企业政策-公司治理

1、指導老師：伍家德指導老師：伍家德 老師老師組別：第九組組別：第九組班級：四企四甲班級：四企四甲組員：組員：49670003 49670003 陳莉娟陳莉娟 49670017 49670017 張佳蓉張佳蓉 49670023 49670023 方儀均方儀均 49670069 49670069 簡翊亘簡翊亘 49670073 49670073 黃郁彤黃郁彤u個案公司治理機制中，關於執行長薪酬這部分將是策略管理程序中日益重要的一環，如果董事會對公司策略領導者(如執行長)的薪酬制度做了錯誤決策，對股東權益甚至整個企業都會受損。u研究顯示，當一個企業中，執行長與其他高階經理人的薪酬差距越小，企業的表現越

2、佳。大大 綱綱何謂公司治理何謂公司治理公司的所有權與管理控制權公司的所有權與管理控制權何謂代理關係何謂代理關係代理關係所產生的問題代理關係所產生的問題代理關係所付出的成本代理關係所付出的成本公司治理機制的目的公司治理機制的目的公司治理機制的內容公司治理機制的內容國際公司治理的方式國際公司治理的方式治理機制與道德行為的關係治理機制與道德行為的關係是指掌理企業各方利益關係人關係的一套機制，通常用與決定和管理組織的策略方向與績效。目標： 在於確保高階經理人利益與股東利益一致性。監督層面： 企業所有權人、經理人和董事會。範圍： 包括董事的選舉、執行長薪酬監控和董事酬勞的監督，以及企業整體架構與策略方向

3、。在現代企業中，所有權與控制權傾向分離。企業所有權人（委託人）雇用經理人（代理人）來負責關係企業價值極大化的決策。所有權人股東（風險承擔），管理控制權經理人（決策制定）的分離和專業化，才能創造公司報酬極大化使命。現代企業的重要特質就是創造了一種代理關係，也就是一方(企業所有權人)雇用以及支付酬勞給另一方(高階經理人)，藉此讓他們貢獻專業的決策能力代理關係：當一人或多人雇請另一人或多人，成為掌理其事業經營的專業決策者時，所產生的一種關係。經理人就是企業所有權人的代理人，負責發揮決策的能力，帶領企業投資報酬邁向最大化的使命。 風險承擔者（委託人）管理決策者（代理人）股東（委託人）企業所有人經理人（

4、代理人）決策者代理關係雇用雇用創造創造若是代理人所追求的目標與委託人所預設的目標有所衝突，這時所有權與控制權分離的作法便會產生代理問題。因此委託人必須建立與行使治理機制以控制這些問題。管理者投機主義：指代理人以不正當手法尋求自我利益的管理行徑。產品多角化：企業規模與執行長薪酬一般呈現正相關。企業多角化能降低執行長的任職風險。高階經理人偏好的多角化是企業規模及薪酬的極大化。企業委託人要預防經理人的投機主義，所採取的治理機制時，所引發的成本支出。包括獎勵成本、監控成本、執行成本、加上委託人在治理機制無法保證代理人會絕對服從的情況下，所造成的財物損失之總和。間接成本：配合沙賓法案所付出的成本。內部治

5、理機制： 所有權集中 董事會 執行長薪酬外部治理機制： 公司控制權市場預防代理人在追求本身的利益下偏離委託人的利益，因此需要建立適當監督的制度與機制，才能促使代理人在追求自身的利益時，仍能符合委託人的利益。 Ex：恩隆和世界通信欺騙案。u所有權集中指大股東人數及持股比率所界定之股權集中度。u大股東指持有某企業發行股份至少5%的個人或機構。u高度的所有權集中，大股東可能會得到董事席次，如此將可以強化其監督能力，經理人策略會傾向股東最大利益。u機構投資人指財務金融機購。 例如：加州公務員退休基金董事會是用來監控企業的管理決策和行動董事會有權主導組織的各類事務、獎懲經理人和保障股東權益董事會成員分為

6、：內部董事相關外部董事外部董事董事會成員分類內部董事相關外部董事外部董事企業執行長企業執行長和其他高階和其他高階經理人擔任經理人擔任之董事之董事由與公司有一定由與公司有一定關係，卻不參與關係，卻不參與日常營運工作之日常營運工作之個人擔任之董事個人擔任之董事不參與企業營不參與企業營運也與企業無運也與企業無其他關係之個其他關係之個人擔任之董事人擔任之董事 方法方法董事會成員背景多元化加強內部管理和會計管控系統評估董事會的表現董事會領導人要擁有監督實權節制董監事酬勞執行長薪酬是指公司治理機制中，經由薪資、紅利和長期性的激勵報酬，如股票和股票選擇權等，並以公司管理者和所有權人雙方利益為前提所行使的酬庸

7、方式。在美國企業中，長期性的激勵方案已成為整套薪資報酬的重要部分。它可以將一般股東和管理者的財富有效連結，從而協助企業處理或避免潛在的代理問題。複雜的治理機制：高階經理人所做的策略性決策非常複雜且沒有規則可循。經理人的決策對企業財務結果的影響往往非短期之事 影響企業績效有高階經理人的決策、不可預測的經濟因素、社會或法令的改變。普遍採用長期性激勵。執行長薪酬總是高度引人注目，卻也是備受爭議的治理機制。薪資、紅利以及長期激勵報酬，都是為了強化代理人和股東的利益連結。企業的董事會一般負責決定企業執行長的薪酬系統，一個有效的系統可以激勵管理者努力做出能為股東帶來最大利益的管理決策。什麼情況會使用這種外

8、部治理機制呢？一般是公司經營成效不彰時，將引發外力介入而要面對被接管的風險。許多公司在面對被接管風險時，會自我改善以提升經營成效。惡意接管是公司控制權市場治理機制的主要活動，但法規修正後使得惡意接管更為困難。公司控制權市場有效運作時，將能確保無效率或投機主義的經理人受到撤換懲罰。 惡意接管是公司控制權市場機制的主要方式，被鎖定企業可能啟動防禦戰略，增加接管成本。經理人的抵禦戰術：毒藥丸企業章程修正黃金降落傘訴訟綠郵件凍結條款改變資本結構預防策略預防策略 類型類型 普及度普及度 效能效能 影響影響 毒藥丸毒藥丸 預防型 高 高 正面 企業章程修正企業章程修正 預防型 中等 極低 負面 黃金降落傘

9、黃金降落傘 預防型 中等 低 中立 訴訟訴訟 回應型 中等 低 正面 綠郵件綠郵件 回應型 極低 中等 負面 凍結條款凍結條款 回應型 低 低負面 改變資本結構改變資本結構 回應型 中等 中等不確定 舉例說明：德國與日本的公司治理本質為何？：德國的公司治理： 所有權集中是德國公司治理中的一個重要方法。 設雙層董事會：管理董事會和監察董事會。 管理董事會的成員由監察董事會任命，監察董事會由員工、工會成員和股東指派人員。日本的公司治理： 日本的公司治理態度受到各種概念影響，包括責任、家族與凝聚力。 日本的特色可以說是一個以銀行為主的財務及公司治理結構。全球性的公司治理：創造統一化的治理結構，讓全世界的企業都能共通使用。 ：公司治理如何促使身為代理人的高階經理人做出合乎道德的策略性決策與行為？：有效的