2017年-2019年要约收购案例分析

1、近期要约收购案例要约收购，一般是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。A股上市公司可能参与要约收购的情形有两种，一种是A股上市公司要约收购海外上市公司（包括在港、澳、台地区交易所上市的公司），另一种是要约方要约收购A股上市公司。本文仅探讨后一种情形，即由股东或第三方发出要约，A股上市公司作为被要约收购方的情形。（一）要约收购相关法规规范投资者要约收购A股上市公司的相关法规条文，主要出现在中华人民共和国证券法（下文简称“证券法”）和上市公司收购管理办法（下文简称“收购

2、管理办法”）中。同时，证监会格式准则17号一要约收购报告书、证监会格式准则18号一被收购公司董事会报告和深交所发布的上市公司要约收购业务指引，都对要约收购相关内容进行了规定。1、证券法证券法第八十五条规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。本条规定了投资者可收购上市公司股份的方式。第八十八条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到白分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。本条经收购管理办法细化后，也称为“强制要约收购”规定。第八十九条主要就收购人应

3、向证监会报送的上市公司收购报告书的内容进行了规定，应在收购报告书中载明的有收购人的名称、住所、收购目的、预定收购的股份数额、收购期限、收购价格、收购所需资金额及资金保证等。第九十条主要规定了收购期限，收购要约约定的收购期限不得少于三十日,并不得超过六十日第九十一条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。本条主要规定了收购要约的撤销及变更的相关条件。第九十三规定，采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被

4、收购公司的股票。2、收购管理办法相比与证券法,收购管理办法在第四章对要约收购进行了非常细致的规定。收购管理办法对要约收购的规定主要有以下几条：第二十四条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。此条对应证券法第八十八条，即“强制要约收购”规定。第二十五条要求收购人以要约方式收购上市公司股份时，预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。第二十七条规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购

5、价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。第三十五条主要就收购价格进行了规定。收购人进行要约收购时，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。第三十六条主要规定了要约收购价款的支付方式，可以采用现金、证券、现金与证券相结合等方式。收购

6、人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告；以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月；以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。收购管理办法在要约收购方式、支付方式、收购价格、注意事项、信息披露义务和收购人在特定期间的不作为义务等方面进行了细致的规定，是投资者要约收购上市公司的“指导手册”。（二）最近一年要约收购案例近年来，我国A股上市公司要约收购时间数量较以往显著增多。不考虑A股上市公司要约收购海外上

7、市公司的情形，如美的集团要约收购库卡集团股份、泛海控股要约收购华富国际股份、海能达拟要约收购Sepuraplc和中远海控要约收购东方海外国际等，只考虑要约方要约收购A股上市公司股份的情形。自2017年起，共有15家A股上市公司作为要约收购的被要约方。截止2018年3月底，已完成要约收购的有9家，还有6家要约收购事件正在进行中。目前要约收购事件的原因主要分为四种：巩固控制权、争夺控制权、控股股东变更引发强制要约收购和国有企业混改引发强制要约收购。股票名称最新披露日期收购进度要约事件最终收购股份占比（%）要约收购类型爱建集团2018-03-15完成广州基金要约收购爱建集团6.47%股份6.47自愿

8、部分要约收购汇源通信2018-02-27进行中安徽鸿旭要约收购汇源通信15.51%股权-自愿部分要约收购建新矿业2018-02-13进行中国城控股要约收购建新矿业59.01%股权-强制要约收购汉商集团2018-01-18完成汉阳区国资办要约收购汉商集团5.01%股权5.01自愿部分要约收购云南能投2018-01-13进行中能投集团要约收购云南能投10%投权-自愿部分要约收购欧浦智网2018-01-11进行中吕小奇部分拟要约收购欧浦智网的股票-自愿部分要约收购人民同泰2017-12-28进行中中信资本天津要约收购人民同泰-强制要约收购哈药股份2017-12-28进行中中信资本天津要约收购哈药股份

9、-强制要约收购上海家化2017-12-06完成家化集团要约收购上海家化20%投权20.00自愿部分要约收购莫高股份2017-06-15完成甘肃农垦要约收购莫高股份5%殳权5.00自愿部分要约收购海南海药2017-06-12完成刘悉承要约收购海南海药10%殳权10.00自愿部分要约收购云南旅游2017-05-11完成华侨城云南公司要约收购云南旅游100股股份接受要约强制要约收购云南白药2017-04-27完成白药控股要约收购云南白药58.48%股权0股股份接受要约强制要约收购银鸽投资2017-04-15完成鳌迎投资要约收购银鸽投资2股股份接受要约强制要约收购玉龙股份2017-03-25完成知合科

10、技要约收购玉龙股份20%殳权20.00自愿部分要约收购1、巩固控制权通过要约收购巩固控制权的收购案件最多，2017年至今达8起（包含正在进行和已完成的）。已完成的有知合科技要约收购玉龙股份20%股权、刘悉承要约收购海南海药10%股权、甘肃农垦要约收购莫高股份5%股权、家化集团要约收购上海家化20%股权和汉阳区国资办要约收购汉商集团5.01%殳权5起收购事件。 知合科技要约收购玉龙股份20%殳权2017年2月15日，知合科技执行董事做出同意本次收购的决定，即同意知合科技向玉龙股份全体股东要约收购玉龙股份156,935,000股票，要约价格为10.39元/股，其中，向玉龙股份股东唐志毅、唐永活、唐

11、柯后收购其持有的玉龙股份合计156,113,554股股票，并与其签署预先接受要约收购协议。本次要约收购目的是知合科技提高对玉龙股份的持股比例，增强控制权。本次要约收购前，知合科技持有上市公司16.95%勺股份,2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永活、唐柯启、吕燕宵签署股份转让协议，以9.44兀/股受让唐志毅、唐永活、唐柯启、吕燕宵所持102,432,758股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司30.00%殳份。根据证券法和收购管理办法，知合科技拟继续增持应当采取要约方式增持，应向知合科技以外的玉龙股份全部股东所持已上市的流通股发出收购要约。知合科技拟要约收购156,935,000股

12、上市公司股份，占上市公司总股本20.00%,本次要约收购价格10.39元/股。截止2017年3月23日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的数据统计，在2017年2月22日至2017年3月23日要约收购期间，预受要约股份共计156,142,530股，最终有28个账户共计156,142,530股股份接受收购人发出的要约。收购人将按照要约收购的条件购买156,142,530股，并根据相关规定办理过户登记手续。 刘悉承要约收购海南海药10%殳权本次要约收购系海南海药实际控制人刘悉承先生长期看好公司未来的发展前景，拟通过进一步巩固控股地位，加强对公司的影响力，有效促进公司

13、稳定发展，进一步提升公司价值及对社会公众股东的投资回报。收购人此次要约收购不以终止海南海药上市地位为目的。本次要约收购前，刘悉承先生通过深圳市南方同正投资有限公司间接持有海南海药455,355,676股股份，占海南海药总股本的34.08%,为海南海药实际控制人。本次要约收购采取部分要约收购的方式。本次要约收购范围为除南方同正所持有股份外的其他无限售条件的流通股，拟要约收购133,597,926股上市公司股份，占上市公司总股本10.00%,本次要约收购价格14.50元/股。 甘肃农垦要约收购莫高股份5%股权莫高股份决定向除甘肃农垦、黄羊河集团、甘肃农垦资产、甘肃国投以外的莫高股份股东发出部分要约

14、，要约收购股份数量为16,056,000股，占莫高股份总股本的5%,要约收购价格为13.42元/股。本次要约收购所需最高资金总额为215,471,520元。甘肃农垦召开2017年第五次董事会通过上述交易方案,2017年5月3日，甘肃省国资委出具甘国资发改组2017136号批复，同意收购人通过发起要约收购方式巩固莫高股份国有控股权。本次要约收购的目的旨在提高甘肃农垦对莫高股份的持股比例，巩固国有控股权，不以终止莫高股份的上市地位为目的。截止2017年6月13日，本次要约收购期满。预受要约股份的数量超过16,056,000股，甘肃农垦将按照同等比例收购预受要约的股份。莫高股份决定向除甘肃农垦、黄羊

15、河集团、甘肃农垦资产、甘肃国投以外的莫高股份股东发出部分要约，要约收购股份数量为16,056,000股，占莫高股份总股本的5%,要约收购价格为13.42元/股。本次要约收购所需最高资金总额为215,471,520元。甘肃农垦召开2017年第五次董事会通过上述交易方案,2017年5月3日，甘肃省国资委出具甘国资发改组2017136号批复，同意收购人通过发起要约收购方式巩固莫高股份国有控股权。本次要约收购的目的旨在提高甘肃农垦对莫高股份的持股比例，巩固国有控股权，不以终止莫高股份的上市地位为目的。 家化集团要约收购上海家化20%股权本次要约收购主体为家化集团，要约收购目的旨在提高对上海家化的持股比

16、例，巩固控股权，本次要约收购为向除平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海家化股东发出的部分要约，要约收购股份数量为134,683,294股，股份比例为20%,要约收购价格为38元/股。本次要约收购前，家化集团直接持有上海家化182,449,233股股份，占上市公司总股本的27.09%;通过控股子公司惠盛实业间接持有上海家化5,416,577股股份，占上市公司总股本的0.80%;家化集团的关联方平安人寿持有上海家化17,567,886股股份，占上市公司总股本的2.61%,家化集团的关联方太富祥尔持有上海家化10,226,588股股份，占上市公司总股本的1.52%。家化集团及其关联方合计持有上海家

17、化32.02%的股份。本次要约收购完成后，收购人及其关联方最多合并持有上海家化52.02%的股份(350,343,578股)，上海家化将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。"截至2017年12月5日，本次要约收购的活算过户手续已经办理完毕，家化集团及其关联方合计持有上海家52.02%的股份。 汉阳区国资办要约收购汉商集团5.01%股权2017年11月15日披露，汉阳区国资办要约收购汉商集团5.01%投权；收购人武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室要约收购武汉市汉商集团股份有限公司5.01%殳权，本次要约收购的要约价格为22.50元/股，本次要约收购所需最高资金总额为人民币196,62

18、3,000元。截至本报告书签署日，本次要约收购事宜已巩固了国有控经汉阳区人民政府批准、要约收购方案获得湖北省国资委的同意复函本次要约收购旨在提高汉阳区国资办对汉商集团的持股比例,股权。汉商集团严格按照公司法和公司章程规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与收购人独立运行，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。截至2018年1月17日，本次要约收购的活算过户手续已经办理完毕，汉阳区国资办持有汉商集团61,111,233股股份，占公司总股本的35.01%。2、争夺控制权通过要约收购争夺控制权的典型案例为广州基金要约收购爱建集团6.47%股份。2017年6月3日，爱建集团披露了广州基金

19、签署的收购报告书摘要。广州基金拟向除华豚企业和广州基金国际以外的股东发起30%的部分要约收购，旨在取得爱建集团的控制权。2017年7月19日，经过与爱建集团股东上海均瑶（集团）有限公司和上海工商界爱国建设特种基金会的协商，广州基金调整了收购方案。方案调整后，广州基金不再以取得控制权为目的，要约收购股份数量有431,141,953调整为104,883,445股，调整后要约收购股份占当时安建集团总股本的7.3%。方案于2017年8月1日获广州基金董事会审议通过，并于2017年8月2日前述披露了要约收购报告书摘要（三次修订稿）。2018年2月1日，由于二级市场价格发生重大变化，广州基金继续调整收购方

20、案，将收购价格由18.00元/股调整为15.38元/股，收购数量不变。2018年2月6日，安建集团协助广州基金公告了上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书。广州基金向除上海华豚企业管理有限公司和广州基金国际股权投资基金管理有限公司以外的其他所有股东发出收购其所持公司部分股份的要约，预定收购的股份数量为104,883,445股，占公司目前已发行总股本的6.47%,要约价格为15.38元/股，要约收购有效期为2018年2月8日至2018年3月9日。2018年3月9日，本次要约收购期限届满，在2018年2月8日至2018年3月9日要约收购期间，最终有12,527个账户共计423,039,400股股份

21、接受收购人发出的要约。2018年3月13日，本次要约收购的活算过户手续已经办理完毕，广州基金及其一致行动人合计持有爱建集团10.90%的股份。3、控股股东变更引发强制要约收购控股股东变更引发强制要约收购的案例目前主要为国城控股要约收购建新矿业股份（正在进行）、华侨城云南公司要约收购云南旅游股份（已完成）和鳌迎投资要约收购银鸽投资股份（已完成）。 国城控股要约收购建新矿业股份2018年2月6日，建新矿业股份有限责任公司（以下简称“建新矿业”）收到浙7工国城控股有限公司（以下简称“国城控股”）送交的建新矿业股份有限责任公司要约收购报告书摘要，该摘要显示，国城控股作为本公司控股股东甘肃建新实业集团有

22、限公司（以下简称“建新集团”）的重整方参与建新集团破产重整，拟通过执行法院裁定的重整计划及修正案取得建新集团多数股权，进而间接持有建新矿业466,139,241股的股份（占上市公司总股本的40.99%）,根据证券法和上市公司收购管理办法的相关规定，收购人应当向除建新集团外的建新矿业所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。2018年2月6日，收购人与北京赛德万方投资有限责任公司及北京智尚励合投资有限公司分别签署了预先接受要约收购的协议，赛德万方持有的301,508,345股建新矿业股份（占建新矿业总股本的26.51%）及智尚励合持有的73,538,620股建新矿业股份（占建新矿业总股本

23、的6.47%）将不可撤销地用于接受要约。本次要约收购期限共30个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起30个自然日。本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。"2018年2月13日公司公布，鉴于目前市场情况，收购人浙江国城控股有限公司拟将要约收购期限由原收购期限30天变更为56天。 华侨城云南公司要约收购云南旅游股份2017年3月31日，公司发布公告称，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南公司参与对云南世博集团的增资，增资完成后，华侨城云南公司成为持有云南世博集团51%股份的控股股东，从而间接控制云南旅游已发行股份的49.52%。因此，华侨城云南公司通过云南世博集团间接

24、控制云南旅游已发行股份的49.52%从而触发全面要约收购义务。根据证券法和收购办法，华侨城云南公司应当向云南旅游除云南世博集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止云南旅游上市地位为目的。本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日。"截至2017年5月4日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的统计数据,在2017年4月5日至2017年5月4日要约收购期限内，预受要约股份共计200股，撤回预受要约股份共计100股，最终云南旅游股东的1个账户，共计100股接受收购人发出

25、的收购要约。至此，华侨城云南公司已全面履行完要约收购义务。 鳌迎投资要约收购银鸽投资股份2017年3月9日，公司发布公告称，深圳市鳌迎投资管理有限公司拟要约收购银鸽投资除银鸽集团所持有的股份以外的其他已上市流通股。本次要约收购系鳌迎投资通过拍卖取得上市公司控股股东银鸽集团100%殳权，从而间接持有上市公司47.35%股份并成为上市公司间接控股股东而触发的法定要约收购义务。2017年4月15日，河南银鸽实业投资股份有限公司发布关于深圳市鳌迎投资管理有限公司要约收购结果暨公司股票复牌的公告，在2017年3月15日至2017年4月13日要约收购期间，银鸽投资股东预受要约股份共计102股，撤回预受要约

26、股份共计100股，最终有2个账户共计2股股份接收收购方发出的要约。4、国有企业混改引发强制要约收购国有企业混改一旦引发企业控制权发生变更，根据证券法和上市公司收购管理办法，收购方应当向原控股股东之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。目前云南白药的混改已经完成，而哈药集团（包括上市公司哈药股份和人民同泰）的混改还在进行中。 云南白药混改基于战略发展需要，云南省国资委筹划与白药控股相关的重大事项，以推进白药控股开展混合所有制改革相关工作。在此背景下，2016年7月19日，云南白药对外发布云南白药集团股份有限公司重大事项停牌公告。2016年12月16日，新华都召开2016年第二

27、次临时股东大会审议通过新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项。2016年12月23日，白药控股混合所有制改革事项获得云南省人民政府关于云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事项的批复（云政复201679号）批复同意。2016年12月27日，白药控股召开总裁办公会审议通过新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项，并根据云南省国资委关于云南白药控股有限公司白药混改项目开具要约保函相关事宜的复函（云国资规划函2016219号）相关安排，由白药控股向除白药控股所持股份以外的云南白药全部无限售条件流通股发出全面收购要约。2017年2月21日，商务部反垄断局作出不实施进一步审查通知（商反垄初审函

28、2017第39号），同意对本次交易不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。2016年12月30日，云南白药公告云南白药集团股份有限公司要约收购报告书摘要。收购人于2017年3月23日在证券时报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网上公告了云南白药集团股份有限公司要约收购报告书，并于2017年3月24日起开始实施本次要约收购。公告称，本次要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，新华都通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。本次交易已取得云南省人民政府的批准；同时，本次交易亦获得新华都股东大会、白药控股总裁办公会以及商务部对本次交易涉及的经营者集中反垄断申报

29、的批准。本次要约收购不以终止云南白药上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的云南白药股份比例低于云南白药股本总额的10%,云南白药将面临股权分布不具备上市条件的风险。基于要约价格为64.98元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为39,570,599,828.34元。截至2017年4月24日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计显示，在2017年3月24日至2017年4月24日要约收购期限内，预受要约股份共计零股，无股份接受收购人发出的收购要约，因而不涉及股份过户事宜。本次要约收购后，收购人持有云南白药股份数量432,426,597

30、股，占总股本比例41.52%,未发生变化。根据公司法规定，公司的股权分布符合上市条件，上市地位不受影响 哈药集团之哈药股份混改2017年12月28日，哈药股份发布要约收购报告书摘要。公告称，中信资本控股旗下中信冰岛与华平冰岛、中信资本医药分别持有哈药集团22.5%、22%、0.5%的股权，合计持有哈药集团45%的股权。哈尔滨市国资委正积极推动哈药集团混合所有制改革相关工作的开展，中信资本控股看好哈药集团的未来发展，有意参与此次哈药集团的混合所有制改革，进一步加大对哈药集团的投资，拟通过其控制的中信资本医药对哈药集团进行增资。由于哈药集团持有哈药股份已发行股份的46.00%,本次增资完成后，中信资本控股旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药）合计持有哈药集团60.86%勺股权，其通过哈药集团间接拥有的权益将超过哈药股份已发行股份的30%,且哈药股份的实际控制人由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股。根据证券法和上市公司收购管理办法，中信资本控股应当向哈药股份除哈药集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。鉴于中信资本控股系依据香港法律成立并存续的有限公司，持