资本运营 简答 期末考试 范围重点！！！-

1、1、股份筹资的优点:1迅速集中社会闲散资金,满足企业巨额资金需求;2促进社会消费资金向生产资金的转化(3通过资本合理流动,优化社会资源配置(4优化国有企业资本结构,完善公司治理(5有利于促进高科技、新兴产业的发展(6有助于加快基础设施建设2.英美治理模式五道防线:董事会制度;经理报酬制度;股东大会制度;资本市场的并购和接管制度;舆论与监管机构的监督机制弊端:股权分散,弱化了股东对公司的监控,容易导致经营者的短期行为;银行作用小德日治理模式特征:通过金融机构进行间接融资,银行在企业融资和治理中具有极其重要(1德国公司治理模式特点:双重委员会制;强调员工参与(1日本公司治理模式特点:主银行制和企业

2、间交叉持股;日本公司的监督和约束主要来自:交叉持股的公司和主银行。德日治理模式的弊端:导致证券市场疲软和大企业的过度扩张,利益相关者的冲突加剧3.东南亚家族公司治理模式(1核心特征:家族所有和家族控制(2主要特征所有权和控制权配置家族化;公司决策家长化;经营者激励约束双重化(3优点:代理成本低,剩余控制权和剩余索取权匹配程度高,责、权、利高度一致;交易成本低弊端:家长制个人决策存在局限性;难以实施制度化管理;人才选拔机制存在局限性;任人唯亲可能带来较大经营风险;家族内部矛盾导致公司分裂、阶梯甚至破产;忽视小股东利益4、并购成功的因素:有当地的政府的政策,所在行业的发展趋势,企业自身的经济能力,

3、还有企业的发展目标,被收购对象的实力和规模。符合买方的目的与策略,充分了解卖方企业和产业。5、股票发行上市的程序和关键:(1程序:筹备:确定公司重组方案、价值基本定位;审计财务状况和运营情况;投资银行评估、预测未来盈利情况;申请上市;审核;:承销:形成招股说明书;发行:确定股价区间,进行路演,确定股票价格,上市发行股票1.设立股份有限公司的条件:发起人符合法定人数;发起人认缴和社会公开筹募的股本达到法定资本最低限额;股份发行、筹办事项符合法律规定;发起人制定公司章程,并经创立大会通过;有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件2.改制重组的要求:(

4、1连续3年盈利;(管理者的连续性,主体经营资产的完整连续性;原企业性质要求(2资产的出资及折股(发起人应保证投入资产的权属清晰;非经营性资产应予以剥离;无形资产的处理应本着无形跟着有形走的原则(3减少并规范关联交易;(4避免同业竞争(5满足独立性的要求(业务独立;资产独立;人员独立;(6妥善处理好利益相关者的关系1.股票发行上市的程序和关键:(1程序:筹备:确定公司重组方案、价值基本定位;审计财务状况和运营情况;投资银行评估、预测未来盈利情况;申请上市;审核;:承销:形成招股说明书;发行:确定股价区间,进行路演,确定股票价格,上市发行股票(2股票发行上市的关键:股价确定2.买壳上市的优缺点。优

5、点:手续简单;节省时间;避免复杂的财务法律障碍;适合于有潜在发展能力但目前不被看好的公司;缺点:冲击现行的股票发行体制;有可能损害中小股东的利益;加剧证券市场的投机风潮3.境外上市的优缺点。优点:门槛较低;可以实现股票的全流通;为企业发展筹集大量外汇资金;使上市公司真正建立起现代企业制度;促进企业的国际化经营;按照大集团战略培养代表中国的大经济公司;缺点:融资成本高;增加信息披露的成本;上市过程较为复杂,我国企业难以获得众多投资者的认同;国内市场缺少优秀企业,不利于建立有效的证券市场4.创业板特点:低门槛进入,严要求运作,有助于有潜力的中小企业获得融资机会;两种类型:独立型和附属性1.我国企业

6、并购采取的主要形式和主要特点:购买吸入式并购。购买方用现金或其他有价证券购买被并购企业的全部或部分资产并承担其债务,被并购企业的法人地位被取消或企业控制权被取消。承担债务式并购。在资产和债务等价的情况下,并购方以承担被并购方的的债务为条件接受其资产,实施企业并购。资产划拨式并购。同一主管部门或国家出面将亏损企业无偿划拨给优势企业经营管理的并购控股式并购。并购方出资购买被并购方股权并达到控股地位,以控制被控股企业的生产经营。、协议受让国有股和法人股。并购方企业通过协议受让国有股和法人股而达到控股目的。3.MBO主要特征:投资银行参与;管理层主导;杠杆性;金融创新;整合与增值潜力;资本运营4.反并

7、购的重组策略正向重组:使公司变得更好的调整和重组;负向重组:对公司的资产、业务和财务进行调整和再组合,使公司失去原有价值和吸引力(1焦土战略:出售明珠;虚胖战术(2帕克曼防御:公司在遭到并购的时候,以攻为守,或收购买方公司或策动与公司关系密切的友好公司出面收购买方公司;具备的条件:a.袭击者本身是一家公众公司;b.袭击者本身有懈可击;c.反击方需要有较强的资金实力和外部融资能力(3白衣骑士:目标公司在遭到敌意并购时主动寻找友好公司作为第三方出面解救目标公司优惠条件:股份锁定;财产锁定(4股份回购。一方面减少在外流通的股份,增加买方收购足额股份的难度;提高每股收益和净资产值,公司股价有可能上升,

8、增大收购成本1.公司治理的本质特征目的是在维持公司所有参与主体利益基本平衡或不失衡的前提下追求股东利益最大化为了确保公司的各参与者一方面获取自身利益,另一方面保障利益的平衡而进行一些列法律、法规和财务制度的安排人力资源、资本市场、债权人等因素都能对公司治理产生重要影响2.公司治理体系(1公司治理机制:以降低代理成本和代理风险为目的的内部制衡制度;以保障股东利益最大化为目的的激励和决策制度;以维护公司参与各方权益为目的的监督和督导制度(2公司治理的主体和客体:即谁要求治理和治理谁。主体:公司利益参与者;客体:经营者和董事会(3公司治理的构成:内部治理和外部治理内部治理:即治理结构,股东及其他参与者利用公司内部的机构和程序