公司法复习题

1、公司法复习题一、单项选择题1.下列选项中，股东可以请求人民法院宣告其决议无效的情形是（ D ）A.股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规B.股东大会会议表决方式违反公司章程 C.股东大会决议内容违反法律、行政法规 D.股东大会决议内容违反公司章程2.有限责任公司合并、分立、解散，或者变更公司形式的决议必须经（C）A.全体股东所持表决权的过半数通过 B.出席会议的股东所持表决权的过半数通过C.全体股东所持表决权的三分之二以上通过D.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过3.下列有关股份有限公司董事会的议事规则和表决程序的表述，正确的是（D）A.董事会会议应在符合章程规定的出席人数时

2、方可举行B.董事因故不能出席会议时可以委托其愿意委托的任何人代其出席会议C.董事会作出决议，必须经出席会议的董事过半数通过D.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过4.下列选项中，可以不经国有资产监督管理机构的同意而在其他公司或经济组织兼职的国有独资公司人员是（C）70条 A.正、副董事长 B.董事 C.监事 D.高级管理人员5.在我国，破产制度仅适用于（D）A.个人独资企业 B.合伙企业 C.分公司 D.具有独立法人资格的企业6.下列选项中，属于破产债权的是（D）A.破产宣告前成立的有财产担保的债权 B.破产宣告后的债务利息C.破产企业的股权、股票持有人在股权、股票上的权利 D.破产企业

3、发行债券形成的债权7.按照我国破产法的规定，下列破产财产的清偿顺序正确的是（D）A.职工工资、破产费用、税款和破产债权B.税款、职工工资、破产费用和破产债权C.税款、破产费用、职工工资和破产债权D.破产费用、职工工资、税款和破产债权8.有限责任公司股东会依法行使的职权是（A）A.决定公司的经营方针和投资计划 B.决定公司内部管理机构的设置C.制定公司的基本管理制度 D.决定公司的经营计划和投资方案9.下列关于分公司特征的表述正确的是（ B）A.分公司有独立的法人资格B.分公司不建股东会、董事会、监事会等完整的内部管理系统，只设分公司经理或负责人C.分公司拥有独立的财产权 D.分公司有独立的责任

4、能力10.公司法所指的实际控制人是指（D）A.公司董事长B.公司总经理C.公司控股股东 D.通过协议能够实际支配公司行为的人1l.中外合资企业合营各方签订的文件中，属于公司设立过程中最重要、最基本的文件是（C）A.意向书 B.协议 C.合同 D.公司章程12.公司解散后，在规定的时间内不成立清算组的，债权人可以向下列哪个机关或机构申请指定有关人员组成清算组?（B）A.公司上级主管机关 B.人民法院 C.公司董事会 D.公司监事会13我国公司法奉行的设立原则是（ C ）A准则主义      B核准主义   C准则主义和核准主义相结合 时

5、雨 D准则主义和特许主义相结合14海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（D）A3万元      B10万     C175万元       D500万元151673年，法国颁布了商事条例，其重要意义在于（B）A否定了“南海泡沫事件”     B以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯C使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利

6、0;        D率先提出了资本确定原则16有限责任公司与股份有限公司的分类标准是（D）A股东人数的多少     B股东责任的不同   C公司注册资本的多少 D公司是否发行股份17股东不按章程足额交纳出资的，除应向公司补交外，还应向谁承担违约责任? （C）A公司      B全体股东    C已按期足额交纳出资的股东      D工商行政管理局18我国公司法对股份

7、有限公司发起人的要求是（B）A发起人应为1人以上50人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所B发起人应为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所C全体发起人都必须在中国境内有住所   D发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定19下列关于公司行为能力的表述，正确的是（B）A公司先产生权利能力，然后再产生行为能力B公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止C公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样D公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司20按我国企业破产法的规定，可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是（C）A所有具有破

8、产原因的债务人                B所有具有破产能力的债务人C凡依法具有破产能力和破产原因的债务人    D不能偿还到期债务的分公司21下列关于公司法性质的表述，正确的是（A）A公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主B公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主C公司法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主D公司法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主22股份有限公司不能成立时，因设立行为而

9、产生的债务和费用，应当由（A）A全体发起人承担连带责任 B全体发起人承担按份责任C全体认股人承担连带责任 D全体认股人承担按份责任23公司法人可以享有的权利是（D）A生命权      B亲属权     C继承权       D受遗赠权24债权人杨柳公司申请债务人松柏公司破产，法院指定大明会计师事务所为破产管理人。大明会计师事务所的下列行为中，错误的是（C）A决定解除松柏公司与杨柳公司之间尚未履行完毕的买卖合同B决定代表松柏公司起诉松柏公司的一个债务人C申明只接受法院

10、的监督，不接受债权人会议及债权人委员会的监督D接受因担任管理人而获取的报酬25法律、行政法规规定设立公司必须报经批准，设立这类公司的正确程序是（B）A设立人应先报送审批机关批准，然后再办理公司名称的预先核准登记B设立人应先办理公司名称的预先核准登记，然后再报送审批机关批准C设立人应同时办理设立审批及公司名称的预先核准登记D设立人可以自主决定是先报审批机关批准还是先办理公司名称的预先核准登记26公司法定公积金转增为资本时，所留存的该项公积金不得少于（A）A转增前公司注册资本的25      B转增后公司注册资本的25C转增前公司资产总量的25 

11、    D转增后公司资产总量的2527依我国公司法的规定，下列关于公司经营范围的表述，不正确的是（B）A公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记     B公司一旦选定经营范围，就不得变更C公司经营范围中有属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准D公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应承担相应的法律责任28大地公司被法院宣告破产，下列属于普通破产债权的是（B）A债权人甲公司因参加破产程序花费1万元律师费B在破产宣告时大地公司欠乙公司尚未到期货款5万元C大地公司以价值50万元的房产作抵押担保向银行贷款45万元D大地公

12、司拖欠某市地方税务局税款4万元29公司章程所确定的、在公司登记机关登记的、全体股东认缴的出资总额就是有限责任公司的（A）A注册资本         B授权资本     C资产总额  D净资产30股份有限公司的监事会，其组成人员依法应当由（D）A公司股东代表和适当比例的董事代表组成      B公司董事代表和适当比例的职工代表组成C公司职工代表和适当比例的党员代表组成     

13、D股东代表和适当比例的公司职工代表组成31公司股东投资形成的全部法人财产权，归属于（A）A公司    B股东     C董事会    D国家32甲公司被法院宣告破产，法院拟指定一名破产管理人。可以担任破产管理人的是（D）A张某，因纵火罪被判处有期徒刑一年，现已刑满释放B李某，曾因出具虚假验资报告被吊销注册会计师执业证书C孙某，执业律师，甲公司破产时正代理其处理一起合同纠纷案件D赵某，某会计师事务所注册会计师二、多项选择题 1.依公司章程规定，可以决定公司向其他企业投资、或者为他人提供担保的机构是（ AB）

14、A.股东会或股东大会 B.董事会 C.监事会 D.总经理 E.职工代表大会2.甲、乙两人拟共同设立一注册资本为人民币l00万元的有限责任公司，下列几个有关出资方式的方案，正确的是（BCE）A.人民币20万元，厂房折价80万元 B.人民币30万元，非专利技术70万元C.人民币40万元，专利权折价30万元，机器设备30万元D.厂房折价80万元，商标权折价20万元 E.人民币60万元，高新技术折价40万元3.有限责任公司监事会的组成应当包括（AC）A.股东代表 B.董事代表 C.职工代表 D.债权人代表 E.政府代表4.公司发起人、认股人在下列哪些情况下可以抽回其股本?（ABD）A.设立中的公司未按

15、期募足股份 B.发起人未按期召开创立大会C.创立大会决议申请设立登记 D.创立大会决议不设立公司 E.公司已经合法成立5.在下列中外合资有限公司的事项中，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的是（ BCDE） A.合资公司董事长人选的确定 B.合资公司章程的修改C.合资公司的终止、解散 D.合资公司注册资本的增加或减少 E.合资公司的合并或分立6.公司高级管理人员是指（ABCDE）A.公司的经理 B.公司副经理C.公司财务负责人 D.上市公司董事会秘书 E.公司章程规定的其他人员7.根据我国破产法规定，法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列哪些行为，管理人有权请求人民法院予以撤销

16、? （ABCDE）A.无偿转让财产的 B.以明显不合理的价格进行交易的C.对没有财产担保的债务提供财产担保的 D.对未到期的债务提前清偿的 E.放弃债权的8.下列选项中，符合外国公司分支机构特征的有（ACDE）A.外国公司在中国境内设立的分支机构不拥有中国国籍B.外国公司在中国境内设立的分支机构不以营利为目的C.外国公司分支机构不具有独立的法人资格D.外国公司分支机构不具有独立的责任能力E.外国公司分支机构受中国法律的管辖9.股票的法律特征是（BCD）A.股票的发行人是国有独资公司B.股票是一种有价证券 C.股票是一种要式证券D.股票是一种无期限证券 E.股票可以依法转让10.下列关于股份公司

17、董事会的性质表述，正确的是（ABCD）A.董事会是公司的常设机构B.董事会是公司的业务执行机构C.董事会是公司的经营决策机构D.董事会是公司的对外代表机构E.董事会是公司的权力机构11下列关于公司设立方式的表述，正确的有（BC）A发起设立只适用于有限责任公司，不适用于股份有限公司B发起设立既适用于有限责任公司，也适用于股份有限公司C募集设立只适用于股份有限公司，不适用于有限责任公司D募集设立既适用于股份有限公司，也适用于有限责任公司E各种公司都可以自由选择发起设立或募集设立方式12作为上市公司，万风科技股份有限公司在下列哪些情况下可以收购本公司的股票? （ACD）A公司减少注册资本 

18、                     B公司转让主要资产C与持有本公司股票的其它公司合并        D奖励本公司优秀员工E本公司股票在股市中大跌，为了稳定公司股票价格13下列关于中外合资有限责任公司的表述，正确的有（BCD）A中外合资有限责任公司是外国公司     

19、60;  B中外合资有限责任公司具有法人资格C设立中外合资有限责任公司，必须经中国政府主管机关审核批准D中外合资有限责任公司的董事会是公司最高权力机构E作为营利性组织，中外合资有限责任公司不必承担社会责任14企业法人不能清偿到期债务，且资产不足清偿全部债务时，可选处理债权债务关系的程序是（ACD）A向人民法院提出和解申请            B股东会决议解散并自行进行清算C向人民法院提出重整申请      

20、0;     D向人民法院提出破产清算申请E将有限的企业财产按请求顺序向债权人进行清偿15下列关于母公司与子公司关系的表述，正确的有（ABDE）A子公司是独立法人，依法必须独立承担民事责任B母公司必须依法经营，不得滥用其对子公司的控制权C母公司可以随意抽回其对子公司的投资D只有当母公司滥用有限责任原则，损害子公司债权人利益时，母公司需要对子公司的债务负责E子公司不能偿还其债务时，母公司必须替其承担偿还责任16刘某按“招股说明书”的要求向设立中的东风房地产股份有限公司缴纳了3万元的股款。依公司法规定，刘某不能抽回其股本，若要抽回股本，须发生的情形有（ADE

21、）A公司未按期募足股份       B公司发起人之一更换出资形式   C公司副董事长人选还未确定D发起人未按期召开创立大会E创立大会决议不设立公司17下列关于一人有限责任公司的表述，正确的有（ABC）A我国的一人公司仅指只有一个法人股东投资设立的有限责任公司B一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司C一人有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的唯一股东认缴的出资额D法律并不禁止一个法人设立两个以上的一人有限责任公司E一个法人设立了一人公司后，该一人公司可以再投资设立新的一人公司 18我国公司法的规定

22、，外国公司在我国境内设立分支机构应当具备的条件有（ABDE）A外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式B外国公司必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人C外国公司在中国境内指定的负责该分支机构的代表人或者代理人必须具有中国国籍D外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程E外国公司必须向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金三、名词解释题1公司发起人    公司发起人，是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人。我国公司法规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以

23、上的发起人在中国境内居住。国家有关法律、法规禁止的单位或人员不得充当发起人。发起人进行发起设立公司的工作，获得相应的权利并承担严格的发起责任。2国有独资公司    国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人指责的有限公司，其地位和一人有限公司相同。国有独资公司不设股东会，作为其执行机构的董事会经过授权具有一定的决策权，行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。3破产撤销权    破产撤销权又称为否认权，是指破产财产的管理人对于破产人在破产案件受理前的法定期间内，与他人进行的欺诈

24、行为或对全体债权人公平清偿有损害的行为，由否认其效力，并申请法院撤销的权利。4可转换公司债可转换公司债，是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。5关联关系关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。四、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）1.简述有限责任公司股东的股权回购请求权。答：在特殊情况下，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司收购股权是股东转股权的一种特殊方式，但由于收购者是本公司

25、，其性质就不单纯是股权的转让，而是股东撤回投资退出公司的行为。股权回购请求权是在“资本多数决”的情况下，赋予中小股东或少数股东维护自身权益的救济措施的制度设计。当公司的控股股东或代表多数表决权的股东利用股东会决议的方式，客观上造成“绑架”或“裹挟”其他股东、使其合理期待的利益落空或者蒙受额外风险的威胁时，后者可以利用本条规定的救济措施，实现退出公司目的。2简述国有独资公司与国有企业的区别。答：第一，从法律依据上看，国有企业受我国1988年颁布的全民所有制工业企业法调整，国有独资公司受公司法调整。第二，从产权关系上看，国家与国有企业间的产权关系不明晰，国家与国有独资公司的产权关系是可以明晰的。第

26、三，从法人的独立性来看，国有企业不能独立承担民事责任，在法律上不能拥有真正的法人资格，国有独资公司却可以独立承担民事责任，前提是其享有独立的法人财产权。第四，从管理上看国有企业实行厂长负责制，其权力得不到有效的制约，而国有独资公司股东、董事会、监事会机构的设立体现了分权制衡，符合现代企业管理原理的精神。3简述公司普通清算的程序。答：（1）成立清算组；（2）债权人申报债权；（3）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认；（4）按法定顺序清偿公司债务；（5）公司清算结束后，由清算组制作清算报告报股东会或有关主管机关确认；（6）办理注销登记并向社会公告公司终

27、止。4简述我国公司法上一人公司的概念及特征。答：我国公司法第五十八条规定一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限公司的特点在于它突破了有限责任公司传统的“人资两合”特征，将公司股东的有限责任特点和股东人数单一化特点结合在一起。主要特点有：股东的唯一性；股东出资的单一性；设立条件的特殊性；运营要求的严格性；与普通有限责任公司存在互换的可能性。5.简述公司集团的概念及法律特征。答：公司集团又称企业集团，它是指在统一管理之下，由法律上独立的若干企业或公司联合组成的团体。公司集团中处于支配地位为母公司或支配公司，在实践中又被称为“集团公司”，公司集团的成员都称为关

28、联公司或从属公司。公司集团本身并不是一个独立的法律主体，不具有法人地位，它只是表明母公司与众多子公司之间的一种特殊联系。实践中，以集团名义进行的民事行为或签订的合同，一般应由代表集团并实际掌握集团管理权的母公司或“集团公司”承担法律后果，而企业集团的下属企业对集团的债务一般不应承担责任。公司集团的法律特征：公司集团不是独立的法人，只是两个以上独立公司的联合，不是独立的组织体，不具有法人资格；公司集团是若干独立公司基于持股或合同形成的联合，各成员公司法律上的地位平等。但是事实上，正因为这种特征使集团中的母公司（或控制公司）能够对其他成员公司的经营和决策施加重大影响，从而形成控制和从属关系。6.简

29、述公司债券持有人与公司股份持有人的权利内容的区别。答案：公司债券持有人因其享有的是债权，故不享有公司事务的经营决策权，也不得干预公司内部事务的决定和执行。而公司的股份持有人-股东，则可以通过行使表决权的方式来控制、经营、监督公司的活动，股东依法享有资产受益、重大决策及选择管理者等一系列股东权。持有公司债券的权利就是要求公司按期偿还本息，而股权是没有到期日和偿还期的。若在公司债券偿还期限届满之前，公司清算的话，债券持有人享有优先于股权而受偿的权利；尤其是在公司破产的情况下，债权人可能部分受偿，而股份持有人则可能血本无归了；在公司清算时，股东必须在债权人之后行使其对公司剩余财产的分配权。7根据我国

30、公司法的规定，简述股东的出资规则。答案：依据公司法第二十七条等规定：1、股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。2、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。3、股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。8简述累积投票制的含义及作用。答案：（1）累积投票制的含义。公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有

31、的表决权可以集中使用的制度即为累积投票制。（2）累积投票制的作用。该制度旨在使董（监）事会中权利达到平衡，以弥补资本多数决原则的缺陷，在一定程度上可以为中小股东的代言人进入董（监）事会提供保障，从而起到保护中小股东的利益的作用。9简述有限责任公司的设立条件。答案：我国公司法第二十三条规定设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。10简述破产财产的分配顺序。答案：破产财产的分配顺序是指将破产财产分配给债权人的先后顺序，关系到破产案件的各方当事人

32、特别是债权人的权益，我国企业破产法第一百一十三条规定，破产财产在优先清偿破产费用和公益债务后，依照下列顺序清偿。1、破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老金、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；2、破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；3、普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。前一顺序的债权受偿后，没有剩余财产的，后一顺序的债券不能受偿，破产程序也就此宣告终结。债权人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。 五、案例分析题1. 某有限责任公

33、司由甲、乙、丙三人共同投资组成。公司注册资本为人民币200万元。其中，甲、乙各出资80万，丙出资40万。公司成立半年后，丙欲退出公司，遂分别与甲、乙达成转让股权的协议。协议约定：甲、乙分别以原价受让丙50的股权，自协议签定之日起，甲、乙各自先支付受让股权款l0万元人民币，甲、乙各自应支付的其余10万元受让股权款，在协议签定之日起半年内付清。协议签定后的第二天，甲、乙决定用公司账上尚存的20万元流动资金向丙支付了20万元，并各自出具了一张10万元的欠条。此后，该公司完全由甲、乙两人管理，丙不再参与该公司的任何事务。后因甲、乙未按约定支付余款而被丙诉至法院，丙分别要求两人支付余款。甲、乙反诉丙抽逃

34、出资，并提出，股权转让，应办理工商变更登记，丙出让股权后，该公司并未办理变更登记，所以，甲、乙分别与丙签定的股权转让协议无效；并要求法院判决丙返还先前因抽逃出资而从公司获得的20万元人民币。问： (1)丙的诉讼请求能否支持? 为什么?(2)甲、乙的反诉请求能否支持? 为什么?答：（1）丙的诉讼请求能支持。根据中华人民共和国民事诉讼法第三条“人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定。”之规定，因甲、乙与丙的股权转让协议已经生效，余款由甲、乙各自向丙出具了一张10万元的欠条，属于民事诉讼范围，故丙享有管辖权的人民法院提起诉讼是有

35、法律依据的。（2）、甲、乙的反诉请求不能等到支持。因为工商变更登记并非股权转让协议的生效要件，股权转让协议自成立时即已生效。本案中的股权转让协议是当事人双方真实意思表示一致的结果，协议中也没有约定需办理股东变更登记协议才生效的条件。又根据公司登记管理条例第35条的规定可知该条例虽规定了转让股权应办理变更登记手续，但并未规定登记是合同的生效要件。所以依据合同法第44条以及最高人民法院颁布的关于适用<合同法>若干问题的解释（一）第9条的规定，一般的股权转让协议自成立时即生效，不以工商变更登记为生效条件。如果没有办理工商变更登记，股权转让合同的受让方有权要求公司向工商行政管理部门申请办理

36、，但不能以此为由要求认定转让协议无效。既然这样，那么甲、乙反诉丙“并要求法院判决丙返还先前因抽逃出资而从公司获得的20万元人民币。”更无任何法律依据，也就无从谈起了。2. 甲、乙、丙、丁四人于1999年共同出资设立了A有限责任公司。甲任董事长，乙和丙任董事，丁任监事。因市场情况发生重大变化，2005年3月20日，股东会决议解散公司。同年4月10日，董事会召开会议，决定由甲、乙、丙三个董事会成员组成清算组。丁虽对此不满，但因其出资数额较少，也就未认真计较。清算组成立斤开始清算。清算中，清算组发现，A公司与B公司在2005年1月曾订立一买卖合同，该合同约定2005年5月下旬由A公司到B公司付款提货

37、；任何一方违约，应向对方支付违约金5万元。考虑到公司经营活动已停止，清算组决定并通知B公司解除买卖合同。B公司要求A公司支付违约金，清算组未予理会，并于2005年6月20日办理完公司注销登记手续。B公司向人民法院起诉，要求甲、乙、丙、丁赔付人民币5万元。问：(1)本案中清算组的组成是否合法? 为什么?(2)清算组是否有权解除A公司与B公司的买卖合同关系? 为什么?(3)B公司的诉讼请求应如何处理? 为什么?答：（1）、本案中清算组的组成不合法。依据我国公司法第一百八十四条有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。3、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限

38、责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。问题：（1）饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？（2分）为什么？（2分）（2）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？（2分）设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？（2分）（3）乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？（2分）答:（1）符合我国公司法的规定。我国公司法第五十一

39、条规定：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。所以执行董事的设立合法。 我国公司法第五十二条规定：有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会。所以，监事的设立合法。 另外，我国公司法第五十二条还规定：董事、高级管理人员不得兼任监事。在本案中，甲、丙并未违反这一条，所以，饮料公司的组织机构设置符合公司法的规定。 （2）属于饮料公司设立全资子公司保健品厂的行为。设立后，对饮料公司原债权债务承担连带清偿责任。 （3）乙向C公司转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知

40、其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。4、王生与李青、张林于2000年9月出资成立华文有限责任公司，注册资金50万元人民币。公司成立后从未召开股东会，也从未依章程规定向王生通报公司经营状况。王生向法院提起诉讼，要求华文公司提供经过税务部门验证的2000年、2001年度的财务会计报告。华文公司承认上述事实

41、，并在庭审时提供了2000年、2001年的损益表、资产负债表。请问，庭审后，法院应支持王生哪些主张，不支持王生哪些主张?理由如何?答：王生要求召开股东会应获得支持。我国公司法第三十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 王生要求通报公司经营状况不应得到支持，但是，王生可以要求查阅、复制公司财务报告、经营状况等资料。我国公司法第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿