国内企业香港上市流程

1、指在中国内地以外地区注册成立，并由内地个人控制的公司。通常通过返程投资的方式将境外公司上市。红筹公司是指在中国内地以外地区注册成立，并由中国政府机构控制的公司。H股公司是指在中国内地注册成立并由内地政府机构或个人控制的公司。一、主板上市的主要条件1、盈利/财务要求符合下列其中一项： 盈利测试（1）三年盈利5000万港元且 最近一年盈利2000万港元 之前两年合计3000万港元（2）预计上市时市值2亿港元 市值/收入测试（1）预计上市市值40亿港元（2）最近一年收入5亿港元 市值/收入/现金流测试（1）预计上市时市值20亿港元（2）最近一年收入5亿港元（3）前三年累计现金流1亿港元2、营运记录和

2、管理层 必须有三个财政年度的营业记录 管理层需要在该段期间内维持不变；而拥有权和控制权则需要在最近一个财政年度维持不变豁免：如申请人符合市值/收入测试，能证明1）董事及管理层在申请人所属业务及行业拥有足够（至少三年）的令人满意的经营；2）最近一个经审计财年管理层大致维持不变，则交易所会考虑接受短于三年的营业记录3、最低市值及公众持股量 市值2亿港元 不得低于5000万港元或发行股本总额的25%（以较高者为准） 公众股东须至少300人 持股量最高的三名公众股东持有股数不得超过上市时公众持股量50%注意：就上市时的预期市值超过一百亿港元的发行人而言，交易所在确信相关情况和条件下，可接受15%至25

3、%的最低公众持股量4、中国内地关于H股上市的规定（摘要）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元（证监会1997年7月颁布关于企业申请境外上市有关问题的通知）二、创业板上市的主要条件1、盈利/财务要求 无盈利或其他财务标准要求 上市时市值1亿港元 上市文件刊发之前两个财年经营业务现金流入2000万港元2、营运记录和管理层 必须有二十四个月的活跃业务记录 管理层需要在近两年内维持不变；而拥有权和控制权则需要在最近一个财政年度维持不变 管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少合共持有申请人已发行股本的35%豁

4、免：如申请人符合某些要求（开采天然资源公司或新成立的工程项目公司），交易所会考虑接受十二个月的活跃业务记录3、最低市值及公众持股量 市值1亿港元 不得低于3000万港元或发行股本总额的25%（以较高者为准） 至少有100名公众股东 持股量最高的三名公众股东持有股数不得超过上市时公众持股量50%注意：就上市时的预期市值超过四十亿港元的发行人而言，交易所可接受20%或港币10亿元的最低公众持股量（以较高者为准）4、中国内地关于H股上市的规定（摘要） 经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司（以下简称“公司”） 公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违

5、法违规行为 符合香港创业板上市规则规定的条件三、上市流程第一阶段1) 委任创业板上市保荐人;2) 委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处;3) 确定大股东对上市的要求;4) 落实初步销售计划。第二阶段1) 决定上市时间;2) 审慎调查、查证工作;3) 评估业务、组织架构;4) 公司重组上市架构;5) 复审过去二/三年的会计记录;6) 保荐人草拟售股章程;7) 中国律师草拟中国证监会申请（H股）;8) 预备其他有关文件（H股）;9) 向中国证监会递交上市申请（H股）。第三阶段1) 递交香港上市文件与联交所审批;2) 预备推广资料;3) 邀请包销商;4) 确定发行价;5) 包销团分

6、析员简介;6) 包销团分析员编写公司研究报告;7) 包销团分析员研究报告定稿。第四阶段1) 中国证监会批复（H股）;2) 交易所批准上市申请;3) 副包销安排;4) 需求分析;5) 路演;6) 公开招股。四、上市时间表TT+1月T+2月T+3月T+4月T+5月T+6月T+7月T+8月T+9月委任保荐人及其他专业中介机构落实重组及上市方案尽职调查草拟招股章程及法律文件财务审计及盈利预测强化内部监控及管治申请上市及呈报香港联交所审批组织发行结构及承销团前期推介/初步定价路演国际配售香港公开认购及定价发行结束挂牌上市视乎上市重组的复杂性及个别公司本身之状况，一般上市过程需时9个月左右。因其复杂性，H

7、股上市一般再多3个月。五、上市收费项目收费额（港币）备注1保荐人费用500-1000万根据公司架构重组的复杂性而定2保荐人律师费用(香港)350-450万不等根据公司架构的复杂性而定3保荐人律师费用(国内)50-100万不等根据公司架构的复杂性而定4企业律师费用(国内)60-120万不等根据公司架构的复杂性而定5企业律师费用(香港)380-480万不等根据公司架构的复杂性而定6上市包销费用上市集资额的3.5-5%根据市场气氛而定，同时亦会考虑上市公司所属行业之吸引力7国际会计师审计费用400-600万根据公司架构的复杂性及上市集团附属公司的数目而定8印刷招股章程及有关费用400-800万根据公司的发行规模9收款银行费用50-100万不等根据公司的发行规模10有关股票过户及财经公关费用50-150万不等11杂项费用约200万包括不可预计开支费用注1:如公司的集资额在港币2亿之