2022年“建立健全现代企业制度,积极推进公司股改上市”主题报告提纲

1、精品word 名师归纳总结 - - - - - - - - - - - -加快股改上市步伐建立现代企业制度促进公司又好又快进展各位领导、各位同事：大家好！依据建设公司党委和建设公司联合在全公司范畴内组织的“创新观 念，变革图强，凝心聚力，转变作风，推动公司又好又快进展”主题活动的支配，由我做“建立健全现代企业制度，积极推动公司股改上市”主题报告，我的报告题目是“加快股改上市步伐， 建立现代企业制度， 促进公司又好又快进展；”我的报告将环绕六个方面的问题绽开；1为什么二三公司现在要股份制改革？2中国股改上市的市场环境和政策机遇怎样？3股改上市要具备的主要条件？4与股改上市的条件相比，二三公司具备

2、的有利条件和不利因素有哪些？公司的盈利才能如何？5二三公司的体制改革目标是什么？6公司下一步股改上市要开展的主要工作？一、二三公司股份制改革的必要性为什么二三公司现在要股份制改革？ （第一个问题）公司于 1997 年着手推动体制改革工作； 1998 年，总体改制方案精选名师 优秀名师 - - - - - - - - - -第 1 页，共 17 页 - - - - - - - - - -精品word 名师归纳总结 - - - - - - - - - - - -通过职代会审议； 2000年，集团公司批复同意该总体改制方案，公司同时被确定为集团公司的改制试点单位；十年过去了，公司改制取得了阶段性成果

3、，主辅分别辅业改制工作全部完成，其次、四、八工程公司的整体改制业已完成；经过几年的运行，已改制的辅业单位运行情形良好，取得了超过预期的经济效益和社会效益；由于体制和机制的缘由，二三公司近几年进展迟缓，特殊是面对第三轮核电建设形势， 公司在体制和机制上的弊病已经成为进展的主要瓶颈，改革势在必行；只有再做调整，进一步深化股权改革，才能适应新形势和公司进展的需要；1经营决策的需要建立规范的法人治理结构，实现经营决策机制的完全变革经营决策机制是打算公司能够顺当进展的重要基础；公司作为全民全部制企业，虽然经过了多年经营决策机制的不断改进，但仍不行防止 地存在政企不分、全部者缺位、全部权与经营权不能有效分

4、别、公司不 能保证完全的经营独立性等问题；公司股改上市是解决这些问题的最有效途径；通过股改上市，公司可以建立多元化的股权结构，建立权力制 衡的股东会、董事会、监事会、经理层的机制，从而形成合理、规范的 经营决策机制，从制度上完全解决政企不分、经营效率低下的状况，并 保证公司经营的独立性；2治理变革的需要建立规范的制度体系，提升公司整体治理水平股份制公司和上市公司对公司的经营治理水平要求很高，特殊是精选名师 优秀名师 - - - - - - - - - -第 4 页，共 17 页 - - - - - - - - - -公司法和证券法的上市公司信息披露制度，将会有力地促进公司的治理由粗放型向集约型

5、、精细化转变，依据资本市场规章规范企业的经营行为，从而达到完善企业内部掌握制度，优化业务流程，提高治理效率，增强抵挡风险才能的目的； 3资本运作的需要搭建资本运作平台，建立长期而稳固的融资渠道始终以来，二三公司的融资渠道只有一种银行借贷，造成公司 多年来的资产负债率保持在70以上，财务风险较大；而通过股份制改革，引入多元化的投资主体，可以有效拓宽企业的引资渠道；股改上 市后，更为公司建立了股票融资的通道，财务状况得到有效的改善，资 金更加充分，生产经营活动和资本经营活动相结合的条件更为突出；同 时，上市后企业的生产经营视野更加开阔，企业在加强主业经营的同时，仍可以尝试开展收购兼并、资产重组等资

6、本运营活动，为公司供应了更 多的经营路径和手段； 4鼓励的需要建立长期鼓励、短期鼓励并重的鼓励机制员工鼓励， 特殊是中高级治理人员的鼓励是企业治理中最重要的课题之一；公司近年来进行了多次鼓励制度的改革，针对不同的群体采纳了不 同的鼓励手段，但都无法有效解决长期利益与短期利益并重的问题；而 股改上市为公司实施股权鼓励供应了可能；通过资本市场对股票的增值定价功能，大幅度提升员工的收入水平，公司不仅能保留住现有的优秀 员工，仍可以吸引和招募外部的优秀人才，充分优化公司的员工结构， 最大限度地调动各类员工队伍的积极性，提升公司整体的劳动生产效率；5品牌知名度的需要树立良好企业形象，提升公司的知名度在资

7、本市场日趋完善和开放的今日，公司面对的竞争特殊是国内同业竞争日趋猛烈；通过股改上市，可以充分利用资本市场的价格发觉机 制，一方面让投资者积极明白企业，无形中扩大和提高企业的知名度； 另一方面，上市股票在交易市场中的良好表现也将对投资者产生影响， 促进公司市场和品牌价值的进一步提升；6文化创新的需要建立与现代企业治理相适应的企业文化体系优秀的现代企业不仅要为投资者供应中意的投资回报，仍要兼顾债权人、客户、供应商、社区及政府等利益相关者；股改上市有助于公司 形成 “公司制”的特有文化，培养诚信经营、和谐共赢的商业精神；有助于经营者形成对公司财宝的新熟悉，营造企业内部的民想法识，从而构 建公司利益相

8、关者和谐共处的高尚企业文化，达到实现企业价值最大化的目的；同时，通过股改上市，培养以人为本的文化理念，通过较高的 薪酬待遇和人才培养体系，通过科学的工作制度和行为规范，加速形成良好的人文文化氛围， 促进全体员工思想观念的转变， 从而构建投资者、经营者、员工利益兼顾的现代企业文化体系；可见，股改上市是公司突破进展瓶颈，满意各方面进展需要的必由之路；精品word 名师归纳总结 - - - - - - - - - - - -二、股改上市环境的可行性分析中国股份制改革和上市的市场环境和政策机遇怎样？ （其次个问题）1中国资本市场进展的历史机遇经过十几年的进展，我国资本市场运行机制得到不断的完善，并成

9、长为全球最令人瞩目的资本市场；20XX年以来，我国证券市场显现了历史性的拐点， 股票指数和交易量屡创新高， 股市扩容的步伐日益加快；截至 20XX 年 12 月 5 日，上海证券交易所共有上市公司857 家，总市值 252,665亿元，股票平均价格14.81 元，平均市盈率达到55.74 倍；深圳证券交易所共有上市公司660 家，总市值 49,653亿元，股票平均价格 18.06 元，平均市盈率达到62.11倍；沪深总市值达到30 万亿以上，相比 20XX 年 7 月 28 日 3 万亿的总市值，在两年半的时间内增长了 10 倍；到 20XX 年底总市值估计仍将会突破50 万亿；目前我国资本市

10、场已经进展为全球第六、亚洲其次的资本市场，成为带动世界资本市 场进展的重要动力之一； 资本市场的良好形势为中国企业实现跨过式进展供应了平台和机遇；2股份制改革和上市的政策机遇20XX 年 1 月 1 日新公司法、证券法正式实施、 20XX 年 5 月证监会正式发布了 首次公开发行股票并上市治理方法 ；治理方法加强了对发行人独立性的要求，明确了发行人的财务指标条件，简化了发行程序，取消了辅导期和增资扩股时限规定，取消了筹资额限制，取 消了关联交易比例不得超过30% 的规定；新方法对上市的门槛降低了，为推动更多的优秀企业改制上市奠定了制度性基础，也给我公司的股份制改革和上市带来了历史机遇；精选名师

11、 优秀名师 - - - - - - - - - -第 5 页，共 17 页 - - - - - - - - - -精品word 名师归纳总结 - - - - - - - - - - - -3中心企业股改上市的政策机遇20XX 年 12 月国务院办公厅下发了 关于推动国有资本调整和国有企业重组的指导看法 （国办发 200697号），20XX 年 5 月国防科工委等三部委联合下发了关于推动军工企业股份制改造的指导看法（科工法2007546号），两份指导看法 指出，除了涉及国家安全的企业、必需由国家垄断经营的企业和特地从事国有资产经营治理的公司外，国有大型企业都要逐步改制成为多元股权的公司，军工企业

12、也要加快股份制改革步伐，引入战略投资者，在短时间内，促使符合条件的军工企业基本完成股份制改革；同时指出支持军工企业整体或主营业务上市；20XX年 7月集团公司下发了关于做好公司制改造有关工作的通知（核建规发 200718号），明确提出集团公司改革上市的支配，要求成 员单位制订符合集团公司整体进展战略的公司制改革方案，建立现代企业制度；中心企业改革已进入了一个新的历史阶段，可以预期，20XX 年将会有大量中心企业股改上市；上述这些政策的出台为军工企业改制供应了政策和法律依据， 也为二三公司的股改上市供应了难得的政策机遇；三、股改上市要具备的主要条件（第三个问题） 1依据证券法和首次公开发行股票并

13、上市治理方法的治理规定，设立股份有限公司并上市要满意以下条件：（ 1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过3000 万元； 2 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过3 亿元；3 发行前股本总额不少精选名师 优秀名师 - - - - - - - - - -第 6 页，共 17 页 - - - - - - - - - -精品word 名师归纳总结 - - - - - - - - - - - -于 3000 万元；（注：证券交易所上市的股本总额不少于5000 万元；）4最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采

14、矿权等后）占净资产的比例不高于20% ；5 最近一期末不存在未补偿亏损；以上条件只是股份有限公司上市要满意的最低标准；2首次公开发行股票并上市治理方法仍对拟上市公司的其他方面提出了要求（ 1）强化了公司独立性；治理方法在总结以往上市公司监管体会的基础上，要求发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立；比如要发行人的业务与控股股东、实际掌握人及其掌握的其他企业间不能存在同业竞争或显失公允的关联交易等；（ 2）在发行人主体资格方面， 治理方法要求股份有限公司设立满三年后方可申请在主板市场上发行上市， 并有可供投资者分析比较的经营财务数据；但是，经国务院批准的，可不受该时限限制；（ 3）

15、发行人经济运行状况良好，资产质量良好，资产负债结构合理，盈利才能较强，现金流量正常；（ 4）募集资金应当有明确的使用方向，原就上应当用于主营业务；（ 5）方法对保荐人的辅导工作、审慎核查工作提出了更为具体和严格的要求，加大了保荐机构及保荐代表人的责任；相比以前的证券发行，股改上市的硬条件放宽很多，但软约束越来越严；加大中介机构的核查责任,严格了信息披露的内容和制度，强化了市场层面对发行上市行为的约束；四、公司自身条件的可行性分析与股改上市条件相比，二三公精选名师 优秀名师 - - - - - - - - - -第 7 页，共 17 页 - - - - - - - - - -精品word 名师归

16、纳总结 - - - - - - - - - - - -司具备的有利条件和不利因素有哪些？盈利才能如何？（第四个问题）1有利条件（ 1）公司的进展战略思路已经明确，战略部署已经实施；公司新一届领导班子自20XX 年 9 月 19 日上任以来，第一讨论的问题就是公司的进展战略；在短短的三个月时间里，通过调研走访，拜望业 主，多次领导会议的讨论，确定了公司的进展战略和使命，就是要进展 成为核电工程总承包公司，主营业务就是：做好核电工程的建设，积极应对第三轮核电建设，全方位巩固、占据核电市场，努力延长主业价值链，保持在核能建设行业的领跑者位置；公司在进行了全面调研的基础上， 仍明确了“实施公司股份制改

17、革争取实现上市融资”的使命；通过股改上市推动公司体制、 机制的变革， 提升公司的整体治理水平，并解决公司始终存在的资金瓶颈问题，建立现代企业制度，促进公司的跨过式进展；同时，新一届领导班子上任后，加大了战略执行的力度；在短短的 三个时间内完成了组织机构的调整和薪酬制度的改革，工程公司生产经营职转换工作将要全面推动，信息化建设工作已经启动，华南核电预制 基地建设已经开头，人力资源的培训和调配体系正在建立，全公司已经 形成只争天天、团结协作、努力工作的良好局面；职工的危机感得到增 强，积极性得到极大的提高； 为公司能在短时间内股改上市制造了条件；（2）良好的核电进展形势和公司市场开发形势20XX

18、年，国家核电中长期进展规划已经发布， 明确到 2021 年，核 电 运 行 装 机 容 量 争 取 达 到4000万 千 瓦 ； 核 电 年 发 电 量 达 到精选名师 优秀名师 - - - - - - - - - -第 8 页，共 17 页 - - - - - - - - - -精品word 名师归纳总结 - - - - - - - - - - - -2600-2800亿千瓦时；在目前在建和运行核电容量1696.8万千瓦的基础上， 新投产核电装机容量约2300 万千瓦；将来十三年时间将会有20多台机组完成建设；第三轮核电进展的形势喜人；二三公司作为核电安装的主要承包商，在其次轮核电建设中承担

19、了大陆全部的核电站核岛安装任务，得到了业主的认可，赢得了市场的赞誉；面对第三轮核电建设机遇， 公司将依据集团公司部署， 采纳有所为、有所不为的经营策略，抓住中广核、中核集团的核电项目，尽可能占据有利位置，防止 AP1000核电项目的技术风险；公司已经与中广核工程公司签订了战略合作协议，中广核的CPR1000和 EPR核电项目将议标给二三公司，中核集团的福清、方家山等核电项目也将给二三公司负责施工；可以估计，公司在第三轮核电期间的核岛安装工作量将达到220亿元至 240亿元人民币，每年的核电工程安装量将达到20亿元至 22亿元人民币；这将是二三公司自成立以来从未有过的历史进展时期；（ 3）公司现

20、有资产、人员状况和经营状况（略）与股改上市的基本条件相比，公司资产总量、营业收入、累计三年的净利润方面都符合股改上市的最低标准；与股改上市的其他条件相比， 公司的运行状况良好， 市场前景宽阔， 能够募集的资金将主要用于核电工程的建设，符合上市的条件；公司的资产质量得到了改善， 资产中除了部分土地存在争议或属于国拨土地外相对比较完整，财务、人员、机构都能够独立运作；在业务独立方面与 集团所属的第五建设公司存在同质性，但依据细分市场进行分析，五公 司的细分市场主要是第三代AP1000核电堆型，与我公司的不同，假如精选名师 优秀名师 - - - - - - - - - -第 12 页，共 17 页

21、- - - - - - - - - -在细分市场方面得到集团公司的支持和承诺，公司的业务独立性方面也符合上市的要求；（4）公司改制的组织机构健全为推动公司股份制改革进程， 11 月初，公司成立了由总经理任组长的公司股份制改革工作领导小组，对公司股份制改革工作进行统一领导和决策，同时成立了改制办公室，在全公司范畴内抽调了各方面的人才 组成改制策划与推动团队，负责公司整体的股改调研、方案的设计和制定，有关政策和措施的讨论、 制定等工作；目前改制办已经与多家券商、会计师事务所、律师事务所进行了沟通；组织机构的完善和人员的配备 为股改上市的顺当进行奠定了组织基础；（ 5）潜在的战略投资商依据公司法，公

22、司改制成股份有限公司需要引进新的战略投资者；而股权的多元化对公司将来的经营决策和经营独立性具有打算性作用， 因此公司的将来股东最好在4 5 家；目前已有几家与公司业务相关的大集团表达了出资的意向，为公司股份制改革供应了可能；2经济数据分析（ 1）前三年（即 2005 20XX 年）的经济数据分析（略）可见，虽然公司处于核电低谷期，但近三年公司的营业收入、净利润、净资产收益率仍在稳步地提升，假如将隐含的利润释放出来，公司的盈利才能仍会提高；与上市条件相对比，公司的净利润、营业收入财务指标已经满意了上市的最低标准；同时，我们也会发觉公司的资产负债率始终居高不下，保持在 70以上，说明公司仍存在较大

23、的债务风险，假如能够上市融资，将会大大削减公司的财务风险；（ 2）将来时期的盈利才能预期20XX年，岭澳核电站、秦山二扩核电站在建，红沿河核电站将要 签订合同，宁德、阳江核电站浇注第一罐混凝土，合同额已经达成始终 意向；在加上大宗材料选购和非核项目的开发，公司20XX 年在手的工程任务量至少在80 亿以上； 20XX 年，广东台山的EPR 核电项目将要开工；福建福清、方家山核电、田湾二期核电项目也将开工，估计工程 任务量也将在 60 亿元以上；这仍不包括高温气冷堆、三门、海阳的主回路系统以及其他已向发改委申报的核电项目工程；这样， 2021 、2021两年时间内在手的工程量共计140 亿元，按

24、 7年工期平均安排， 每年将能达到 20 亿元的营业收入， 依据净利润率 5%运算，净利润将会明显提高，净资产收益率每年平均至少在20% 以上；可见公司将来的盈利才能相比过去会有大幅度地提升，一旦上市将会在股市上有良好的表现；3不利因素（ 1）公司目前仍只是单一产权的全民全部制企业，只有第一改制成为股份有限公司，才能成为具备发行主体资格的发行人；（ 2）公司的经营业务主要是核电安装，相对于业主、设计等单位，公司仍处于产业链的底端，施工模式仍属于劳务密集型，经营模式仍没有进展成为资金密集型、技术密集型的企业；（ 3）在业务独立性方面，与五公司等单位在核电安装业务方面存在同质性， 只有得到集团公司

25、的支持或得到集团公司对业务划分的澄清和承诺，才能符合上市的要求；（ 4）盈利才能较低；虽然公司的市场前景很好，盈利才能将会有大幅度提升；但目前盈利才能偏低， 公司的净资产收益率才达到3.66 ，与其他上市公司相比差距很大；（ 5）军工、国防秘密业务的处理问题；公司是军工企业，假如上市资产和业务范畴涉及到军事等保密范畴，仍需要得到国防科工委的批准并符合证券监管要求才能上市；（ 6）已改制单位工会股或职工股的处置问题；依据上市公司要求，发行人不能存在职工股份；已改制的惠原公司、科原公司、利原公司都存在工会股或职工股， 因此应在这些单位的生产经营职能转换过程中处理好这一部分股权；（ 7）股改上市的时

26、间问题；依据证券法的规定，股份有限公司上市必需供应三年的运行数据，得到国务院豁免的除外；公司要在1 2 年完成股改并上市，需要得到国务院的时限豁免，这要求公司进一步加强与集团公司的沟通，得到集团公司的支持和努力；（ 8）划拨土地和有争议土地的处理问题；公司目前在绵阳部分地块、汉中 405 、广元安全坝等的存在划拨土地，在安全坝、青岛工区、北京工区、秦山机械厂等地存在与相关单位的土地争议；但这些土地都不会对核电业务相关的主要地产、房产构成重要影响；只要我们改制策划得当，就能够有效解决这一问题；精品word 名师归纳总结 - - - - - - - - - - - -（ 9）虽然公司通过人员分流、

27、辅业改制、社会职能的剥离和三线搬迁解决了一部分历史遗留问题，但历史负担依旧繁重；综上所述，二三公司已经具备了股份制改革和上市的主要条件，但面临的具体问题仍旧很多，需要加快解决的步伐；五、公司体制改革的指导思想和目标（第五个问题）1公司体制改革的指导思想：贯彻国资委、国防科工委有关股改上市的指示精神，依据集团公司 改革上市的部署和公司的进展战略，坚持“实事求是、积极稳妥、 有利进展、规范治理”的原就，解放思想、深化改革，紧紧环绕核电工程建设这一主营业务，推动公司体制改革工作，完善公司的法人治理结构，建立 起“产权清楚、权责明确、政企分开、治理科学”的现代企业制度，确保国有资产的保值增值；2体制改

28、革目标：将公司改制成为国有控股的、多元化产权结构的股份有限公司；环绕核电工程建设这一主营业务，加大资源整合力度，优化资产和人员结构，促进公司经营才能、治理水平、科技水平的整体提升，达到增强公司的综合经济实力，保持国内核电安装领域主导位置的目的，最终实现在证券市场上市的目标；3股改上市的工作思路：股改上市工作是一项综合性很强的系统工程，他不仅包括股改上市技术操作方面的工作，仍包括内部才能建设方面的工作；因此股改上市 的工作思路是：依据公司进展战略部署，一方面做好公司的经营治理工作；加大组织机构和资源的整合力度，做实核能事业部， 完成南方公司、精选名师 优秀名师 - - - - - - - - -

29、 -第 13 页，共 17 页 - - - - - - - - - -精品word 名师归纳总结 - - - - - - - - - - - -东方公司、核电反应堆安装公司的组建，以及华南核电预制基地的建设和工程公司职能的转变；将90 的资源投入核电建设，完成中广核 CPR1000 、EPR核电项目和中核集团核电项目的建设任务，取得良好 的经济效益，保持核电安装市场的主导位置；另一方面，加快股改上市 的步伐，确定中介机构，引进战略投资者，加强与集团公司的沟通，争 取获得国务院的时限豁免，完成资产的清查和评估，争取在1 2 年内实现股份制改革和上市发行的目标；4股改上市工作的阶段性支配：依据股改

30、上市程序，公司股改上市工作划分为五个阶段进行；（ 1）加强与中介机构的沟通，确定中介机构，签署服务协议（约 3-6 个月）；（ 2）制定战略并引进战略投资者（约3-6 个月）；（ 3）制定改制方案，得到改制批文；加快内部问题的解决，完成资产评估等工作（约3-5 个月）；（ 4）完成股份有限公司的注册和成立工作，健全公司的法人治理结构（约 4-6 个月）；（ 5）做好股票发行与上市申报材料的预备，提交证监会（约4 6个月）；假如我们能够得到国务院的时限豁免，依据预定的方案进行， 1 2年将会实现股改上市的目标；六、公司下一步需要开展的工作（第六个问题）1依据进展战略，加大资源整合的力度，提升公司

31、的核心竞争力精选名师 优秀名师 - - - - - - - - - -第 14 页，共 17 页 - - - - - - - - - -精品word 名师归纳总结 - - - - - - - - - - - -（ 1）做实核能事业部，完成南方公司、东方公司、核电反应堆安装公司的组建；（ 2）完成工程公司生产经营职能向基地治理职能转换工作；在完成惠原公司职能转换的基础上，加快三公司、科原公司、六公 司、利原公司生产经营职能向基地治理职能转换的步伐，20XX年 1 月完成六公司、利原公司的职能转变，20XX 年 2 月完成科原公司的职能转变， 20XX 年 3 月完成三公司的职能转变，在20XX年的第一季度内完成全部职能转变工作；3 加 强 非 核 市 场 的 培 育