项目合作框架协议(基金)

1、保密文件xxxxa资治理XXXXXX沸地产进展与XXXXXX沸地产开发关于XXXX沏目之合作框架协议二。一XXX年十二月第一条概念及释义错误!未定义书签。第二条标的项目简况错误!未定义书签。第三条项目公司设立错误!未定义书签。第四条标的项目开发建设错误!未定义书签。第五条陈述和保证错误!未定义书签。第六条项目公司的治理错误!未定义书签。第七条标的项目的经营治理错误!未定义书签。第八条开发鼓励及退出安排错误!未定义书签。第九条违约及补偿错误!未定义书签。第十条保密错误!未定义书签。第十一条通知错误!未定义书签。第十二条不可抗力错误!未定义书签。第十三条生效、中止或终止错误!未定义书签。第十四条法

2、律适用及争议解决错误!未定义书签。第十五条其他约定错误!未定义书签。附件一商业运营打算书错误!未定义书签。合作框架协议本合作框架协议（以下称“本协议”）由以下各方于2014年日在XXXX签定：1. 甲方：XXXX股资治理，一家依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为xxxx居处为xxxxxxx2. 乙方：XXXXXXX1地产进展，一家依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定代表人为xxxXge,居处为xxxxxx3. 丙方：XXXXX1地产开发，一家依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定代表人为XXXX,居处为XXXXXXX本协议中，前述协议方单称为“一方”，甲

3、方、乙方和丙方合称为“各方”，甲方和内方合称“XXX方”。鉴于：1. 甲方和丙方均系XXXT属子公司，具有房地产投资及治理能力。乙方系中国A股上市房地产企业XXXX!殳分的控股子公司，具有高水平的房地产开发能力。2. 截至本协议签署之日，XXXXXX29，平方米的一般商品房住宅用地（”标的地块”），且各方已就标的地块与XXXXX+划和土地治理局于201XXX12月3日签署国有建设用地利用权出让合同（编号：XXXXX刈（版），“出让合同”）。3. 依照出让合同的约定，标的地块的土地出让金为XXXXS,各方应于出让合同签定之日起30个工作日（”出让金缴纳截止日”）内缴清土地出让金。4. 截至本协议

4、签署之日，各方已缴纳标的地块的定金为XXXXS（"标的地块定金”），标的地块定金抵作部份土地出让金。5. 各方拟按甲方50%乙方30%丙方20%勺比例一起出资设立一家有限责任公司，并以项目公司作为标的地块的开发主体，将标的地块受让主体变更为项目公司，并由项目公司在标的地块上开发建造一般商品房住宅项目（“标的项目”）。6. 各方拟基于项目公司和标的项目开展合作（“本次交易”）。各方在志愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，就本次交易达到本协议如下,以兹信守：第一条概念及释义1.1概念除非本协议还有规定，本协议中利用的如下要紧词语应具有如下规定的含义：“项目公司”指各方拟一起出资设立并作

5、为标的地块开发主体的。“工商部门”指中华人民共和国国家工商行政治理总局及地址各级行使类似职权的机构。“标的地块”具有本协议鉴于条款第2条所述的含义。“出让合同”具有本协议鉴于条款第2条所述的含义。“出让金缴纳截止日”具有本协议鉴于条款第3条所述的含义。“标的地块定金”具有本协议鉴于条款第4条所述的含义。“标的项目”具有本协议鉴于条款第5条所述的含义。“本次交易”具有本协议鉴于条款第6条所述的含义。持股比例”具有本协议第条所述的含义。项目公司章程”指各方依照本协议第条约定签署的项目公司章程甲方出资款”具有本协议第条所述的含义。乙方出资款”具有本协议第条所述的含义。丙方出资款”具有本协议第条所述的

6、含义。出资完成日”具有本协议第条所述的含义。交易文件”指本协议、项目公司章程及其任何修改、补充和附件。标的地块出让金余款”具有本协议第条所述含义。“XXX方应付出让金余款”具有本协议第条所述含义。乙方应付出让金余款”具有本协议第条所述含义。“XXX方股东借款”具有本协议第条所述含义。乙方股东借款”具有本协议第条所述含义。股东借款”具有本协议第条所述含义。未借款方”具有本协议第条所述含义。借款方”具有本协议第条所述含义。盈余资金”具有本协议第条所述含义。各方保证”具有本协议第条所述含义。逾额利润”具有本协议第(1)条所述含义。“开发鼓励”具有本协议第(1)条所述含义。“XXX方退出日”具有本协议

7、第条所述含义。“回购价钱”具有本协议第(4)条所述含义。“损失”具有本协议第条所述含义。“批准”指任何政府机构签发的特许、执照、许可、批准、宽免、同意、授权、记录或备案。“政府机构”指有管辖权的任何政府或其隶属机构，任何政府或其隶属机构的任何部门或机构，任何立法机构、法院或仲裁庭，和任何证券交易所的监管机构。“关联方”指就任何一方而言,是指(i)被该方操纵，或(ii)操纵该方,或(iii)与该方一路受他人一起操纵的任何个人、公司、商业企业、合股企业、联合企业或其他商业实体(此处的“操纵”指直接或间接拥有指示该实体或阻碍该方的治理层或政策导向的权利,不管是通过拥有证券、合同或其他方式,包括但不限

8、于直接或间接拥有该实体的股东会或董事会50%或50%以上的投票权的操纵权)。为免疑义，就乙方而言也应包括其或其关联方发起设立或治理的投资基金。“IRR”是对投资收益的衡量标准之一；以股东方各次投资(含注册资本、股东投入等任何形式的现金投入(包括显现资金缺口后的股东借款、股东委托贷款投入等)和各次收回投资本金及收益等任何形式的现金收回(含收回注册资本、利润及预分派的利润、股东投入本金、股东投入利息)的日期、金额形成的现金流为数据，依照MICROSO附XIRR(金额，日期)公式计算得出的指标数据。金额精准到元，日期精准到日。中国”指中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港专门行政区、澳门专门行政区

9、和台湾地域。“中国会计准那么”指在中国届时适用于项目公司的会计制度和会计准那么。“适用法律”关于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的公布、有效而且适用的条约、法律、行政法规、地址性法规、规章、决定、命令、司法说明、裁决、裁定、仲裁裁决或其他标准性文件。“工作日”指除周六、周日及中国所有法定节假日之外的日历日。“元”指人民币元。1.2释义(1)在本协议中，除非依照上下文应另作说明，提及的人包括自然人和法人、其他社会组织等法律实体；提及的任何人、公司、政府机构、法律实体包括其继承人；提及的合同或协议包括其附件及任何修订和补充；提及的条款和附件仅指本协议的条款和附件；本协议的题目仅

10、为方便而利用，不得用于说明本协议。(2)在本协议中，除非依照上下文应另作说明，“以上”、“以下”、”之内”、“之外”或类似文字均包括本数，“大于”、“小于”、“超过”、“不足”或类似文字均不包括本数。第二条标的项目简况2.1标的项目简况(1)地址：。（2）出让土地用途：一般商品房。（3） 土地年限：一般商品房70年。（4）其他信息（以下具体数据以政府机构最终批准的计划条件为准）：示地面积建筑容积率地上建筑物面积地下建筑物面积以审定的设计方案为准建筑密度以审定的设计方案为准建筑限高24-60米绿地率35%2.2标的项目土地出让金依照出让合同的约定，标的地块的土地出让金为XXXXS,其中标的地块定

11、金为XXXXXX6（标的地块定金抵作部份土地出让金），各方应于出让合同签定之日起5个工作日内，即2021年12月10日前缴纳标的地块定金；应于出让合同签定之日起30个工作日内缴清标的地块出让金余款。截至本协议签署之日，各方已缴纳标的地块定金为536,000,000元，其中甲方缴纳268,000,000元；乙方缴纳160,800,000元；丙方缴纳107,200,000元。第三条项目公司设立3.1 为本次交易合作之目的，各方拟一起出资新设一家有限责任公司作为标的项目开发建设的主体（“项目公司”）。于本协议签署的同时，各方应签署项目公司章程，由各方按甲方50%乙方30%丙方20%勺比例（“持股比例

12、”）一起出资设立项目公司，项目公司注册资本为200,000,000元。拟设项目公司股东、其认缴和出资情形如下表所示：股东对项目公司注册资本的认缴出资额（元）持股比例出资方式甲方100,000,00050%货币乙方60,000,00030%货币丙方40,000,00020%货币合计200,000,000100%一各方应于本协议签署之日起10个工作日内，按适用法律和工商部门的要求一起配合办理项目公司设立相关的工商记录手续，取得工商部门颁发的营业执照。项目公司设立以后，各方应促使项目公司与有关政府机构签署标的地块出让合同的变更协议，以使得项目公司成为标的项目唯一的受让人及开发主体。3.2 在项目公司

13、成立后的5个工作日内，各方应向项目公司指定的银行账户支付的其各自对项目公司认缴出资的款项，即甲方认缴出资款100,000,000元（“甲方出资款”）；乙方认缴出资款60,000,000元（“乙方出资款”）；丙方认缴出资款40,000,000元（“丙方出资款”，前述款项全数抵达项目公司指定银行账户之日称“出资完成日”）。项目公司应在出资完成日后5个工作日内完成相应的验资手续。第四条标的项目开发建设4.1 依照出让合同的约定，各方应于出让金缴纳截止日前缴清土地出让金余款合计2,144,000,000元（“标的地块出让金余款”）。各方同意，标的地块出让金余款由各方按其持股比例承担，其中XXX方应承担

14、土地出让金余款1,500,800,000元（“XXX方应付出让金余款”）；乙方应承担土地出让金余款643,200,000元（“乙方应付出让金余款”）。（1） 各方同意，假设截至出让金缴纳截止日前5个工作日，标的地块土地利用权受让人尚未变更为项目公司，或各方对项目公司的出资尚未实缴到位，或项目公司尚未知足对外付款的条件，则标的地块出让金余款将由XXX方和乙方直接向相关政府机构支付。具体而言，XXX方应于出让金缴纳截止日前将XXX方应付出让金余款支付至政府机构的指定银行账户，乙方应于出让金缴纳截止日前将乙方应付出让金余款支付至政府机构的指定银行账户。（2） 假设截至出让金缴纳截止日前5个工作日，标

15、的地块土地利用权受让人已变更为项目公司，各方对项目公司的出资已实缴到位，且项目公司已知足对外付款的条件，那么各方向项目公司缴纳的实缴出资将作为项目公司支付标的地块出让金余款的部份款项，剩余部份款项由各方通过本协议约定的方式支付至项目公司指定的银行账户，并由项目公司按出让合同或其补充协议的约定向政府机构支付标的地块出让金余款。具体而言，XXX方应将相当于XXX方应付出让金余款扣减甲方出资款和丙方出资款后的款项，乙方应将相当于乙方应付出让金余款扣减乙方出资款后的款项于出让金缴纳截止日前3个工作日前一次性支付至项目公司指定的银行账户。为免疑义，关于XXX方应付出让金余款，将由甲方和丙方应依照其各自在

16、项目公司中的持股比例予以支付或向项目公司提供。如因乙方或XXX方的任何一方未能按本第条的约定履行其支付义务，致使项目公司和/或另一方被任何政府机构主张任何责任（包括但不限于出让合同项下的违约责任），那么该等责任将由该未能付款方全数承担，而且另一方有权要求该未能付款方承担由此给其造成的全数损失（如有），具体承担方式为在本协议第条约定的回购价钱中进行相应调整。4.2 各方确认，标的项目运营所需（含财务费用）资金峰值预算约为310,000万元。除对项目公司注册资本投入外，各方将按持股比例承担对标的项目的资金投入。依照前述资金峰值预算，XXX方估量对标的项目的股东借款投入为203,000万元（“XXX

17、TJ股东借款”），乙方估量对标的项目建设项目的股东借款投入为87,000万元（“乙方股东借款”，与XXX方股东借款统称“股东借款”）。为免疑问，XXX方股东借款与乙方股东借款均可由XXX方、乙方或各自指定的关联方支付或投入。为免疑义，XXX方股东借款应包括甲方和丙方应依照条约定依照其各自在项目公司中的持股比例向项目公司提供的资金投入，并将由甲方和丙方依照其各自在项目公司中的持股比例向项目公司提供。依照本协议附件一所列的商业打算书测算，对标的项目的资金投入初步安排如下：股东项目公司股东借款合计（万元）股东借款投入（万元）2014Q42015Q12015Q22015Q3资金成本XXX方203,00

18、0375201493337000914710%乙方87,00016080640003000392010%4.3各方将按以下方式分期向项目公司提供股东借款：（1）在各方对项目公司的出资实缴到位，标的地块的受让主体变更为项目公司，且项目地块土地出让金已全数缴纳后，（a）若各方以本协议第（1）条约定的方式缴纳标的地块土地出让金余款的，那么标的地块定金、标的地块出让金余款扣减各方实缴出资款后的款项将按各方的持股比例确以为各方对项目公司的股东借款。届时，XXX方对项目公司的股东借款确以为203,000万元；乙方对项目公司的股东借款确以为87,000万元。（b）若各方以本协议第（2）条约定的方式缴纳标的地

19、块土地出让金余款的，那么项目公司届时应将相当于各方实缴出资款金额的款项按持股比例向各方归还其对项目公司的部份股东借款，各方应配合完成该等还款事宜。在项目公司按本条约定完成部份股东借款还款后，标的地块定金、标的地块出让金余款扣减各方实缴出资款后的款项将按各方的持股比例确以为各方对项目公司的股东借款。届时，XXX方对项目公司的股东借款确以为203,000万元；乙方对项目公司的股东借款确以为87,000万元。（2）剩余股东借款应依照届时标的项目开发建设的资金需求和项目公司董事会的决议，由各方按持股比例向项目公司提供。4.4 XXXTJ股东借款和乙方股东借款的资金本钱均为10%/年，由项目公司每季度结

20、算并支付一次，且XXX方及乙方有权选择以委托贷款的方式提供前述股东借款，如以委托贷款方式提供股东借款的，委托贷款费用由项目公司承担。就项目公司应支付的资金本钱，XXX方及乙方可选择要求项目公司依如实际情形以利息、财务顾问费、建设工程咨询费等方式向其进行支付。如股东借款非以委托贷款方式提供的，XXX方及乙方应就收取的资金本钱向项目公司提供相应金额的合规发票，以供项目公司进行税前抵扣，项目公司应在收到发票后5个工作日内支付对应资金本钱。4.5 股东借款的期限很多于1年，自各笔XXX方股东借款和乙方股东借款抵达项目公司指定银行账户之日起算。其中，在标的地块的受让主体变更为项目公司且项目地块土地出让金

21、已全数缴纳后，首笔XXX方股东借款和首笔乙方股东借款（即各方已为项目公司垫付的标的地块定金、标的地块出让金余款（如有）自该笔款项支付之日起算。项目公司应在各笔股东借款期限届满之日一次性归还各笔股东借款，除非经各方另行协商一致，项目公司不得提早还款（相关借款的提早还款约定，各方可在借款协议中详述）。为免疑问，若是任何一笔约按期限股东借款（如有）到期，但项目公司无足够归还能力，应由XXM或乙方各自负责补足（补足方式包括但不限于单独向项目公司额外提供一笔股东借款等）。4.6 除本协议第条项下的股东借款外，如项目公司在标的项目开发、建造和运营进程中显现资金缺口（包括归还当期应付的股东借款本息所需的资金

22、缺口），应第一通过办理银行开发贷款形式解决，假设无法解决，则各方应就标的项目的资金缺口，依照项目公司董事会决议确信的金额和方式和谐按持股比例以股东借款的形式补足，前提是项目公司已提早很多于20日书面通知各方。前述股东借款的资金本钱为10%/年，而且应由项目公司每季度付息一次。各方有权选择以委托贷款的方式提供前述股东借款，如以委托贷款方式提供股东借款的，委托贷款费用由项目公司承担。在上述情形下，如XXX方、乙方中任何一方（在本条以下称“未借款方”）未能就标的地块的资金缺口按持股比例及第条约定的单方补足情形向项目公司足额提供股东借款的，另一方（在本条以下称“借款方”）可为未借款方向项目公司垫付该等

23、未足额提供部份的股东借款。就前述由借款方为未借款方向项目公司垫付部份的股东借款，除项目公司应按年利率10%向借款方支付资金本钱外，未借款方还应向借款方支付按6%/年利率计算所得的资金本钱。该等资金本钱可通过经各方事前同意、最有利于各方利益的且切实可行的一种或多种方式支付，借款方应就收取的资金本钱向未借款方提供相应金额的合规发票，以供未借款方进行税前抵扣。4.7 标的项目销售回款扣除项目公司后续（很多于3个月）运营本钱、需归还的融资款项（挪用时点未到期的融资款项除外）和开发建设所需资金后，如项目公司仍有丰裕资金（“盈余资金”），那么各方可按持股比例无息自项目公司提取相应的盈余资金，直至XXX方依

24、照本协议第条退出项目公司。为免疑义，各方依照本条的约定从项目公司提取盈余资金后，假设项目公司显现资金缺口，各方应优先通过归还其从项目公司提取的相应资金补足该等资金缺口。第五条陈述和保证5.1各方的陈述和保证本协议每一方特此向其他一方作出以下陈述与保证（“各方保证”），并应被视为于出资完成日重复向其他一方作出各方保证，犹如各方保证于出资完成日作出。各方确认其他一方签署、递交和履行交易文件有赖于各方保证在所有重大方面真实、准确且不具误导性（如某一各方保证本身即受重大性限定，那么其应在一切方面真实、准确且不具误导性）。（1）组织和授权:甲方、乙方和丙方依照其成立地的法律依法成立并有效存续。甲方、乙方

25、和丙方具有签署、交付和履行其为签约一方的交易文件的权利和授权。授权甲方、乙方和丙方签署、交付和履行其为签约一方的交易文件所必需采取的所有行动已经或将会在出资完成日之前采取。甲方、乙方和丙方为签约一方的交易文件经签署和交付后将对甲方、乙方和丙方组成有效和有约束力的义务，可依照其各自的条款对甲方、乙方和丙方强制执行。（2）无冲突:甲方、乙方和丙方对交易文件的签署、交付和履行此刻可不能、以后也可不能（a）违背其章程或其他组织性文件（如适用）；（b）违背其为签约一方的合同；或（c）违背适用法律。（3）资金来源:甲方、乙方和丙方为本次交易投入的资金来源合法，有能力履行本协议项下的义务和责任。第六条项目公

26、司的治理各方一致同意，于项目公司设立时，项目公司应符合如下公司治理的相关约定6.1 股东会(1) 项目公司的最高权利机构为股东会，股东会由全部股东组成，股东会行使如下职权：(a) 项目公司股东协议、章程的修改；(b) 项目公司的增资、减资、分立、归并、中止、解散、清算、股权结构调整或变更公司形式；(c) 项目公司设立子公司、合伙企业或其他任何形式的对外投资；(d) 项目公司现有股东出售、转让、质押其持有的项目公司股权；(e) 依照各股东的委派，选举项目公司董事、监事；(f) 审议批准项目公司的年度财务预算方案、决算方案；(g) 审议批准项目公司的利润分派方案和亏损弥补方案；(h) 审议批准董事

27、会的报告；(i) 审议批准监事的报告；(j) 决定项目公司的经营方针和投资打算；(k) 对项目公司发行公司债券作出决议；及(l) 本协议或项目公司章程约定的其他职权。股东会决议的事项需由全部股东一致同意方可通过。项目公司应当在历次股东会决议形成后5个工作日内向各方提交相应的股东会决议原件或加盖项目公司公章的复印件。(2) 股东会以召开股东会会议的方式议事，由股东的法定代表人或授权代表参加，股东依照其持有的项目公司股权比例行使相应的表决权。对需要由股东会决定的事项，股东以书面形式一致表示同意的，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全部股东在决定文件上签章。(3) 股东会会议分为按期会议和临时

28、会议，并应当于会议召开10个工作日以前通知全部股东。按期会议每一年至少召开一次。代表二分之一以上表决权的股东，二分之一以上的董事，或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。(4) 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事一起选举一名董事主持。董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东能够自行召集和主持。6.2 董事会(1) 项目公司设董事会，董事会由5人组成，其中甲方委派2名董事、乙方委派2名董事，丙方委派1名董事。董事长由甲方委派的董事担任，董事长是项目公司的法定代表人。董事任期

29、每届3年，任期届满，经委派方继续委派能够连任。如任一方提名的董事被股东会解聘或因任何其他缘故停止任职的，那么仍由该提名方提名新的董事担任，其他一方应予以配合。(2) 董事会行使如下职权：(a) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；(b) 执行股东会的决议；(c) 制定项目公司的经营打算和投资方案；(d) 制定或修改项目公司的大体治理制度，决定公司内部治理机构的设置；(e) 决定聘用或解聘公司总领导、财务总监及其报酬事项，并依照总领导的提名决定聘用或解聘公司高级治理人员及其报酬事项；(f) 制定项目公司整体预算、年度财务预算方案及年度财务预算的重大修改；(g) 制定项目公司决算方案；(h) 制订

30、项目公司的利润分派方案和弥补亏损方案；(i) 项目公司所开发标的项目的第一次经营打算及年度经营打算(包括动工打算、完工打算、本钱预算、销售打算、租赁打算、资产处置打算等)；(j) 标的项目经营打算的重大调整事项；(k) 项目公司融资安排、资产处置(包括但不限于抵押、转让等，但作为主营业务的商品房生意事项除外)、对外担保(但为客户购房提供按揭担保除外)；(l) 项目公司进行单笔超过10,000,000元的重大资产处置,或累计超过10,000,000元的一系列重大资产处置(但作为项目公司主营业务的商品房生意除外);(m) 项目公司更改银行预留印鉴；(n)项目公司与关联方之间的交易，但各方事前书面同

31、意的股东借款和盈余资金提取除外；(o) 聘请会计师事务所对项目公司进行审计，聘请评估机构；(p) 提起将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东股权比例的任何诉讼或仲裁召集股东会会议，并向股东会报告工作；(q) 股东会授权或本协议约定的其他职权。为免疑义，项目公司的大体治理制度应在项目公司第一次董事会会议中审议通过。(3) 董事会会议每12个月至少召开两次。项目公司的第一次董事会会议应在出资完成日后30个工作日内召开。(4) 召开董事会会议，必需至少提早10日通知全部董事，可是经全部董事一致书面同意，能够缩短或宽免上述开会通知期。就董事会会议上讨论事项的议程和该次会议的一切相关文件

32、的复印件应至少在会议召开3个工作日前送达全部董事。(5) 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，能够书面委托代表出席，委托书中应载明授权范围。(6) 在任何董事会会议上，每名董事有一票表决权。任何董事可经书面通知项目公司而授权一名代表代其出席任何董事会会议并在会上表决。(7) 董事会的所有决议须经董事会全部董事一致同意通过方为有效。(8) (2)j条款中重大调整事项包括：A. 动工打算、完工打算、开盘时刻较董事会批准打算时刻推延超过3个月；B. 标的项目整体本钱预算较董事会批准本钱预算逾额3%；C. 标的项目实际销售均价较董事会批准的销售均价调低3%项目公司应当在历次董事会决议形成后

33、5个工作日内向各方提交相应的董事会决议原件或加盖项目公司公章的复印件。6.3 监事项目公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。监事应当依照适用法律的规定行使和履行其职权。6.4 经营治理机构(1) 项目公司的经营治理机构由以下高级治理人员组成：1名总领导、1名财务总监和视项目公司的经营需要由董事会不时录用的其他高级治理人员。项目公司总领导由乙方委派，负责治理标的项目的开发建设和日常经营等事宜，总领导列席董事会会议。财务总监由甲方委派。其他高级治理人员应由乙方依照标的项目开发建设的需要提请项目公司聘用或解聘。(2) 项目公司日常经营治理实行总领导负责制，总领导对董事会负责并报告工作，依法行使以下

34、职权：(a) 主持项目公司的生产经营治理工作，组织实施董事会决议；(b) 组织实施项目公司年度经营打算和投资方案；(c) 拟定项目公司内部治理机构的设置方案；(d) 拟定项目公司的大体治理制度；(e) 制定项目公司的具体规章；(f) 决定聘用或解聘除应由董事会决定聘用或解聘之外的其他治理人员；(g) 批准为客户购房提供按揭担保；(h) 董事会授予的其他职权。总领导列席董事会会议。(3)项目公司设财务总监1名，由XXX方委派至项目公司,财务总监有权全面参与项目公司的各项经营治理和财务治理工作，要紧职权包括审批账户开立、印鉴证照治理、资金收支治理、审核项目公司和标的项目的经营信息、审批支付类合同和

35、项目公司规章制度中规定的其他职权等，具体如下：(a) 账户开立：审核项目公司新开立任何银行账户、更改银行预留印鉴或对任何银行账户进行销户；(b) 印鉴证照治理：审核项目公司的公章、财务专用章、法定代表人名章、银行账户预留名章、合同专用章等项目公司的所有印章的利用申请；营业执照、组织机构代码证、税务记录证、贷款卡等项目公司的所有证照均由财务总监保管；(c) 资金收支治理：(i) 参与制定项目公司预算及资金打算，并审核项目公司预算及资金打算的执行情形；(ii) 审核项目公司整体及年度销售打算的执行情形；(iii) 审批项目公司月度资金打算内的对外资金支付，财务总监应在项目公司提供相关合同或其他文件

36、后2个工作日内进行审批；(iv) 审批项目公司月度资金打算外的对外资金支付，该等资金支付应按逐笔审批的原那么报财务总监审批；(v) 获取项目公司全数银行账户信息，并有权对所有银行账户的资金转变及库存现金进行查询及监管。(d) 审核项目公司和标的项目经营信息：(i) 有权参加项目公司的月度经营治理会议，并列席项目公司董事会会议等重要会议；(ii) 有权审核项目公司财务、本钱及其他与经营相关的信息和材料(包括但不限于项目公司的年度/季度/月度财务报表，项目公司重大招标文件、对外签定的各类合同(尤其是项目公司的资金贷款合同、总包合同和超出经营打算(预算)之外的其他合同)、标的项目可售房源信息、标的项

37、目销售的网签信息等)。(e)审批项目公司拟签署的各类支付类合同，XXX方委派的财务总监通常情形下须在2个工作日进行审批，具体由项目公司董事会通过的相关大体治理制度予以规定。项目公司应按月向XXX方委派的财务总监提供本月新签对外支付类合同扫描件供其备案。项目公司应依照经董事会一致同意的标的项目预算和标的项目的实际工程进度，按月制定资金打算，该月度资金打算应经财务总监报甲方内部审批。XXX方委派的财务总监应在项目公司常驻办公，并承担实际财务工作。该XXX方委派的财务总监应与XXX方签定劳动合同，且其薪酬、奖金均由XXX方承担，但项目公司应就财务总监的任用向XXXTJ支付350,000元/年的费用，

38、XXX方在收到前述费用后应向项目公司提供合规发票用以税前抵扣，该等费用的具体支付方式由各方届时协商确认。XXX方有权随时改换其委派至项目公司的财务总监，其他方应予以配合。如财务总监辞职或因其他缘故被解聘，则XXX方应委派1名新的人选担任项目公司的财务总监。上述财务总监的治理、监督事项涉及的具体制度及流程应在项目公司的大体治理制度中予以规定，财务总监应予遵守。关于年度预算内的当季资金支付，财务总监应依照项目公司相关大体治理制度进行审核。XXXf应确保委派的财务总监具有专业素养，尊重合约，不歹意行使职权。如发生歹意行使职权等情形，乙方和XXX方可协商由XXX方予以改换，如协商不成的，那么依照本协议

39、约定的争议解决方式解决。第七条标的项目的经营治理各方同意依照以下第条至第条原那么对项目公司、标的项目进行投后日常经营治理，具体如下：7.1 乙方负责对标的项目进行开发治理，以保证标的项目开发的顺利进行，要紧工作包括委派或聘用有体会有实力的项目治理团队来负责标的项目开发，负责标的项目交楼前的所有的市场工作，负责委任总包、第三方顾问和其他项目团队成员等事宜。标的项目开发进程中取得的全数与标的项目相关的证照、资料、图档及其他文件由乙方负责治理和保留。标的项目开发建设相关的招标、采购事宜将别离适用乙方的实际运作体系。乙方须确保标的项目开发治理中涉及的合同治理、招标治理及本钱管控等诸方面严格依照标准的流

40、程和严格的标准，不得进行不妥行为或谋取不妥利益。如因标的项目开发治理显现法律、税务、环保等方面的风险、行政惩罚等责任，且该等责任致使项目公司发生对外赔付、缴纳滞纳金或被处以罚款、罚金等，除非该等支出已包括在项目公司股东会/董事会审议通过的预算(包括预算调整)范围内，乙方将承担由此产生的相应责任，项目公司或XXX方可依照其具体因前述责任的承担而向外支出之具体数额及相关费用向乙方进行追偿，乙方应自收到项目公司或XXXr之书面通知之日起5个工作日内以现金方式对项目公司进行补偿。7.2 XXM有权对项目公司、标的项目进行监督并承担相应的监督费用，查阅所有项目公司财务信息、项目公司所有银行账户信息和项目

41、公司所有的运营资料，通过聘请监理公司等机构监监工程建设、销售和财务治理等环节，聘请外部审计机构对项目公司进行审计，而且有权要求项目公司其他高级治理人员就项目公司运营、财务相关问题进行说明。对XXX方的上述监督，项目公司、乙方和乙方提名的高级治理人员应予以配合。XX2及XXX方委派人员有权按期搜集项目公司、标的项目的信息及资料，有权获取项目公司提供给董事会成员的财务或其他方面的全数信息及资料，有权参与标的项目的招投标活动、审阅项目公司的重要合同、按期对标的项目进行巡查；XXXf有权通过其委派的董事向项目公司治理层提出建议。7.3 项目公司资金监管(1) 项目公司的全数资金账户(包括但不限于银行贷

42、款账户、对外融资所需账户、销售收款账户等其他一切项目公司资金账户)设定监管：(a) 就项目公司的全数资金账户，项目公司应在预留印鉴中预留XXX方委派财务总监的人名章，该人名章由财务总监保管；除通过网上银行的对外付款，所有银行账户应由项目公司财务总监通过预留印鉴的人名章签署后方可为对外支付。(b) 项目公司应开通所有全数资金账户的网上银行功能，授权XXX方对账户进行随时查询，但该等网上银行业务进行任何账户或资金的操作均必需依托该等网上银行业务的二道以上的U盾进行审批，且由XXX方向项目公司委派的财务总监操纵账户网上转账汇款功能的最后一道U盾，但项目公司员工薪资支付(该“薪资”包括员工大体月薪、节

43、金、季度奖及年关奖等)除外。(2) 项目公司资金应实行封锁式治理，并仅可用于标的项目的以下用途或项目公司全部股东或董事另行批准的其他用途，任何项目公司股东均不得挪用项目公司资金用于未经批准的用途：(a) 项目公司对标的项目的年度财务预算范围内的支出；(b) 本协议项下各方约定的资金利用。7.4 项目公司的印章治理：项目公司的公章、合同专用章、法定代表人名章、银行账户预留名章等各类项目公司印章由乙方指派专人治理和甲方委派的财务总监依照项目公司董事会批准的印章治理制度一起治理，项目公司的财务专用章由XXX方委派至项目公司的财务总监治理，前述各类印章的利用应严格依照项目公司制定的印章治理制度利用；项

44、目公司各类印章的利用需由XXX方委派至项目公司的财务总监书面或通过项目公司OA系统签字批准。7.5 开发本钱预算：各方确认，标的项目总开发本钱预算约1,185,550,000万元(依照现标的项目计划方案预测)，特指项目公司为标的项目开发建设所支出的本钱费用总和，包括但不限于前期工程费、建筑安装工程费、基础设施建设费、公共配套设施建设费、开发间接费等，但不包括标的地块土地本钱及税费(税费仅限于与标的项目相关的土地增值税、营业税、企业所得税、城镇土地利用税、房产税、契税、印花税、城市保护建设税和教育费附加，财务费用、品牌治理费，和中国法律在本协议生效以后新规定项目公司需要向政府机关征缴的新增税费（

45、如有）。其中，下述本钱、费用应知足以下要求：（1） 标的项目的前期费用和工程本钱应以项目公司第一届第一次董事会通过的初始经营打算相关数据作为考核标准；（2） 标的项目的治理费用与销售费用（标的项目售楼处及样板房（永久性建筑）的建设、硬装费用及前期物业治理费（前期物业治理费计入开发间接费）不计入销售费用）合计不超过标的项目的销售回款的4%；标的项目的治理费用不超过标的项目销售回款的2%；标的项目的销售费用不超过标的项目销售回款的2%。标的项目的治理费用与销售费用超出前述限额的，需经董事会一致同意通过；未经董事会一致同意通过的，那么超过限额的部份需由乙方承担。就标的项目的治理费用中的%部份，乙方需

46、提供符合适用法律规定的发票供项目公司税前列支，并按季度收取。如项目公司实际总开发本钱超过初始经营打算预算的3%的，需经董事会一致同意方可通过。7.6 项目公司应无条件向XXX方提供以下文件、资料或信息：（1） 每日历月终止后12日内，提供项目公司该月度未经审计的财务报表（含资产欠债表、利润表、现金流量表及科目余额表，下同）；（2） 每季度终止后25日内，提供项目公司该季度未经审计的财务报表；（3） 每财务年度终止后45日内，提供项目公司未经审计的年度财务报告；(4)项目公司年度财务报告完成审计后5个工作日内，提供项目公司按中国会计准那么编制的项目公司经审计的年度财务报告(含资产欠债表、利润表、

47、现金流量表、财务报表附注等)；(5)每日历月度终止后12日内，提供本月标的项目工程及销售进度、下月标的项目工程及销售打算；(6)XXX方要求提供的其它统计数据、其它业务和财务信息。7.7就项目公司按中国会计准那么编制的项目公司经审计的年度财务报告，如XXX方/乙方对该等报告存有重大疑问的，其可聘请有资质的审计机构对相关账目进行审核，另一方股东和项目公司应予以配合。如经审计相关账目确实存在重大过失的，项目公司应按要求进行修改并承担由此产生的审计费用，不然相关审计费用应由提出疑义方股东自行承担。第八条开发鼓励及退出安排8.1 各方同意，标的项目建设项目的开发鼓励方法应依照以下原那么计算执行：(1)

48、在标的项目销售净利润率达到10%aXXX方可实现的IRR达到15%后，就XXX方可实现15%RR以上部份(“逾额利润”)，乙方有权提取逾额利润的10%乍为开发鼓励(“开发鼓励”)，但开发鼓励金额合计不该超过标的项目销售收入的(2)开发鼓励的具体提取方式在项目开盘前一个月内由届时经董事会一致同意且符合适用法律规定的方式执行。8.2 在(a)标的项目已售部份销售面积达到总可销售面积的95%(含95%销售面积的认定以项目公司与买受人签定的商品房生意合同(包括商品房预售合同、商品房现售合同、商品房生意合一样，下同)所汇总的面积为准，面积统一依照建筑面积进行认定，下同)以上；或在(b)2018年6月30

49、日（以前述（a）或（b）孰早者为准）（“退出日”），各方应踊跃协商XXX方和/或乙方退出项目公司事宜，具体步骤如下：（1） XXX方和/或乙方有权依照上述情形在退出日后的3个工作日内向另一方和项目公司发出书面通知（“退出通知”），要求将其持有的全数项目公司股权转让给给另一方。XXX方和/或乙方任何一方发出退出通知后5个工作日内，各方应一起聘用三家具有住房和城乡建设部批准的一级房地产评估资质的评估机构（五大行优先）或各方一致同意的任何其他评估机构对项目公司进行评估，项目公司股权的市场公平价值应以该三家评估机构核算的评估价值的算术平均值为准，但该等评估机构应依照以下所约定的预结算方式计算股权价值，

50、而由此产生的费用由项目公司承担。该等评估机构应在30日内完成对项目公司股权价值的评估，各方应给予必要配归并提供前述评估所需文件:（i） “预结算利润”系指假设所有的未售面积都已出售、工程结算本钱及相关税费也已被减去以计算项目公司的净利润；在此前提下，项目公司股权的市场公平价值（“股权公平价值”）=股东实收资本+预结算利润。（ii） 项目公司届时的资本公积、盈余公积（如有）一并计入预结算利润。当计算项目公司届时预结算利润时，相关要素的计算方式如下：（a） 预结算以退出日为基准日（“基准日”）；（b） 已销售面积的价钱为就该等面积已经签定的商品房销售合同约定的价钱，但商品房销售合同约定的价钱明显低

51、于销售时的市场公平价钱的，以市场公平价钱为准；（c） 就截至基准日时的未售面积，若是项目公司在基准日前已经开始销售标的项目该未售部份（该未售部份为可销售的住宅、商业和车位），那么该未售部份面积每平方米（依照建筑面积计算）的价钱=标的项目已销售的相同类型面积在基准日前的6个月内的平均价钱（即基准日前的6个月的总销售金额/总销售面积，不满6个月的依如实际期间计算，明显低于市场公平价值出售的应除外）；但如届时商业及/或车位的销售面积或个数未达到商业可售面积、车位可售个数的50%，那么未售面积的价值须以届时市场评估价钱为准（评估机构由各方一起确认）。（3）于退出日后10日内，XXX方及乙方应将其在项目

52、公司提取的全数盈余资金返还项目公司，项目公司收到后应当即支付尚未归还的股东借款本息（如有）。前述XXX方、乙方和项目公司间的债权债务可在一样额度内进行抵销。（4）于本条上述步骤（1）至步骤（3）完成后10日内，XXX方/乙方有权以股权公平价值作价参考，再乘以XXX方/乙方持有的股权比例，向另一方发出各自所持有全数股权的出售要约（“出售要约”）；另一方在收到对方发出的出售要约以后5日内，有权选择：（i） 书面拒绝出售要约或不予答复出售要约，那么发出出售要约一方有权将其持有的全数项目公司股权以不低于出售要约所记载的价钱出售给任何第三方,另一方再也不享有任何优先购买权;（ii） 书面确认同意出售要约

53、，那么各方应在另一方书面确认同意出售要约之日起30日内就相关股权出售事宜签署股权转让协议并提供其他必要的配合以完成股权转让事宜。8.3各方确认，在项目公司资金充沛的情形下如发生标的项目施工停滞、或发生重大法律纠纷或蒙受重大行政惩罚致使标的项目无法继续推动的，乙方有权召开董事会并与XXX方一起探讨解决方案。如各方届时无法就解决方案达到一致的，那么XXX方和乙方应一起对项目公司进行解散清算，清算组成员由项目公司的股东组成。如XXX方和乙方按本条对项目公司进行清算的，清算组应依照适用法律规定的优先顺序以项目公司的资产支付清算费用和归还项目公司的债务（包括有关员工及税务责任）；尔后，项目公司剩余的资产

54、依各方届时持有项目公司的股权比例进行分派。第九条违约及补偿9.1 除本协议还有约定，如本协议任何一方违背本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为说明将不履行本协议项下的任一义务、许诺或陈述保证事项，均属于违约行为，应向其他方承担相应的违约责任，包括但不限于补偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的全数损失、债务、税费、损害补偿、裁决、和解及开支，包括合理的律师费用和开支（合称“损失”）。9.2 如XXX方、乙方任何一方未能按时完成本协议项下的出资义务，违约方应按其未缴出资款的日万分之五向其他守约方支付违约金，并补偿由此给项目公司造成的一切损失。如因违

55、约方未能按时履行其出资义务致使项目公司被任何政府机构主张任何责任（包括但不限于出让合同项下的违约责任），那么该等责任将由该违约方全数承担，而且其他守约方有权要求该违约方承担由此给其他守约方造成的全数损失，具体承担方式为在本协议第条约定的回购价钱中进行相应调整，即如因XXX方未能按时履行其出资义务违约致使项目公司承担任何损失的，那么就其中乙方依照其持股比例相应承担部份的损失应从回购价钱中扣除；如因乙方未能按时履行其出资义务违约致使项目公司承担任何损失的，那么该等损失应不计入第条约定的项目公司整体股权价值计算。9.3 如因XXX方、乙方任何一方未能按本协议第条的约定履行其支付义务，致使项目公司和/

56、或另一方被任何政府机构主张任何责任（包括但不限于出让合同项下的违约责任），那么该等责任将由该未能付款方全数承担，而且已付款方有权要求该未能付款方承担由此给已付款方造成的全数损失。9.4 如XXX方、乙方任何一方未能依照本协议约定提供股东借款的，另一方有权书面要求违约方加以纠正，如违约方在收到该书面要求后30日内仍未支付相应款项的，每迟延一日，违约方应向项目公司支付应提供未提供资金的万分之五作为迟延违约金，但如未借款方依照本协议第条向借款方支付资金本钱的除外。9.5 如任何一方违背本协议约定的项目公司包括股东会、董事会等在内的任何约定，那么该一方应：（1） 当即纠正任何违约行为；且（2） 补偿项目公司、其他一方或各方由此承担的全数损失。9.6 在不阻碍本协议第条、第条和第条约定的前提下，如XXX