富煌钢构资本运作手法全解析

1、一、公司前身富煌建设富煌建设成立于 1997 年 10 月 28 日，富煌建设的前身为始建于 1987 年的巢湖市花塘镁水泥制品厂，同年更名为安徽省巢湖市菱镁制品厂，1997 年改制为安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司， 2007 年更名为安徽富煌建设有限责任公司。股权为镇集体所有，以镇集体股、企业集体股、法人股为主，吸收企业职工个人以现金投资方式设立股份合作制企业，改制后股份合作制企业的股权结构为：1997 年 12 月 13 日，黄麓镇人民政府以黄镇字199735 号文关于安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司股权转让的批复，同意将公司镇集体股、企业集体股和法人股全部转让给杨俊斌，转让价格

2、为 150 万元。上述股权转让的定价依据富煌建设的前身安徽省巢湖市菱镁制品厂（以下简称“菱镁制品厂”）因经营管理不善和产品技术含量低，已严重亏损、濒临倒闭，为此，镇政府于 1992 年任命杨俊斌为菱镁制品厂厂长、法定代表人。杨俊斌上任后，多方筹集资金，调整产品结构，强化经营管理，从而使该厂起死回生，并逐步发展壮大，保证了企业债务的偿付和当地社会经济的稳定。根据黄麓镇人民政府黄政评字97第 01 号资产评估报告书，截止 1997 年 7 月 31 日，菱镁制品厂的资产净值为1,409.67 万元。基于杨俊斌个人对企业的重大贡献，镇政府决定以带有奖励性质的方式将上述资产净值折成的镇集体股、企业集体

3、股及法人股以 150 万元转让给杨俊斌。评论：国有资产流失时总是有着各种各样冠冕堂皇的借口，其实你要真想奖励他，可以涨工资，可以发奖金，可以多发几个证书奖状什么的，为啥一定要转让赢利的工厂呢？更何况净值一千四百多万的厂在当时也算不小的厂，对当地镇政府也算是利润的重要来源。不管有什么借口，可以斩钉截铁的说，这就是标准的侵吞国有资产。二、首次股权转让1997 年 12 月 20 日，富煌建设召开股东会，一致通过如下决议：同意黄世庚等 63 人将所持的全部股份转让给杨俊斌；黄世庚等 63 位自然人股东转股原因：1997 年原菱镁制品厂因新上轻钢结构系列产品急需资金，决定于企业改制时吸引职工投资入股，

4、后因部分职工对投资入股缺乏积极性，自愿转股。转股价格依据为以原始获得股权的价格为基础，协商定价。评论：当年吸收资金入股，当年又转股出来，是否是一句简单的“缺乏积极性”就能解决的？是什么原因让老百姓对这位被政府“重金奖励”的能人没信心？又为何转让价格也没明说？三、2002 年首次增资2002 年7 月5 日，经股东会决议，富煌建设将注册资本由 1,461.67万元增至 2,621.50 万元，增加资本 1,159.83 万元。本次资金来源于公司资本公积 1,739,745 元、盈余公积 3,479,490 元、未分配利润6,379,065 元。评论：三年多时间，原来的一千多万资产就变成了远超过一

5、亿的资产，而且只花了 150 万的代价，再而且政府和老百姓都没沾到光。四、2003 年资产置换1999 年 4 月 16 日，富煌建设与安徽省巢湖水泥厂、东关水泥厂（1999年 11 月 18 日，两水泥厂合并组建安徽巢东水泥集团有限责任公司，以下简称“巢东集团”）等六家企业共同发起设立安徽巢东水泥股份有限公司（以下简称“巢东股份”），富煌建设将其与轻型钢结构业务相关的净资产 1,691.37 万元投入巢东股份。2000 年 9 月，安徽巢东水泥股份有限公司富煌轻钢结构分厂（以下简称“巢东股份轻钢分厂”）设立。2000 年 12 月，巢东股份上市后，富煌建设持有其 1,151.61 万股份，占

6、总股本的 5.76%。巢东股份上市后，主营业务水泥产业 取得了较快发展，2000 年、2001 年、2002 年水泥产品分别实现收入 3.84 亿元、4.26 亿元、5.17 亿元，为了进一步加强主营业务生产经营管理，集中资源做强主营业务水泥产业，巢东股份决定进行业务整合，将巢东股份轻钢分厂对外整体出售。富煌建设将其持有的巢东股份股权转让给巢东集团2003 年 2 月 26 日，富煌建设与巢东集团签订了股权转让协议，协议约定富煌建设将其持有的巢东股份 1,151.61 万股社会法人股全部转让给巢东集团，每股转让价格为人民币 5.08 元，转让价款为人民币 5,850.18 万元。巢东股份将其轻

7、钢分厂转让给富煌建设2003 年 4 月 16 日，富煌建设与巢东股份签订了资产转让协议，协议约定巢东股份将其轻钢分厂整体转让给富煌建设，资产转让定价依据为转让双方以拟转让资产的评估价值为基准，经交易双方协商确定交易价格为 6,560.18 万元。其中转让的轻钢分厂的资产总计25,703.29 万元，负债总计 19,231.14 万元，净资产为 6,472.15 万元。评论：我个人认为，这段是整个资本运作的精华。97 年 12 月份，公司净资产才一千四百多万，而一年多后就将价值一千六百多万的主营业务资产转入其它公司，使其上市增值。待上市后又转出该资产，变相分拆上市。而且 2003 年 2 月

8、26 日当天巢东股份收盘价 8.42 元，却用 5.08 元转让出去，这是明显的利益输送，一方面确实存在非流通法人股折价转让的情况，另一方面极有可能是回报当地政府低价赠送富煌建设的“慷慨”。五、2004 年 12 月发起设立2004 年 11 月 20 日，富煌建设、南峰实业、江淮电缆、洪炬祥、查运平五方共同签署发起人协议，决定共同发起设立本公司，注册资本 6,600 万元，总股本为 6,600 万股，每股面值 1 元，由各发起人按 1:1 比例折股全额认购；同意富煌建设以其与钢结构业务相关的经营性净资产评估值 6,021.30 万元中的 6,000 万元作为出资，认购 6,000 万股（剩余

9、 21.30 万元作为公司对富煌建设的负债），南峰实业、江淮电缆、洪炬祥和查运平分别以现金认购 400 万股、150 万股、30 万股和 20 万股。评论：依靠从巢东股份转出的钢结构业务，发起设立股份公司。一块业务，先投入其它公司待它上市增值，然后再变相分拆上市，实现资产的“循环使用”。其实这时投入的六千万就是当年那一千四百万增值而来，也就是当年一百五十万收购而来。另外，多出来的 21.30 万居然进负债而不进资本公积，一点小钱都不愿与股东们分享，充分发挥了“雁过拔毛”的优良传统！六、2005 年增资2005 年 3 月 17 日，经股东会决议，富煌建设将注册资本由 2,621.50万元增至

10、8,000 万元，增加资本 5,378.50 万元。根据巢湖兴华会计师事务所 2005 年 3 月 22 日出具的巢兴会验字200525 号验资报告确认，本次资金来源于公司公积金 5,378.50 万元。七、2006 年 12 月股权转让2006 年 12 月 14 日，公司召开股东大会，同意南峰实业将其所持公司 6.06%的股份转让给富煌建设。次日，南峰实业与富煌建设签署股份转让协议，转让价格为 400 万元。南峰实业转让股权的具体原因为其自身业务发展需要资金；股权转让以其原始出资作为对价。评论：一元一股八、2007 年股权转让2007 年 4 月 3 日，富煌建设召开股东会，一致通过如下决

11、议：同意黄继红将所持有的全部股权转让给杨俊斌；同意修改公司章程，授权公司董事会办理相关的工商变更登记手续。上述决议所有股东已签字确认。同日，黄继红与杨俊斌签订了股权转让协议。2007 年 5月 23 日，富煌建设办理了股权变更工商登记手续。黄继红转让股权系个人原因离职,转股价格依据为协商定价。评论：拒不批露转股价格九、2007 年 8 月增资2007 年发行人重钢项目建成后，重钢业务规模不断扩大，为满足不断扩大的产能需求，公司决定启动重钢一期技改项目，决定对外增资扩股。2007 年 8 月 20 日，公司召开股东大会，决议引入新股东，公司注册资本增至 8,080 万元；同意中扶华夏、皖润新能源

12、、西安保德信和自然人杨晓冬分别以现金 1,550 万元、1,240 万元、992 万元和 806 万元进行增资，按照 3.1:1 的比例折为股本 1,480 万元。本次增资价格（3.1 元/股）系在参考前一会计年度每股净资产值 1.62元的基础上由各方协商确定。（其中三个新股东均是以资本运作、小额借款、收购兼并等为主营业务）评论：八个月转股价格翻三倍十、2009 年股东转让股权2009 年 8 月 31 日，因自身经营的资金需要，西安保德信与自然人孙子根签署股权转让协议，将其所持公司 3.96%的股份作价 1,171.52 万元转让给孙子根。2009 年 9 月 16 日，公司召开股东大会，审

13、议通过上述股权转让。2009 年 9 月 21 日，公司完成工商变更登记手续。上述股权转让价格根据西安保德信的原始出资，以年 9%的合理回报为基础协商确定。2009 年 11 月 19 日，为突出担保业务主业发展需要，中扶华夏与其股东德泰恒润签署股权转让协议，将其所持公司 6.19%的股份作价 1,835 万元转让给其股东德泰恒润。上述股权转让价格根据中扶华夏的原始出资，以年 9%的合理回报为基础协商确定。评论：转让定价手法多种多样啊！十一、2009 年股权转让2009 年 9 月 15 日，富煌建设召开股东会，一致通过如下决议：同意张永豹、杨继平、黄诗荣将所持有的全部股权转让给周伊凡；杨俊斌同意放弃优先认购权。张永豹、杨继平、黄诗荣转让股权系个人资金需要，转股价格依据为以公司 2009 年 8 月 31 日的净资产数额为基础，协商定价。上述股权转让价