英美德国公司治理模式概述

1、英美、德国公司治理模式概述小组成员：戎彬，陈辰英美模式英美模式股东大会董事会常务委员会总经理监事委员会酬金委员会提名委员会财务委员会公共政策委员会英美公司的法人治理结构英美公司治理模式的含义英美公司治理模式的含义 是指投资者通过在发达的证券市场上“用脚投票”以及由此引发的公司控制权转移来实现对公司的控制，使公司目标与自身目标相一致的公司治理模式。适用条件适用条件1、股权资本占主导地位，资产负债率低。2、股权高度分散，机构投资者占据重要地位。3、经理市场发育充分。特点特点 1、董事会中独立董事比例较大。2、公司控制权市场占据核心地位。3、经理薪酬中股票期权比例较大。4、信息披露完备。优点：优点：

2、第一，优化资源配置；第二，激励企业的创新精神；第三，促进企业努力提升自身的竞争力。缺点：缺点：第一，资本结构稳定性差，不得于企业生产经营活动的开展。第二，“股东大会空壳化” ，企业行为短期化。第三，忽视了其他相关者的利益。3.3 3.3 德国模式德国模式股东（资方）管理董事会(经营者阶层)职工（劳方）资方代表监事会劳方代表德国公司的法人治理结构德国公司的共同（联合）决定模式德国公司的共同（联合）决定模式1、公司运作实行两会制（a two-tier board），即监事会与管理董事会。2、适用于职工人数在2000名以上的股份公司、股份两合公司、有限责任公司。 监事会是公司中唯一的一个管理机构，其

3、功能与规范化公司中的法规型董事会相似。监事会每年开会大约四次左右。 职工代表必须进入监事会，所占席位的比重与股东持平，但是，监事会的主席必须由股东出任，并享有额外的一票追加权。 由监事会聘任管理董事会成员。 管理董事会是公司的法人机构，掌握生产经营权，是实际的经营者阶层。中层、下层管理人员均由管理董事会即经营者阶层任命。 监事会对董事会的提案有否决权，但终审权掌握在股东大会手中。含义含义 是指投资者主要依靠在股东大会上“用手投票”，直接参与公司决策，以达到约束经营者的目的的公司治理模式。适用条件适用条件1、以借贷融资为主，资产负债率高。2、法人股占据主导地位。公司的股票主要集中在银行、家族、其

4、他关联企业等法人手中。在日本，法人持股占公司总股份的三分之二以上。特点特点1、董事会与监事会分设的双层董事会体制。2、企业与银行共治。3、法人之间交叉持股。优点：优点：第一，能够较好地发挥公司治理机制的作用。第二，有利于公司的长期发展。第三，有利于降低交易成本，提高效率。第四，职工董事的设立有利于调动职工参与公司管理的积极性。缺点：缺点：第一，股票流动性差，不得于发挥证券市场对经营者的激励和约束作用；第二，终极股东的权利被大大削弱。导致“无责任经营”，企业创新不足。第三，银行与企业交叉持股形成的不是相互支持而是相互信任，相互合作。第四，企业选择高度依赖的结果，更容易诱发金融危机。两类公司治理模

5、式的发展趋势两类公司治理模式的发展趋势这两种相反的股权结构形成了两种不同的公司治理模式，它们的优缺点是显著的，也是互为相反的。近年来，这两种公司治理模式的发展出现了趋同的现象。 英美模式的发展趋势：开始重视治理结构中“用手投票”的监控作用。 德国模式的发展趋势：开始重视治理结构中的“用脚投票”的监控作用。日本公司治理模式概述社会文化总体面貌 东方国家 近代以来，工业化改变了日本经济、社会的面貌 将对立的东西加以调和，一方面吸收最先进的文化，一方面保留自己的传统二战后日本的经济腾飞 战后日本经济体制的改革：对西方先进工业化国家经济体制的摹仿，对日本传统经济体制的改造，建立一套全新的市场经济体制

6、既适应了工业社会经济发展的要求，又适应了日本民族传统文化的特点，促成了日本战后的经济“奇迹”。 经济“奇迹” 对它的经济体制又提出新的要求股权结构的变化 第二次世界大战前： 财阀中心、万能的股东大会 第二次世界大战后：财阀解体 财阀持有的股权放出 / 一般大众持有将近60% 1950年代后期：资本自由化 出于防止外国资本，公司间相互持股 1989年最高达到金融机构46.0、企事业法人24.8、证券公司2.0，散户股东持有不到30%2. 日本公司治理的特点（教材p.186）（1）交叉持股和主银行制交叉持股（cross holding） 产业集团间的交叉持股，形成keiretsu（ Cohesiv

7、e corporate group，系列），经营者在公司中居主导地位 导致缺乏流动性的股票市场 避免了恶意收购（hostile takeovers）主银行制（main bank system） 银行不仅仅借钱给公司，还有交叉持股、人事（董事会成员）等关系 交叉持股和主银行制形成一种替代性公司治理（alternative corporate governance）主银行的概念 是公司最大的贷款人（Largest creditor） 大股东之一（One of the major shareholders） 公司各类金融服务（financial services）的主要提供者 对公司进行密切监管（M

8、onitoring）主银行的监管功能执行监管的职能： 事前监督（Ex Ante Monitoring）：投资决策（investment decision） 事中监督（Interim Monitoring）：商务与项目的进展与表现（performance of the on-going business and projects） 事后监督（Ex Post Monitoring）：评估财务业绩，当公司面临重大困境时承担最重要的救助任务 主银行制的优点对于银行的客户公司（Client Companies） 能够实施长期投资 陷入困境时能得到终极救助（last resort） 稳定的股东（stabl

9、e shareholders） 对于银行 降低了信息不对称 获得长期的贷款客户，eg. 超额存款（Excessive deposits）, 工资账户（salary accounts） 稳定的股权（2）日本公司的董事会董事会（The board of directors ，Torishimari Yaku kai) 总裁/ 社长（President ，Shacho)管理董事（Managing director ，Senmu)执行董事（Executive Director ，Joumu)股东（Shareholders）选举从董事会中选任董事会从董事会内部选任管理层社长处理日常经营事务（ day-t

10、o-day business.）图：日本公司的董事会日本董事会的一些特点 大部分董事是公司高管 沉默的股东（ Silent Shareholders ） 董事会的规模很大：1995年，60%的大公司 (资本大于5000亿日元以上） 的董事会拥有 30 名以上的董事，拥有40 名或 50名以上的董事也很常见 董事会开会次数很少，成为橡皮图章（rubber-stamp） 信息披露较少n以上特征导致了日本公司董事会的“去功能化”，公司内部决策权与执行权统一，监督和约束来自公司外部（p.186）优点与缺点优点： 董事会规模大，有较大的机会成为董事，由此产生激励 董事会成员可以在工作者交流信息缺点：l董

11、事会太大，以致无效l大部分董事同时身兼部门经理，因此倾向于部门利益，利益冲突导致难以统一决策l很多董事是社长的手下，难以实施监督l董事会的监督其实是“自我监督”（self-monitoring），难以见效（3）日本公司的激励机制1. 层级制度（Promotion according to seniority） 日本公司主要通过事业型激励机制实现对经理人员的有效机制（p.187）2. 终生雇佣（life time employment system） 员工岗位稳定，技能得到长期的提升（4）日本公司与利益相关者的关系利益相关者： 政府 消费者（consumers） 顾客（customers） 雇员

12、（ employees） 社区（local communities） 下一代（future generations）等日本公司与政府的关系 政府限制竞争 公司与政府形成了紧密联系（Strong government-business ties）日本公司与雇员的关系 对公司的理解：由经营者、技术人员、熟练工、营业人员等组成的组织体”，是 “人力资本”的集合体，而非单纯的被资本雇佣的劳动力等要素的集合，不再是资本所有者或资金提供者、雇佣劳动力以追求资本利润最大化的“古典企业”。日本公司的社会责任 股东被视为各类利益相关者群体中的一类 日本公司对顾客的重视度相对更高 同时股东第一（ shareholder primacy ）原则也越来越受重视 有节制的股东第一enlightened shareholder primacy, 而非“贪婪的股东第一”（greed-driven shareholder prima