改制上市工作流程和进度安排表上课讲义

1、改制上市工作流程和进度安排表工作阶段和工作内容工作内容说明第一阶段：股份制改制阶段1选聘公司改制上市有关的中介 机构；中介机构包括：保荐人、审计、 评估和律师等；2证券公司协调有关中介机构对 拟上市公司集团进行首次尽职 调查；尽职调查工作贯穿于整个改 制、上市过程中，是确定集团 改制方案、上市计划和提交首 发（IPO）申请的基础；3审计机构出具集团公司及主要 子公司06年度初步审计报告；同时预审04、05年财务报表；4除大股东外的其他股东的遴选管理层股东、战略投资者的加 入等5确定公司改制方案；中介机构形成初步意见后与公 司商定改制方案，包括：明确 上市主体，确定整体变更设立 股份公司的基准日

2、，确定股份 公司名称、股本规模和结构， 并制定相关的资产剥离、股权 转让等方案；6公司召开董事会会议，决议整 体变更设立股份公司；需考虑利润分配方案；7审计机构根据需要出具整体变 更基准日审计报告；8评估机构出具整体变更基准日 资产评估报告；要求：上市主体的净资产评估 值三股份公司股本9公司召开股东会会议决议整体 变更设立股份公司，签署发 起人协议；10审计机构进行验资并出具验资 报告；10公司召开职工代表大会，股份 公司创立大会、董事会、监事召开职代会选举股份公司监事1名；召开创立大会会议审议章会会议；程，选举股份公司第一届董事 会、监事会成员并决定其报酬 等；召开第一届董事会第一次 会议，

3、选举董事长，选聘董秘、 总经理、副总、财务负责人， 确定机构设置等；召开第一届 监事会会议选举监事会主席；11公司向工商局办理设立股份公 司的变更登记手续，领取股份 公司营业执照；向江苏省或苏州市工商局办理 设立股份公司的变更登记手 续；（含名称预核准）第二阶段：上市辅导阶段1公司配合证券公司提供辅导备 案材料，向证监会江苏监管局 申请备案并进入辅导期；（3个 月）主要包括，向证监会江苏监管 局进行辅导备案，提供董事、 监事、其他高管简历、辅导协 议、辅导计划和方案等；2证券公司协调有关中介机构对 拟上市公司集团进行辅导期尽 职调查；发行人、保荐人、律师和会计 师召开协调会，商定辅导、首 发工

4、作时间安排；辅导期内， 视实际情况，召开各机构协调 会，共同解决辅导期发现的问 题；3完善公司早程、内控制度；主要包括：公司章程修订稿， 股东大会、董事会、监事会议 事规则，独董制度工作细则， 总经理工作规则，董秘工作细 贝关联交易、对外投资、担 保决策制度，财务会计管理制 度和信息披露制度，募集资金 专项存储制度等；4物色并确疋独立重事人选；独立董事人数不低于董事会成 员数的三分之一，建议由业内 专家、会计、法律、资本运作 人士担任；5股份公司确定拟投资项目，完 成可研报告，确定项目批复（备 案）的内容、途径及日程安排；要求：紧紧围绕主业，项目具 有良好的盈利前景或在业内有 重要地位或影响；

5、6股份公司紧密配合中介机构提包括：辅导总结报告、验收申供辅导验收申请材料，通过辅 导验收；请及整个辅导工作底稿等；第三阶段：IPO申报材料准备阶段1拟上市公司集团配合各中介机 构的持续尽职调查工作，为首 发作准备；期间，视实际情况，召开各机 构协调会，共同解决首发材料 制作过程中的问题；2进行募投项目的专家认证和环 评等工作，并完成募投项目的 审批或备案；3股份公司与中介机构共同确定 首发方案；期间发行人、保荐人、律师和 会计师召开协调会，讨论并确 疋发行方案；4召开董事会会议审议首发事 宜，并递交股东大会审议；5审计机构完成现场审计工作， 提供04、05、06年经审计的财 务报表和附注；预审

6、 2007年1-9月份财务状况和经营成果；6会计师出具正式审计报告和申 报需要的文件；正式出具申报财务报告的审计 报告、内部控制见证报告、对 发行人纳税情况出具意见、财 务差异情况说明及鉴证意见和 会计师声明（审计机构和验资 机构声明）；7召开临时股东大会审议董事会 通过的首发事宜；8公司与各中介机构协作完成招 股说明书初稿；9董事会审核招股说明书初稿；10完成提交给北京证监会的首发 申请材料；11完成法律意见书、律师工作报 告；12证券公司安排项目内部审核并 出具发行保荐书；13股份公司向证监会正式提交股 份公司IPO全套申报材料；股份公司会同保荐人将全套材 料上报证监会，与证监会沟通， 配合审核，并根据