上市公司重大资产重组实施的程序、需提交并购重组委审核情形、信息管理

1、精选优质文档-倾情为你奉上四、上市公司重大资产重组实施的程序（掌握）以下以深交所为例（上证所基本相同）：时间事项备注A-1日前与交易对方就相关交易事宜初步磋商各交易方签署保密协议。A公司（上市公司）、B公司（交易对方）、C公司（交易标的公司）、各方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高管及直系亲属等相关人员进行股票自查，确保停牌前6个月内没有买卖上市公司股票。A-1日向交易所报送停牌申请收市后15时30分至16时30分之间在上市公司证券停牌前，深圳证券交易所公司管理部不接受与该上市公司有关的任何与重组事项相关的业务咨询；上市公司必须在确认监管人员收到停牌申请后才能开始与监管人员沟通重组相关的业

2、务。A日停牌停牌条件：上市公司与中介机构已制作好本次向特定对象发行股份购买资产事项相关公告和文件，准备报送并披露。A+1日上市公司聘请中介机构，签订协议中介机构包括：独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等A日后B公司立刻履行其内部决策程序停牌日后才能发出B公司的董事会通知，然后视其内部决策程序要求召开董事会、股东大会；一般情况下，B公司董事会后即可签订附条件生效的交易合同B-1日前与交易方达成协议上市公司首次召开董事会审议本次向特定对象发行股份购买资产事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次向特定对象发行股份购买资产

3、事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经省国资委批准、中国证监会核准，交易合同即应生效。B-1日（A+29日内）召开首次董事会（1）上市公司董事会应当就本次向特定对象发行股份购买资产事宜是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。（2）编制向特定对象发行股份购买资产预案，并作为董事会决议附件。预案至少包括：上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及有关报批事项及进度，并作出风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、有关证券服务机

4、构的意见B日（A+30日内）公告并复牌董事会决议、独立董事意见、本次向特定对象发行股份购买资产预案。C日召开第二次董事会（审计、评估、盈利预测完成后）编制向特定对象发行股份购买资产报告书/独立财务顾问报告/法律意见书及重组涉及的审计报告/资产评估报告和经审核的盈利预测报告。C+1日（B+6个月内）公告并发出召开临时股份大会通知上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见和向特定对象发行股份购买资产报告书摘要，并应当在证券交易所网站全文披露重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告。本次向特定对象发行股份购买资产的首

5、次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议向特定对象发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。向特定对象发行股份购买资产报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。D-5日前如上市公司为国有控股，需省级或以上国资委在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复意见根据关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（国资发产权2009125号）的规定D日召开股东大会如股东大会召开前未获得国资委批复的，国

6、有大股东应当提议上市公司延期召开股东大会上市公司股东大会就本次向特定对象发行股份购买资产作出的决议，至少应当包括下列事项：（1）本次向特定对象发行股份购买资产的方式、交易标的和交易对方；（2）交易价格或者价格区间；（3）定价方式或者定价依据；（4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（6）决议的有效期；（7）对董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产事宜的具体授权；（8）其他需要明确的事项D+1日公告股东大会决议D+3日内按照中国证监会有关规定编制申请文件，委托财务顾问向中国证监会申报，同时抄送派出机构向中国证监会报送的文件应同时提交书面

7、文件和电子文件；书面文件一式三份，其中一份按规定报送原件。报送文件目录具体参考证监会公告200813号公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件D+8日内证监会上市部接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理或发出补正通知D+38日内（如发出补正通知）上市公司及独立财务顾问提供书面回复意见补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次向特定对象发行股份购买资产的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。D+4

8、0日内（如发出补正通知）证监会上市部出具是否受理的决定书面通知收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。E日中国证监会审核期间，并提出反馈意见证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。E+30日日上市公司提供书面回复反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次向特定对象发行股份购买资产的进展情

9、况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。F日获得并购重组委审核通过立即公告G日上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出予以核准或不予核准的决定G+1日公告证监会审核结果G+1日后（及时）重大资产重组申请通过的，提交修订重组报告书及中介机构意见重新修订向特定对象发行股份购买资产报告书及相关证券服务机构的报告或意见，并作出补充披露。上市公司及相关证券服务机构应当在修订的向特定对象发行股份购买资产报告书及相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示。G+60日内重大资产重组申请通过的,上市公司实施重组方案自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次向特定对象发行股份购买资产

10、未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。G+63日内上市公司编制实施情况报告书向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。独立财务顾问应当对本次向特定对象发行股份购买资产实施情况报告书所述内容逐项进行核查，并发表明确意见。律师事务所应当对本次向特定对象发行股份购买资产实施情况报告书所述内容涉及的法律问题逐项进行核查，并发表明确意见。程序中的几个关注点：1、上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的

11、交易对方签订附条件生效的交易合同。2、重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。3、发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。五、需提交并购重组委审核的情形（掌握）（一）强制要求序号强制要求1达到借壳交易标准。即自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的。需要在12个月内累

12、计计算，不管之前有没有审核批准的交易，都要纳入累计计算的范围。2上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上。3上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。4发行股份购买资产。5上市公司实施合并、分立的。6审核认定。（二）自愿申请序号自愿申请1符合重组办法第五十条规定的完整经营实体（全部符合）且业绩需要模拟计算的（1）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；（2）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；（3）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用

13、在会计核算上能够清晰划分；（4）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。2上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的六、重大资产重组的信息管理（掌握）序号信息管理要求1不得有选择性地向特定对象提前泄露2上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露3相关机构和人员在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易4详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录