民生银行境外投资金融服务--杭州

1、提升中国民营企业国际竞争力提升中国民营企业国际竞争力 - -民生银行境外投资金融服务20152015年年8 8月，杭州月，杭州目录目录境外投资的形式、架构和审批境外投资的形式、架构和审批1 1跨境金融产品体系跨境金融产品体系& &服务模式服务模式2 2跨境金融服务案例跨境金融服务案例3 3跨境金融服务理念跨境金融服务理念4 41.11.1 我行支持的境外投资业务形式我行支持的境外投资业务形式兼并(Merger)收购（Acquisition)新设合并吸收合并股权收购资产收购兼并与收购兼并与收购（M&A）两家以上的公司结合成一家公司，原公司权利与义务由存续（或新设）公司承担

2、并购企业购买目标企业的资产或股权绿地绿地/棕地投资棕地投资境外项目开发和运营需要前期费用、固定资产投资资金、流动资金对外直接投资境内融资境外融资1.21.2 我行关于境外投资驱动因素的认识我行关于境外投资驱动因素的认识1.31.3 我行关于境外投资的现阶段热点和挑战我行关于境外投资的现阶段热点和挑战1.41.4 我行境外投资金融服务之交易我行境外投资金融服务之交易& &融资结构设计融资结构设计1.41.4 我行境外投资金融服务之交易我行境外投资金融服务之交易& &融资结构设计融资结构设计民生银行民生银行海外子公司海外子公司目标公司目标公司目标公司子公司目标公司子

3、公司1 1母公司母公司目标公司子公司目标公司子公司2 2境内境外股东借款等方式股东借款等方式并购贷款并购贷款以国内公司作为融资主体，将借款转至海外，用于支付并购对价或投资开发以国内公司作为融资主体，将借款转至海外，用于支付并购对价或投资开发1 11.41.4 我行境外投资金融服务之交易我行境外投资金融服务之交易& &融资结构设计融资结构设计民生银行民生银行买方买方目标公司目标公司目标公司子公司目标公司子公司1 1母公司母公司目标公司子公司目标公司子公司2 2境内境外并购贷款并购贷款再融资再融资借款人为中国公司的海外子公司：海外子公司可以是一家目前存续的公司（如红筹股公司），或中

4、国母公司为并购借款人为中国公司的海外子公司：海外子公司可以是一家目前存续的公司（如红筹股公司），或中国母公司为并购而设立的海外子公司（特殊目的公司），当然，也有可能是中国母公司海外的业务经营公司而设立的海外子公司（特殊目的公司），当然，也有可能是中国母公司海外的业务经营公司2 21.51.5 境外投资的境内审批（流程）境外投资的境内审批（流程）1.51.5 境外投资的境内审批（监管部门境外投资的境内审批（监管部门& &法规）法规）1.51.5 境外投资的境内审批（发改委）境外投资的境内审批（发改委）1.51.5 境外投资的境内审批（商务部）境外投资的境内审批（商务部）1.51.

5、5 境外投资的境内审批（外汇登记）境外投资的境内审批（外汇登记）1.51.5 境外投资的境内审批（证监会）境外投资的境内审批（证监会）目录目录境外投资的形式、架构和审批境外投资的形式、架构和审批1 1跨境金融产品体系跨境金融产品体系& &服务模式服务模式2 2跨境金融服务案例跨境金融服务案例3 3跨境金融服务理念跨境金融服务理念4 42.1 2.1 跨境金融产品服务体系跨境金融产品服务体系跨境商行服务跨境商行服务跨境投行服务跨境投行服务“货物货物”走出去走出去 高新技术、机电产品和成套设备进出口项下中长期国际信贷 跨境资金流动和结算服务 。 跨境并购贷款 并购募资和并购金融资产

6、服务 投贷结合及直投 并购交易财务顾问 境外发债 “走出去”项下有限追索和无追索项目融资 资产证券化 。“技术与服务技术与服务”走出去走出去 对外工程承包项下中长期国际信贷 跨境资金流动和结算服务 。 “资本资本”走出去走出去 境外投资项下境内企业融资业务 跨境资金流动和结算服务 。民生银行以民生银行以 “ “货物货物”、“技术和服务技术和服务”、“资本资本”三大方向为经度，以三大方向为经度，以“跨境商行跨境商行”和和“跨境投行跨境投行”两大服务手段为纬度，为中国企业两大服务手段为纬度，为中国企业“走出去走出去”提供全面跨境金融服务提供全面跨境金融服务并购交易顾问并购交易顾问并购融资并购融资&

7、amp;募资募资联合并购联合并购&直投直投跨境并购金融服务体系跨境并购金融服务体系2.2 2.2 跨境并购金融服务体系跨境并购金融服务体系2.3 2.3 跨境并购金融服务四大模式跨境并购金融服务四大模式2.42.4 模式一：模式一： “ “一步走一步走”收购收购在境外设立在境外设立SPVSPV，直接收购境外资产。，直接收购境外资产。模式概要模式概要 境外资产的并购融资和募资； 配套流动资金贷款； 并购交易财务顾问。我们的服务我们的服务 典型案例：典型案例：C公司并购美国太阳能板块； 项目亮点：项目亮点：C公司为美国NASDAQ上市公司，由上市公司直接在美国设立收购直接在美国设立收购SP

8、V完成收购完成收购；该项目总金额为总金额为3.45亿美亿美元元为光伏领域今年全球迄今为止最大的光伏领域今年全球迄今为止最大的并购交易并购交易，民生银行为本项目提供了并并购贷款购贷款2.1亿美元，配套流贷亿美元，配套流贷4000万美元万美元典型案例典型案例2.52.5 模式二：模式二：“两步走两步走”收购收购先由大股东或并购基金收购境外资产，通过建设开发孵化培育资产，先由大股东或并购基金收购境外资产，通过建设开发孵化培育资产，再通过发行股份购买资产或非公开发行募集资金的方式注入上市公司再通过发行股份购买资产或非公开发行募集资金的方式注入上市公司模式概要模式概要 并购基金组建和募资； 并购融资；

9、上市公司资产注入过桥融资； 建设开发项目融资及流动资金融资 并购交易和资产重组财务顾问。我们的服务我们的服务 典型案例：典型案例：TZ并购澳洲金矿； 项目亮点：项目亮点：TZ集团先行收购澳洲金矿，再装入上市公司，实现了由原来房地产实现了由原来房地产业务向金矿开发的战略转型业务向金矿开发的战略转型；民生银行通过境内机构与香港机构的内外联动内外联动，采用平行融资方式平行融资方式，向企业分别提供并并购融资约购融资约3500万美元，建设开发融资万美元，建设开发融资3500万美元、流动资金融资万美元、流动资金融资500万美元万美元。典型案例典型案例2.6 2.6 模式三：模式三：“多步走多步走”全流程金

10、融服务全流程金融服务以以“财务顾问财务顾问”和和“融资安排行融资安排行”身份，为客户提供从并购交易、项目建设开发到资身份，为客户提供从并购交易、项目建设开发到资本运作的全流程本运作的全流程“融资募资融资募资”和和“咨询顾问咨询顾问”服务服务模式概要模式概要 并购交易结构设计和中介尽职调查组织； 并购融资结构设计和融资安排； 并购募资和财务投资人路演； 建设开发项目融资和流动资金融资； 资产上市等资本运作计划。我们的服务我们的服务 典型案例：典型案例：澳洲某上市公司并购中亚某世界级钾盐矿 项目亮点：项目亮点：并购标的为世界级资源量的钾盐矿世界级资源量的钾盐矿，是关系我国粮食安全的战略性稀缺资源关

11、系我国粮食安全的战略性稀缺资源。民生银行协助客户完成了包括法律、技术、财务税务的全面尽职调查和交易结构设计全面尽职调查和交易结构设计，引入财务引入财务投资人并安排并购融资（交易对价投资人并安排并购融资（交易对价1.5亿美元）亿美元），筹划建设开发计划并提供融资支持（投资预算筹划建设开发计划并提供融资支持（投资预算20亿美元）亿美元），设计资产注入等资本运作路径设计资产注入等资本运作路径。典型案例典型案例2.72.7 模式四：中概股私有化模式四：中概股私有化协助中概股完成境外私有化退市、境内再上市，提升企业资本市场估值和再融资能力协助中概股完成境外私有化退市、境内再上市，提升企业资本市场估值和再

12、融资能力模式概要模式概要 私有化退市的并购融资和募资； 回归境内市场的过桥融资； 借壳上市财务顾问。我们的服务我们的服务 典型案例：典型案例：某传媒私有化、某网络私有化等； 项目亮点：项目亮点：某传媒私有化退市金额退市金额37亿亿美元美元，是迄今为止亚太地区最大的上市迄今为止亚太地区最大的上市公司私有化退市案例公司私有化退市案例；民生银行提供了私有化退市银团贷款私有化退市银团贷款2.3亿美元、回归亿美元、回归A股重组过桥贷款股重组过桥贷款7亿美元亿美元及后续的后续的A股借股借壳上市财务顾问壳上市财务顾问等服务，这也是迄今为迄今为止最大的优质中概股回归止最大的优质中概股回归A股的案例股的案例。典

13、型案例典型案例2.82.8 业务概况业务概况跨境并购项目跨境并购项目交易金额交易金额40多个多个200亿美元亿美元65亿美元亿美元融资金额融资金额行业/领域：矿产能源、文化传媒、IT技术、电信服务、金融服务、装备制造业、零售、消费时尚。目录目录境外投资的形式、架构和审批境外投资的形式、架构和审批1 1跨境金融产品体系跨境金融产品体系& &服务模式服务模式2 2跨境金融服务案例跨境金融服务案例3 3跨境金融服务理念跨境金融服务理念4 43.13.1 案例一：境外投资贷款案例一：境外投资贷款项目背景：项目背景：2013年，HW控股1800万澳元收购SBM公司旗下西澳大利亚的SXO金

14、矿。该金矿拥有900余平方公里矿区范围内的采矿、探矿权益和240万盎司（控制及推断的）的黄金储量，平均品位3.6g/t，以及相应的矿石处理能力为240万吨的炭浆法+重选法选矿厂、营地、宿舍、办公楼、设备等。HW控股收购SXO后，拟进行复产开发业务需求：业务需求：HW控股在澳洲成立新公司HW黄金持有资产并负责项目开发，计划于2014年四季度复产。拟申请融资2000万美元3.13.1 案例一：境外投资贷款案例一：境外投资贷款融资方案：融资方案：融资主体：HW澳洲公司融资金额：2000万美元担保措施：HW控股及其实际控制人提供担保HW持有借款人的股权质押采矿权及固定资产抵押、账户监管还款计划：提款后

15、第13个月起分8期按季还本项目进度：项目进度：2015年2月发放2000万美元2015年8月增加1500万美元项目推进顺利，日矿石处理量6000t，预计年末实现年产10万OZ的黄金3.23.2 案例二：跨境并购贷款案例二：跨境并购贷款项目背景：项目背景：纳斯达克上市C公司拟收购美国光伏开发商R公司，交易对价约3.52亿美元。R公司于2010年被夏普公司收购，目前持有近1GW美国光伏电站项目，项目将于2016年底前并网，享受美国新能源税收抵免政策；另外R公司还有近20MW的已运营项目及2GW以上的储备项目。并购意义：1.将进一步提升其在北美的市场份额，有助于巩固其在全球化太阳能光伏能源公司的领导

16、者地位；2.为下游电站资产打包单独上市提供可靠电站资产，将提高其企业价值和融资能力。客户需求：客户需求：并购融资需求并购后整合、开发的资金需求3.23.2 案例二：跨境并购贷款案例二：跨境并购贷款融资方案：融资方案：融资主体：C公司融资期限及金额：2.5亿美元（并购贷款2.1亿美元，配套保函融资4000万美元），期限3年。担保措施：C公司中国投资公司及美国收购主体公司股权质押；C公司国内生产公司提供担保；并购交割后追加R公司股权质押实施效果：实施效果：在并购交易的时间条件约束下，确保客户交易成功；考虑了后期开发资金需求；助力客户由组件生产企业向能源提供商的战略发展转型。C公司C公司中国SPV卖

17、方标的R公司民生银行境内境外担保100%100%100%并购协议直接向境外发放：2.1亿美元并购贷款4000万美元运营资金贷款股东贷款并购对价3.33.3 案例三：私募基金杠杆收购资产管理公司案例三：私募基金杠杆收购资产管理公司G私募基金拟收购欧洲大型银行集团D集团下属的D资产管理公司（简称D公司）。D公司管理资产780亿欧元，是欧洲大型基金管理公司之一。并购总对价为3.8亿欧元，收购方出资2.3亿欧元，向我行与工行组成的银团融资1.5亿欧元。与私募基金一起实施投贷结合的“商行+投行”业务模式；担保方式：以收购方的股权质押、收购的私募基金提供担保。3.43.4 案例四：境内企业境外投资贷款案例

18、四：境内企业境外投资贷款项目背景：项目背景：为进一步扩大文化体育产业的版图，继收购美国AMC院线后，WD集团旗下北京WD文化产业集团有限公司联合国际知名投资机构IDG等发起了对瑞士盈方体育的收购，交易金额达7.1亿欧元。盈方体育是全球第二大体育版权营销公司和全球最大的体育传媒内容制作及转播公司，业务覆盖全球，拥有足球世界杯亚洲媒体转播权，德甲、意甲和两国国家队的转播和营销权组合。客户需求：客户需求：并购融资需求3.43.4 案例四：境内企业境外投资贷款案例四：境内企业境外投资贷款融资方案：融资方案：借款主体：WD文化产业集团有限公司融资金额：2亿欧元担保措施：WD集团连带责任担保贷款期限：2年

19、实施效果：实施效果：支持WD集团战略转型，进军欧洲高端文化体育产业3.53.5 案例五：中概股退市案例五：中概股退市+ +重组重组+ +返程上市返程上市第一步：私有化第一步：私有化由于市值低估，FM公司2012年末计划从纳斯达克退市，按要约价估值37亿美元。四家PE出资11.4亿美元，银团提供5年期并购贷款17亿美元，收购FM上市公司64%股份，对价24亿美元。担保方式：（1）离岸公司所有股权质押银团（2）全部离岸公司提供连带责任担保（3）境内向境外的分红账户质押（4）境内WOFE资金归集管理（5）财务约束私有化发起人SPV公众股FM上市公司PE投资人11.4亿美元中间层WOFE64%36%4

20、8%52%银团5年期贷款17亿美元对价$24亿换股合并3.53.5 案例五：中概股退市案例五：中概股退市+ +重组重组+ +返程上市返程上市第二步：重组第二步：重组原银团9家银行，部分不同意解除质押，导致拆除红筹架构存在障碍。我行境内外分行联合提供14亿美元置换原银团，并配合拆除红筹架构。选择WOFE1公司收购其他WOFE公司，将境内留存现金支付出境经商务部批准，WOFE1公司变为中外合资企业，作为未来借壳上市的主体：FM原股东在境内设立SPV（持股比例与境外FM公司一致）持有WOFE1 75%股份。私有化发起人退市后FM公司新银团PE投资人11.4亿美元中间层WOFE148%52%原银团5年

21、期贷款17亿美元其他WOFE5年期贷款9亿美元+5亿美元过桥贷款支付对价5亿美元第三步：借壳第三步：借壳3.63.6 案例六：香港上市公司并购之保函案例六：香港上市公司并购之保函+ +贷款模式贷款模式第一阶段：履约保函完成要约收购第一阶段：履约保函完成要约收购C集团公司向我行申请开立非融资性保函（受益人为财务顾问），金额64亿港元；发出要约，完成要约收购第二阶段：国际银团解决并购资金第二阶段：国际银团解决并购资金港行牵头，境内分行参贷，向客户提供64亿港元的并购贷款（原上市公司股权质押）。并购完成后，C集团30%保证金约15亿元进入监管户，专项用于增资BVI公司（最后偿还银团）；C上市公司账面

22、留存现金约10亿元用于HK公司增资，最终归还银团。银团剩余部分通过C集团经营活动现金流还款。C集团C上市公司（H股）HK公司BVI公司境内境外53%财务顾问CMBC30%保证金履约保函备案对外投资6亿美元备案对外投资3亿美元其他股东目录目录境外投资的形式、架构和审批境外投资的形式、架构和审批1 1跨境金融产品体系跨境金融产品体系& &服务模式服务模式2 2跨境金融服务案例跨境金融服务案例3 3跨境金融服务理念跨境金融服务理念4 44.1 4.1 战略定位和发展策略战略定位和发展策略 民生银行是唯一一家明确定位于民生银行是唯一一家明确定位于“民营企业国际化主办行民营企业国际化主办行”的商业银行的商业银行，以特色产品和综合性解决方案服务实体经济服务实体经济,以“一多一少一链一多一少一链”为发展策略大力支持民营企民营企业业“走出去走出去”。战略定位战略定位l带动我国技术成熟、产能过剩的装备制造、生产加工、电力交通等基础设施建设、服务、技术和劳务向境外转移“一多一多”l获取我国经济长期稳定发展所急需的战略资源、能源和高端装备，以及提升我国产业升级换代、有助于经济结构调整、提高我国产品国际竞争力，扩大外贸出口的技术、品牌、营销网络“一少一