投资银行学重点

1、投资银行的特点：属于金融服务业，主要服务于资本市场，是智力密集型行业，投资银行的基本功能：沟通资金供求，构建证券市场，提高资源配置效率 ，推动产业集中 投资银行的行业特征创新性融资形式不断创新 并购产品创新层出不穷 金融衍生产品频繁出现 基金新产品种类进一步丰富 专业性：金融学和金融理论，金融实践经验，经营才能和行业专长，人际关系技巧，市场悟性和远见道德性：泄漏机密 信息披露 内幕交易 利益冲突 其他股票特征：不可偿还型，参与性，收益性，价格波动性，风险性公募Vs.私募成本：公开募集的成本远比私募的成本高。法律要求：公开募集对信息披露的法律要求比私募高。控制权的考量：公开募集和私募都会降低原始

2、股东的控制权，但是私募可以选择分享控制权的投资者，公募不能。公司未来发展：公募对一个成长型的公司来说意义非常重大。IPO发行上市条件主体资格独立性：发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整；发行人的财务独立；发行人的人员独立；发行人的机构独立；发行人的业务独立。规范运行财务会计募集资金运用企业上市操作技巧直接上市：企业IPO后，在证券交易所挂牌交易买壳上市：非上市公司获取上市资格的快速通道分拆上市：已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行招股上市的行为分拆上市对母公司的影响：对母公司业绩带来积极的推动作用，有助于母公司的业务转型，利于母公司海外业务拓

3、展，分拆上市对子公司的影响，股本结构改变，业绩体现于股票价格，开辟新的融资渠道整体上市质押式回购：质押式回购交易是指融资方（正回购方、卖出回购方、资金融入方）在将债券质押给融券方（逆回购方、买入返售方、资金融出方）融入资金的同时，双方约定在将来某一指定日期，由融资方按约定回购利率计算的资金额向融券方返回资金，融券方向融资方返回原出质债券的融资行为。在债券质押式回购交易中，融资方是指在债券回购交易中融入资金、出质债券的一方；融券方是指在债券回购交易中融出资金、享有债券质权的一方。买断式回购：买断式回购交易，是指债券持有人（正回购方）将一笔债券卖给债券购买方（逆回购方）的同时，交易双方约定在未来某

4、一日期，再由卖方（正回购方）以约定价格从买方（逆回购方）购回相等数量同种债券的交易行为。在债券买断式回购交易中，通过卖出一笔国债以获得对应资金，并在约定期满后以事先商定的价格从对方购回同笔国债的为融资方（申报时为买方）；以一定数量的资金购得对应的国债，并在约定期满后以事先商定的价格向对方卖出对应国债的为融券方（申报时为卖方）。质押式回购与买断式回购区别：买断式回购与前述质押式回购业务（亦称“封闭式回购”）的区别在于：在买断式回购的初始交易中，债券持有人将债券“卖”给逆回购方，所有权转移至逆回购方；而在质押式回购的初始交易中，债券所有权并不转移，逆回购方只享有质权。由于所有权发生转移，因此买断式

5、回购的逆回购方可以自由支配购人债券，如出售或用于回购质押等，只要在协议期满能够有相等数量同种债券返售给债券持有人即可。证券交易所的功能： 提供股票交易的场所和设施 制定证券交易所的业务规则 接受上市申请并安排上市 组织并监督证券交易 管理和公布市场信息证券交易方式：现货交易，远期交易，期货交易，期权交易，回购交易，信用交易融资融券对证券公司的影响增加利息收入增加佣金收入增加中间业务收入扩大客户源和市场占有率融资融券对商业银行的影响增加资金存管和代理清算业务提供新的业务机会和利润增长点扩大客户范围促进理财业务的拓展融资融券对机构投资者的影响对基金的影响: 增加对场内基金的需求促使基金具有做大做强

6、的动能丰富基金设计产品对保险和养老金影响:增加投资者收入参与转融通融资融券对证券市场的影响：对股指期货定价效率的影响: 借鉴香港市场的经验，推出融资融券后，期货定价的偏差在逐步缩小，市场的套利空间逐步缩小。恒生指数期货在卖空机制推出后，市场的有效性明显增强。对市场波动性影响: 融资融券的“价格发现”机制一方面抑制了股票价格泡沫的继续生成和膨胀，另一方面又会向证券市场中的其他投资者传递一种股价被低估的信号，两方面的作用使得股票价格回归到真实投资价值上来，发挥了稳定市场的作用。对市场流动性影响: 对于无股指期货先期推出融资融券而言，融资融券能够增加交易量和换手率，增强市场的流动性套利策略跨市场套利

7、：套利者利用不同市场相关证券价值的偏离来赚取无风险利润。跨期套利：套利者利用同一市场不同期限证券价值的偏离来赚取无风险利润。跨产品套利：套利者利用相关产品价值的偏离来赚取无风险利润做市商制度的特点买卖报价：做市商给出买入和卖出两个价格，投资者按照这两个价格卖出或者买入证券。投资者关系：在做市商市场上投资者之间不发生直接交易，而是由做市商充当所有投资者的交易对手。做市商利润：做市商利润来自于买入价和卖出价之间的差额。做市商之间的竞争：市场上有多个做市商，一个做市商的退出不会导致交易中断。电子交易：做市商的交易体系诞生于1971年，从一开始就采用电子交易方式。做市商制度的优点成交及时：交易者可以按

8、照做市商的报价立即进行交易，不用等待交易对手的出现。价格稳定性：做市商具有缓和价格波动的作用。买卖均衡：做市商通过调整交易价格来调整买卖方的不均衡。抑制股价操纵：做市商的存在能够抑制某些投资者操纵股价的行为。做市商制度的弊端缺乏透明度：买卖盘信息集中在做市商手中，投资者处于信息不对称的劣势地位。增加投资者负担：做市商业务本身存在风险，因而做市商要求获得较高的收益，这些收益则来源于买卖差价的拉开。增加监管的成本：做市商业务需要比交易所经纪更高程度的监管，因而监管成本更高。滥用特权：做市商可能滥用做市权力，合谋哄抬或者打压股价牟利兼并与收购的联系与区别 从经济学角度而言，企业兼并和收购的经济意义是

9、一致的，即都使市场力量、市场份额和市场竞争结构发生了变化，对经济发展也产生相同的效益，因为企业产权的经营管理权最终都控制在一个法人手中。 从法律形式上分析，兼并与收购的最主要区别在于：兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人；而收购的最终结果不是改变法人的数量，而是改变被收购企业控制权归属。二者都是以企业的控制权为对象，获得企业控制权或控制权转移是其共同的主要特征。并购形式兼并形式（一）新设合并与吸收合并 新设合并：指两个或两个以上公司合并成一个新公司的商业交易。特点：参与合并的公司全部消失，新设公司获得消失公司全部财产，承担全部债务和其他责任。吸收合并：是一个或几个公司并入一个存

10、续公司的行为，也称为存续合并。 特点：存续公司获得消失公司的全部业务和资产，同时承担各消失公司的全部债务和责任。消失公司的股份得转换成存续公司或其他公司的股份、债务或其他有价证券，或全部或部分地转换成现金或其他财产。（二）直接兼并与间接兼并 根据买方直接或委托第三者出面兼并，又可分为直接兼并和间接兼并。（三）从市场结构与产业关联的角度看，又可分为横向兼并、纵向兼并、混合兼并。 横向兼并： 指生产和经营相同或相似的产品，或提供相同或相似劳务的企业间的兼并； 纵向兼并：指同一产品或劳务的不同生产阶段企业间的兼并； 混合兼并：指产品不相同、在生产工艺上也没有前后关联性企业间的兼并。 收购形式（一）收

11、购股权与收购资产 收购股权：是一种购买一家公司股份的投资方式，通过被收购企业股东股票的出售，或者认购被收购企业所发行的新股两种方式进行。 收购资产： 指收购公司通过收购目标公司大部分或全部财产以达到控制目标公司的目的。收购资产实际上是一种资产买卖行为，故不需要承担目标公司的债务。（二）善意收购与敌意收购 善意收购：指收购公司通常能出较公道的价格，提供较好条件，这种收购主要通过收购公司董事会与目标公司董事会之间协商进行。双方在相互认可、满意的基础上制定收购协议。 敌意收购：指某些企业通过先秘密地收购目标公司分散在外的股票等手段对之形成包围之势，使目标公司不得不接受苛刻的条件把公司出售，从而实现控

12、制权转移。（三）按付款方式划分（以收购为例） 用现金购买资产，指收购公司使用现金购买目标公司部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。 用现金购买股票，指收购公司以现金购买目标公司的部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。 以股票购买资产，指收购公司向目标公司发行收购公司自己的股票以交换目标公司的部分或全部资产。 以股票购买股票（换股）。（四）按照融资渠道划分 杠杆收购，简称LBO。指收购公司先投入资金，成立一家置于完全控制之下的“空壳公司”。而空壳公司以其资本以及未来买下的目标公司的资产及其收益为担保来进行举债。 管理层收购，简称MBO。杠杆收购的特点： 收购后，目标公司负债比例大大提高

13、收购后，上市公司转变为私有公司 能极大提高收购方的股权回报率 能够减少收购方的税赋（五）按照并购方式划分协议收购：协议收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者转让股票，收购人支付资金，达到收购的目的。要约收购：要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。收购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购条件。并购的动因效率理论：并购活动可以提高并购各方的经营效率，从而可以提高整个社会的福利。规模经济：指随着生产和经营规模的扩大而出现的成本下降、收

14、益递增的现象。代理理论：企业如果经营不佳被并购，管理层会重新任命，这促使管理层努力工作。管理层待遇与公司利润挂钩。管理层往往高估自己能力，收购其他企业后无法完成整合，导致并购失败。市场份额理论：企业并购可以减少企业的数量，减少了竞争对手，增加并购企业的规模，提高其市场占有率，增强对市场的控制能力。价值低估理论：当目标企业的市场价值由于某种原因未能反映出其真实价值或潜在价值时，其他企业可能将其并购。企业的市场价值被低估的原因主要有以下几点： （1）企业的经营管理未能充分发挥自己应有的潜能； （2）并购企业拥有外部市场所没有的关于目标企业真实价值的内部信息； （3）由于通货膨胀造成资产的市场价值与

15、重置成本的差异，造成企业的价值被低估。避税：公司有过多账面盈余时，合并另一公司可以降低赋税支出。多元化理论:多元化经营可以扩大盈利的来源，降低单一化经营的风险。此外，为了能把一批优秀的员工长期留在本企业，多元化经营可以创造更多的升迁机会。最后，多元化经营可以实现企业各经营领域的客户、供应商或商誉等资源的共享。投资银行在并购中作用收购：（1）策划收购方的经营战略和发展规划；（2）寻找合适的目标公司，并根据收购方战略对目标公司及时进行评估；（3）提出具体的收购建议，并对目标企业的价值进行评估；（4）参与或进行谈判；（5）协助准备所需的相关评估报告、信息披露文件等；（6）作好与其他中间机构的协调工作

16、。被收购：（1）关注公司股价的变动，追踪潜在的收购方，及时向被收购方提供信息；（2）提供有效的反收购方案，并提供有效帮助，阻止敌意收购；（3）策划出售方案和销售策略，制定合理售价；（4）协助被收购方与收购方的谈判，为被收购方争取最佳条件；（5）协助被收购方准备相关的文件、资料，协助进行股东大会的准备工作。杠杆收购的特点应用杠杆收购的公司，融资结构体系有点像倒过来的金字塔。 杠杆收购有高负债、高风险、高收益的特点。 杠杆收购具有很强的投机性。 杠杆收购依赖于投资银行的参与。 MBO的动因 职业经理人寻求地位和利益的改变； 摆脱上市公司制度约束； 反收购防御； 大股东转让大额股票； 多元化企业集团

17、收缩业务； 公营部门私营化MBO的特征收购的主体是目标公司内部的管理人员往往要新设立一个公司，以新公司为操作平台来收购目标公司目标公司一般属于具有“潜在管理效率空间”的企业收购完成后，管理人员的身份将发生改变目标公司可能由上市公司变为非上市公司一般通过组合融资方式解决收购的资金需求反收购提高收购者的收购成本：毒丸术,焦土战术,金降落伞、银降落伞和锡降落伞提高相关者持股比例：股份回购,增持股份,白衣骑士，MBO,ESOP,帕克门战略制定策略性的公司章程：董事会轮选制,超级多数条款贿赂外部收购：绿色邮件提出法律指控资产证券化的意义融资门槛低，广泛的市场需求 成本较低、操作简便优化财务状况融资规模和

18、期限灵活资金用途灵活创新产品，利益共赢资产证券化的运作流程：组建资产池，设立SPV，资产的真实出售，信用增级，发售证券，向发起人支付价款，管理资产池，清偿证券资产交易证券化的特征资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入。资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很高的同质性。债务人的地域和人口统计分布广泛。资产本息偿付分摊于整个资产的持续期间，资产的相关数据容易获得原始权益人持有该资产已有一段时间，且信用表现记录良好资产抵押物的变现价值较高资产的历史记录良好，即违约率和损失率较低。资产池中的资产应达到一定规模，从而实现证券化交易的规模经济证券投资基金的特点集合理财，专业管理 组合投资，分散风险 利益

19、共享，风险共担 严格监管，信息透明 独立托管，保障安全 LOF与ETF区别（1）申购、赎回的标的不同。ETF与投资者交换的是基金份额与一篮子股票；而LOF的申购、赎回是基金份额与现金的对价。 （2）申购、赎回的场所不同。ETF的申购、赎回通过交易所进行；LOF的申购、赎回既可以在代销网点进行也可以在交易所进行。（3）对申购、赎回限制不同。只有资金在一定规模以上的投资者（基金份额通常要求在50万份以上）才能参与ETF的申购、赎回交易；而LOF在申购、赎回上没有特别要求。（4）基金投资策略不同。ETF通常采用完全被动式管理方法，以拟合某一指数为目标；而LOF则是普通的开放式基金增加了交易所的交易方

20、式，它可以是指数型基金，也可以是主动管理型基金。（5）在二级市场的净值报价上，ETF每15秒提供一个基金参考净值报价；而LOF的净值报价频率要比ETF低，通常1天只提供1次或几次基金净值报价。证券投资基金与其他金融工具的比较（一）基金与股票、债券的差异：反映经济关系不同：股票反映的是所有权关系，债券是债权债务关系，基金是信托关系所筹资金的投向不同：股票和债券主要投向实业领域，基金主要投向有价证券。投资收益与风险大小不同：股票高风险、高收益，基金风险相对适中、收益相对稳健。（二）基金与银行储蓄存款的差异： 性质不同：基金是一种受益凭证，基金财产独立于基金管理人；基金管理人只是受托管理投资者资金，

21、并不承担投资损失的风险。银行储蓄存款表现为银行的负债，是一种信用凭证；银行对存款者负有法定的保本付息的责任。 收益与风险特性不同：基金收益具有波动性，银行存款利率相对固定。 信息披露程度不同：基金定期披露投资运作，银行吸储后，无需披露资金运作。风险投资与产业投资基金区别：投向企业的发展阶段不同。创业风险投资基金主要投资于企业的初创期，投资风险大，主要侧重于扶持高科技产业的发展，有明显的高风险、高收益的特点。而产业投资基金的投资原则应该以国家亟待发展的产业为主，投向主要是收益相对稳定、发展较为成熟的行业，通常处于发展期和成熟期的行业。设定目标和存续时间长短不同。创业风险投资作为一种高度商业性的活

22、动，它的活动领域可以覆盖全部产业领域，只要科技进步不停顿和仍然存在创业创新风险，这种投资活动就会长期持续下去。产业投资基金的设立目标是支持特定产业和特定领域的建设和改革，带有相当程度的政策性，侧重于为政府目标服务，因而其使命将随着问题的解决和改革的完成而结束。私募股权基金组织形式公司制：（1）公司制基金是一种法人型的基金（2）其设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司（3）优点：在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资接受。（4）缺点：无法规避双重征税的问题，并且基金运营的重大事项决策效率不高。信托制：（1）信托型基金是由基金管理机构与 信托公司合作设立，通过发起设立信托受益份额募集

23、资金，然后进行投资运作的集合投资工具。（2）信托公司和基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策。 （3） 缺点：退出问题没有根本解决合伙制：（1）合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规则使投资人和管理人价值共同化。（2）基金投资者作为有限合伙人(LP)只承担有限责任。（3）基金管理公司一般作为普通合伙（GP）掌握管理和投资等各项决策权，承担无限责任。（4）GP通常只出总认缴资本的1%-2% （5）盈利来源主要是基金管理费(2%左 右）和高达20%的利润分红。（6）国内私募股权基金采取合伙制，目 前商法和市场条件基本成熟。有限合伙制的优势有效管理：由于企业只是由少数普通合伙人经营管理并承担无

24、限责任，就具有更高的约束纪律，可以保持企业结构简单、管理费用低、内部关系紧密及决策效率高。这也是其优于公司制的委托代理与三权分立的地方。责任区分：有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表组织，只按合伙协议比例享受利润分配，以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任。而普通合伙人需要承担无限连带责任，其对企业承担着主要的投资任务。收益分配：有限合伙可以按照投资项目进行收益分配，但是公司制企业是公司有盈余的时候才进行分配税收：公司制企业双重征税，而合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税 风险投资管理(一)增值服务管理目标战略管理(行业选择/市场定位，战略规划与计

25、划)资源和社会网络管理(资源管理是风险投资项目管理的核心环节)帮助企业筹集后续资金和并购上市帮助组建管理团队，进行人员管理风险投资项目的沟通管理项目管理咨询服务(二)监督控制管理直接控制(1)参加董事会(至少拥有一个席位)(2)表决权的分配(可转换优先股可以拥有与普通股一样的表决权)(3)追加资金(4)分期注入资本(5)适时替换不称职的管理人员(6)其他控制手段(查看设备、账簿等，了解企业业务进展、财务控制能力和潜在问题；)间接监控:通过公司治理来分散经营风险，主要通过建立有效的激励机制和约束机制，来协调管理层和投资者的关系，保证投资者的利益。经营业绩的激励机制包括：(1)管理层持股(2)风险

26、投资者的股权性质(多为可转换优先股)(3)管理层雇佣合同控制权分配措施分阶段注资可转换证券的使用股票延期套现条款和非竞争条款创业企业控制权的经济意义风险投资的高风险性，投资回报的高度不确定性，风险投资过程中普遍存在的信息不对称问题，以及在风险投资项目经营过程中不可避免的出现的风险投资家和创业企业家之间利益不一致的情况，都会使风险投资中控制权的分配逐渐成为关系到风险投资项目成败的关键问题。创业企业控制权配置的特征一.创业投资的显著特征就是风险投资家通过契约将现金流权、投票权、董事会权、清算权以及其他控制权的分配分开进行。二.上述这些权利的分配取决于企业在某一个阶段的可观察或度量的财务或非财务指标

27、。例如，如果企业的税前收益、净资产值低于事前规定的水平，那么风险投资家有更多的投票权和董事会权力；如果企业家的产品通过法定部门的批准（如FDA）或专利权获得批准，则企业家获得更多的控制权。三.如果企业经营不善，风险投资家获得全部的权力。随着经营的改善，企业家保留或获得更多的控制权，如果企业经营得非常好，则风险投资家只保留现金流权，而放弃大多数的控制权，创业企业家的现金流权也随之提高。但多数情况下是双方共同拥有投票权和董事会权力。四.可转换优先股是创业投资中使用最多的融资工具商行投行与券商投行区别融资方向：商业银行的投行业务主要侧重债项方面的融资；而券商投行业务主要侧重在股权方面的融资较多。监管

28、机构：商业银行的投行业务项目报送的审批部门是人民银行、银监局、发改委；而券商投行业务的项目大多数报送证监会审批。面对的金融市场：商业银行的投行业务是在货币市场发行和交易居多；而券商投行业务是在资本市场居多。服务对象：商业银行的投行服务的客户范围更加广泛，包括上市公司和非上市企业及中小型企业，可以是股份公司也可以是有限责任公司；券商投行服务的企业对象有一定局限，多数为上市公司或经辅导过的准上市股份有限公司。从业职业人员知识结构要求：保荐人资格的要求只在券商投行的队伍里有要求，商业银行的投行人员更侧重的是对传统银行业务和投行中间业务产品知识结构的融会贯通投资银行风险系统性风险：政策性风险、社会经济风险、市场发育程度风险、利率风险、外汇风险、购买力风险非系统性风险：市场风险、信用风险 、流动性风险、财务结算风险、管理结算风险、资本充足性风险 按投资银行业务划分：经纪业务风险，承销业务风险，自营业务风险，并购业务风险，资产管理业务风险，其他业务风险按风险的来源划分：战略风险，市场风险，经营风险，操作风险，信用风险，技术风险，政策法律风险，流动性风险投资银行风险的生成机理一、投资银行的内在脆弱性是风险产生的重要原因，投资银行内在脆弱性的原因表现在：（1）投资银行高负债经营