有限公司章程

1、有限公司草程立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。（律师注：出资人可以在公司成立时就足额缴纳注册资本，或者 约定一个出资期限，在该期限之前足额缴纳。所以，不交注册资本是 一个误区，注册资本始终要足额缴纳，只是时间早晚的问题。另外， 己经实缴注册资木后不要再将注册资本抽出，公司法不允许抽逃出 资。对银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险 公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、融资性担保公司、 募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管 理公司、小额贷款公司等需要实缴注册资本的企业，抽逃出资会构成 刑事犯罪。）第五章股东的姓名（名称）、出资额、出

2、资时间、出资方式如下第八条股东姓名或名称出资额及方式出资比例出资时间第九条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使 用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;以非 货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。（律师注：非货币财产出资需要办理评估手续，工商局看到评估 作价的金额会认可出资形式，非货币财产出资后必须把知识产权、土 地使用权等出资内容的所有权转移到公司名下，才视为出资。）第六章公司对外投资及担保第十条公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定 外，不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十一条公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东会

3、 决定。（律师注：公司法16条：公司向其他企业投资或者为他人提供担 保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，公 司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规 定的，不得超过规定的限额。如果公司此类业务或者对外担保投资事 务较多，一定要特意对此条进行约定：明确对外投资或者担保由股东 会或者执行董事决策，或者公司的投资、担保执行董事在xx限额内 可以做出决定，超出xx金额的，必须报经股东会三分之二（含）以上表 决权的股东通过。）第十二条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一 人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。第七章公司的机构及其产生办法、职权

4、、议事规则第十三条股东会:本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股 东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。第十四条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报 酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;（十）修改公司章程；对前款所列事项股东以书而形式一致表示同意的，可以不召开

5、股 东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。（律师注：股东会的权利较大，可以在此条多加股东会的权利， 比如公司与XX的战略合作计划、对XX供应商/代理商地位的授予、更 换法定代表人、垫资XX金额以上项目的投标权等，根据公司的具体 情况，在此处可以添加符合意愿的内容。）对前款所列事项股东以书而形式一致表示同意的，可以不召开股 东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照 公司法规定行使职权。第十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年举 行次。代表十分之一以上表决权的股东及监事会（不设监事会的由监

6、 事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会议由执行董事 召集和主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事会或 者不设监事会的公司的监事召集和主持，监事会或者监事不召集和主 持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第17条股东会会议由全体股东按照以下方式行使表决权：本公司实行股东表决权差异化设置，公司大股东持有的股份，但是持有的表决权。本章程关于同股不同权架构设置的目的为：实现公司控制权的统 一，保证为实际控制人的地位。本章程所设同股不同权架构仅涉及公 司表决权和控制权，不影响各股东之间的分红以及财产权利等其他股 东权利，各股东之间的分红比例依然按照各自的股权比例进

7、行。若本 公司清算，各股东按照股权比例平等分配剩余财产（若有）。木章程不设置/设置以下保留事项，即对保留事项同股同权。如: 更换公司法定代表人的提议;更换公司财务负责人的提议等。（律师注：各公司根据自己的实际需求决定是否要设置保留事项, 也可不必设置。）第十八条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本 的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，必 须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会在其职权范围内作 出的其它决议，应经代表以上表决权的股东通过。（律师注：注意两个概念：代表三分之二以上表决权的股东和三 分之二以上的股东，这是两个概念，不要混为一谈，代表三分之二以

8、上表决权的股东哪怕只有一个股东，这个股东持股67%,同股同权， 他一个人就是代表三分之二以上的表决权;三分之二以上的股东指的 是股东人数。对于重大事项必须由代表三分之二以上表决权的股东通 过。普通事项可由代表半数以上表决权的股东通过。）第十九条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体 股东。股东应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当 在会议记录上签名。第二十条木公司设执行董事，由股东会选举产生。选举为执行董 事。第二十一条执行董事为公司的法定代表人。第二十二条执行董事任期年（每届任期不得超过三年）。执行董事 任期届满，连选可以连任。第二十三条执行董事对股东会负责，行使下列

9、职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案，决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第二十四条有限责任公司可以设经理，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列

10、职权:有限公司草程（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员；（八）执行董事授了的其它职权；（律师注：注意通常工商局提供的章程模板中是这样规定的，如 果公司的董事长或者执行董事不是法定代表人的，一定要更改这个条 款，另行提交单独的法定代表人的身份信息给工商局用于登记。若不 特别向工商局提出，很多工商局默认的董事长或者执行董事就是法定 代表人。因为公司法第

11、23条：公司法定代表人由依照公司章程的规 定，由董事长、执行董事或经理担任。法定代表人只能从“董事长、 执行董事、经理”三者选一个，不能是其他人。）第二十五条本公司设监事会或监事，其成员人，监事由股东会选 举产生。选举为监事。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十六条监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。 第二十七条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权；（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员 提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 执行董事

12、、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级 管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第二十八条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由其公司承担。第二十九条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高 级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长

13、、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员 的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形 的，公司应当解除其职务。第三十条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和 公司章程，对公司负有忠实义务和動勉义务。董事、监事、高级管理 人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

14、占公司的财 产。第三十一条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存 储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合 同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有;（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所 有

15、。执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章股东出资转让的规定第三十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第三十三条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半 数同意。股东应就其股权转让事项书而通知其他股东征求同意，其他 股东自接到书面通知之日起三十H未答复的，视为同意转让。其他股 东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不 购买的，视为同意转让。（律师注：公司法71条：公司章程对股权转让另有规定的，从其 规定。如果没有约定，按照公司法规定，如果约定了，按照章程规定。 章程另行规定股权

16、转让的，可自由约定禁止股权内部转让或者外部转 让，或者自由约定股权对外转让时不受内部优先购买权的限制等内 容。）第三十四条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有 优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的 购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第三十五条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的 股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购 买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权 的，视为放弃优先购买权。依照以上方式转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书， 向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股

17、东名册中有关股 东及其岀资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表 决。第三十六条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股 东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利， 并且符合规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由 出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。（四）自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达 成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内 向人民法院提起诉讼。（五）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东

18、资格。若该 股东的股份为B类特别表决权股份，该股东死亡的，其B类特别表决 权股份自动转为A类普通表决权股份，由其合法继承人继承该该A 类普通表决权股份。（律师注：公司法第七十五条：自然人股东死亡后，其合法继承 人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。所以章程里 而可以约定：自然人股东如果死亡，股东资格不能继承，除非全体股 东（法定继承人参加表决）决议同意，该决议需要代表三分之二以上实 缴出资比例或者表决权的股东通过。继承人不能继承股东资格，有权 将股权按照市场价格向公司股东转让。如果无人受让，继承人可向公 司其他股东转让股权，公司其他股东受让的比例及价格由其自行协 商，协商不成按照各

19、自的实缴出资比例行使购买权。）第九章公司财务、会计第三十七条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规 定，建立本公司的财务、会计制度。第三十八条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依 法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第三十九条公司应当把财务会计报告及时报送各股东，供股东查 阅。第四十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会记议，可以提 取任意公积金。公司弥补