广州股权交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法_

1、广州股权交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法（试行第一章总则第一条为规范非上市股份有限公司（以下简称非上市公司”进入广州股权交 易中心进行股份转让工作，依据中华人 民共和国公司法（以下简称公司法、珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020、广东省人民政府金融工作 办 公室关于转去推进我省 OTC市场建设工作方案的函（粤金函2012193号等 有关法律法规及政策性规定，制定本办法。第二条本办法所称股份转让业务，是指 广州股权交易中心 及符合条件的中介机构以其自有或租用的业务设施 ，为非上市公 司提供股份转让服务并受其委托代办其股份转让的业务。第三条参与股份转让业务的各方应以

2、协议的方式约定各自 的权利、义务与责任。主管部门（以下简称第四条参与股份转让业务的中介机构应先申请成为广州股 权交易中心的会员 并以会员的身份开展工作。第五条广州股权交易中心根据广东省区域性股权交易市场区域性市场主管部门”的授权，实行自律 性管理，对股份转让业务进行监督管理。者等应遵循自愿、职责。第六条参与股份转让业务的非上市公司、中介机构、投资 有偿、诚实信用原则，遵守本办法及相关业务规则的规定。第七条中介机构在开展股份转让业务时应勤勉尽责地履行第八条挂牌公司应按照广州股权交易中心的规定履行信息披露义务，可参照上市公司信息披露要求，自愿进行更为充分的 信息披露。第九条参与挂牌公司股份转让的投

3、资者，应具备相应的风险识别和承担能力， 可以是经广州股权交易中心认定的下列机构 或人员：（一机构投资者，包括法人、合伙企业等（二公司挂牌前的自然人股东（三通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东 ；（四因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东 ；（五至少拥有三年以上证券投资经验，且拥有人民币100万元以上金融资产的自 然人；（六广州股权交易中心认定的其他投资者。上述第（二、（三、（四项中的自然人股东在不满足 上述第（五项条件时只能买卖 其持股公司的股份。第二章会员第十条广州股权交易中心会员分为推荐机构会员、专业服 务机构会员和自营 会员。申请成为会员，应同时具备下列基本条件：（一依

4、法设立的机构或组织；（二具有良好的信誉和经营业绩；（三认可并遵照执行广州股权交易中心业务规则，按规定缴纳有关费用；（四广州股权交易中心要求的其他条件。第十一条申请成为推荐机构会员，除应具备第十条中的基 本条件外，还必须为 经国家金融管理部门依法批准设立的证券公 司、银行等金融机构或经广州股权交 易中心认定的投资机构，并同时具备下列条件：（一最近一期末经审计机构确认的净资产不少于人民币1000万元；（二最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（三具有开展企业挂牌上市、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验；（四具有财务、法律、行业分析等方面的专业人

5、员 ；（五广州股权交易中心要求的其他条件。第十二条申请成为专业服务机构会员，除应具备第十条所 规定的基本条件外，还 必须具备下列条件之一：（一经国家金融管理部门依法批准设立的，具有证券经纪业务资格的证券公司；（二经国家金融管理部门依法批准设立的银行；（三依法成立的律师事务所、会计师事务所或资产评估事务所；（四经广州股权交易中心认定的其他专业服务机构。第十三条申请成为自营会员,除应具备第十条所规定的基本条件外，还必须具备以下条件之一：（一经有关金融监管部门批准设立的金融机构；（二注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；（三合伙人认缴出资总额不低于人民币 5000万元，实缴出资总额不低于人民币

6、 1000万元的合伙企业；（四经广州股权交易中心认可的其他机构投资者。第十四条机构或组织申请会员资格应向广州股权交易中心提出书面申请，经广州股权交易中心批准后可成为会员。第十五条推荐机构会员可作为推荐人或财务顾问参与广州股权交易中心非上市公司改制、挂牌及挂牌公司定向增资等相关业务。第十六条专业服务机构会员可为非上市公司进入广州股权 交易中心挂牌、挂 牌公司进行定向增资等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务，专业服务机构会员应对其出具的相关报告 承担相应责任。第十七条推荐机构会员在推荐非上市公司挂牌等相关业务 中,应勤勉尽责地进 行尽职调查和内部审核，认真编制申请文件，并承担相应责任。第十八

7、条推荐机构会员应持续督导挂牌公司规范履行信息 披露义务、完善公 司治理结构、规范运作。第十九条推荐机构会员在发现挂牌公司及其董事、监事、 高级管理人员存在 违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时，应及时警示挂牌公司 及其相关人员，同时报告广 州股权交易中心。第二十条推荐机构会员应按照广州股权交易中心的要求，调查或协助调查指定 事项，并将调查结果及时报告广州股权交易中心。第三章非上市公司挂牌第二十一条 非上市公司申请在广州股权交易中心挂牌，应具备以下条件：（一在经营和管理上具备风险控制能力；（二治理结构健全，运作规范；（三股份的发行、转让合法合规；（四设立满一个会计年度；（五广州股

8、权交易中心要求的其他条件。对上述第（四条进行认定时，遵循如下原则：对于申请在 广州股权交易中心挂牌 的非上市公司，如为有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，公司存续时间从有限责任公司设立时开始计算；有限责任公司未按原账面净资 产值折股整体变更为股份有限公司的，应待股份有限公司成立满一个会计年度后方可申请挂牌。第二十二条 非上市公司申请在广州股权交易中心挂牌，应委托推荐机构会员向 广州股权交易中心推荐。申请挂牌的非上市公司应与推荐机构会员签订推荐挂牌协议。第二十三条推荐机构会员应对申请挂牌的非上市公司进行尽职调查，同意推荐 的晌广州股权交易中心报送申请文件。第二十四条 广州股

9、权交易中心对推荐机构会员报送的申请 文件进行审核。对审核合格的挂牌申请，广州股权交易中心自受 理之日起三十个工作日内将有关文件报送区域性市场主管部门备案。第二十五条 广州股权交易中心在取得区域性市场主管部门 予以备案的通知后 五个工作日内，向非上市公司出具同意其挂牌 的通知。第二十六条 在非上市公司取得广州股权交易中心出具的同 意其挂牌的通知后 推荐机构会员应督促非上市公司在规定的时 间内完成全部股份在广州股权交易中 心的集中登记。第二十七条投资者持有的非上市公司股份应托管在代理买 卖机构。第二十八条非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份 依法依约可转让的部分可直接进入广州股

10、权 交易中心转让，控股股东、实际控制人 依照公司法的规定认定。第二十九条挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或 间接持有的股份进 行过转让的 该股份的管理适用前条的规定。 第三十条挂牌前六个月内挂牌公司进 行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入广州股权交易中心转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入广 州股权交易中心转让。第三十一条因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股份增加的，应按 原持股数量的锁定比例进行锁定。第三十二条因司法裁决、继承以及特殊情况下的协议转让 等原因导致有限售 期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前 述规定。第三十

11、三条 股份解除转让限制进入广州股权交易中心转让，应由挂牌公司向广 州股权交易中心提出书面申请，经广州股权交 易中心确认后，办理解除限售登记。第三十四条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持本公 司股份按公司 法的有关规定应进行或解除转让限制的，应由挂牌公司向广州股权交易中心提出 申请，经广州股权交易中心确 认后，办理相关手续。第四章定向增资第三十五条定向增资是指挂牌公司委托推荐机构会员向特定投资者发行股 份、募集资金的行为，该定向增资属非公开发行股份的行为。第三十六条挂牌公司进行定向增资，应具备以下条件：（一规范履行信息披露义务；（二最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表

12、示意见的审计报告；（三不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形（四挂牌公司及其附属公司无重大或有负债（五现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责地履 行义务，不存在尚未消 除的损害挂牌公司利益的情形；（六挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌公司生产经营产生 重大影响的情形；（七不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会 公共利益的情形。第三十七条 增资后挂牌公司股东不得超过二百人。挂牌公 司属于特殊行业的， 其新增股东资格应经相关部门事先批准。第三十八条 公司在册股东可以优先认购不少于新增股份总 数的30%。第三十

13、九条增资价格的确定应合法、合理、公允，不得损害新老股东的利益。第四十条挂牌公司进行定向增资应委托推荐机构会员实施。推荐机构会员应对定向增资的必要性，增资价格的合法性、 合理性和公允性， 募投项目资金需求量、 可行性和收益前景等开展尽 职调查并发表独立意见，符合定 向增资条件的，由推荐机构会员 将申请文件报广州股权交易中心审核。第四十一条广州股权交易中心对推荐机构会员报送的申请文件进行审核。对 其审核同意的定向增资申请，广州股权交易中 心自受理之日起十五个工作日内将有 关文件报送区域性市场主 管部门备案。第四十二条 广州股权交易中心在取得区域性市场主管部门 予以备案的通知后 五个工作日内，向挂牌

14、公司出具同意其定向增 资的通知。第四十三条 在挂牌公司取得广州股权交易中心出具的同意 其定向增资的通知 后，推荐机构会员应指导和督促挂牌公司在规 定时间内完成定向增资。第四十四条 新增股份应集中登记在广州股权交易中心，投资者所持新增股份应 在规定的时间内托管在代理买卖机构。 第四十五条 定向增资中，货币出资新增股份 自股份在广州 股权交易中心登记之日起六个月内不得转让；非货币出资新增股 份自股份在广州股权交易中心登记之日起十二个月内不得转让。锁定期满后，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际 控制人所持新增股份按照公司法 及其他相关规定进行转让，其余新增股份可一次性进入广州股权交易中心进

15、行转 让。第四十六条 新增股份解除转让限制同本办法第三十三、三 十四条规定。第五章股份转让第一节一般规定第四十七条挂牌公司股份应通过广州股权交易中心转让，法律法规及有关政策 另有规定的除外。第四十八条 投资者买卖挂牌公司股份，应持有广州股权交 易中心股份转让账 户。第四十九条 投资者买卖挂牌公司股份，应委托代理买卖机 构办理，在代理买卖 机构开立资金账户，资金存入银行第三方存管账户。第五十条 挂牌公司股份转让时间为每周一至周五上午 9:30至11:30，下午13:00 至 15:00。遇法定节假日和其他特殊情况，股份暂停转让。转让时间内 因故暂停的，转让 时间不作顺延。第五十一条 投资者买卖挂

16、牌公司股份，应按照相关规定缴 纳税费。第五十二条挂牌公司在广州股权交易中心挂牌进行股份转让后股东总人数不 得超过200人。第五十三条股份转让系统提供协议转让方式。投资者可委 托代理买卖机构在 股份转让系统发布买卖意向，达成转让意向的，通过股份转让系统确认成交。第五十四条股份转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前成交均价的 30%,挂牌公司股份成交首日及广州股权交易 中心认定的其他情形不设涨跌幅限 制。第二节委托第五十五条投资者买卖挂牌公司股份，应与代理买卖机构签订代理股份转让协 议。第五十六条 投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确 认委托。委托当日 有效。意向委托是指投资者委托代理买卖

17、机构按其指定价格和数量买卖股份的意向指令，意向委托不具有成交功能。定价委托是指投资者委托代理买卖机构按其指定价格买卖不超过其指定数量股份的指令。成交确认委托是指买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托 代理买卖机构以指定价格和数量与指定对手方 确认成交的指令。第五十七条 意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经股份转让系 统确认成交的委托不得撤销或变更。第五十八条股份转让系统接受意向委托、定价委托和成交 确认委托。意向委托和定价委托应注明股份名称、股份代码、股份转让 账户、买卖方向、买卖价格、买卖数量、联系人和联系方式等内成交确认委托应注明股份名称、股份代码、股份转让账户、

18、买卖方向、成交价格、成交数量、约定号等内容。委托的股份数量以股”为单位，每笔委托股份数量应为1万股及以上。投资 者股份转让账户中某一股份余额不足 1万股的，应一次性委托卖出。股份的报价单 位为 每股价格”。报价最小变 动单位为0.01元。第三节中报第五十九条 代理买卖机构应通过专用通道，按接受投资者 委托的时间先后顺序 向股份转让系统中报。第六十条代理买卖机构收到投资者卖出或买入股份的委托后应验证实方股份转让账户和买方资金账户，如果卖方股份余额或买方资金余额不足，不得向股份转让 系统中报。第六十一条代理买卖机构应按有关规定妥善保管委托、申报记录和凭证。第四节成交第六十二条 投资者达成转让意向后

19、，可各自委托代理买卖 机构进行成交确认中 报。投资者拟与定价委托成交的，可委托代理买卖机构进行成交 确认中报。第六十三条股份转让系统收到代理买卖机构的定价申报和成交确认申报后，验证实方股份转让账户和买方资金账户，如果卖方股份余额 或买方资金余额不足，股份转让系统不接受该笔中 报，并反馈至代理买卖机构。第六十四条股份转让系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后，如系统中 无对应的定价中报，该成交确认申报以撤单 处理。第六十五条股份转让系统对通过验证的成交确认中报和定价申报信息进行匹 配核对。核对无误的，股份转让系统予以确认成交，并向股份登记结算系统发送成 交确认结果。第六十六条 多笔成交确认申报

20、与一笔定价申报匹配的，按时间优先的原则匹配 成交。第六十七条 成交确认申报与定价申报可以部分成交。成交确认中报股份数量小于定价申报的，以成交确认中报的 股份数量为成交股份数量。定价申报未成交股 份数量不小于1万股的，该定价申报继续有效；小于1万股的，以撤单处理，如定价中 报卖方股份转让账户中该股份可转让余额为零，则该定价申报继续有效。成交确认申报股份数量大于定价申报的，以定价申报的股份 数量为成交股份数 量。成交确认中报未成交部分以撤单处理。第五节结算第六十八条由广州股权交易中心负责办理股份转让双方的 股份和资金的清算 交收。第六十九条广州股权交易中心按照货银对付的原则，为挂牌公司股份转让提供

21、 逐笔全额非担保交收服务。第七十条广州股权交易中心在每个转让日终根据股份转让 系统成交确认结果 进行投资者之间股份和资金的逐笔清算。第七十一条广州股权交易中心办理股份 和资金的交收，并通过代理买卖机构将交收结果反馈给投资者。由于股份或资金余额不足导致的交收失败，广州股权交易中心不承担法律责 任。第七十二条 投资者因司法裁决、继承、赠予和特殊情况下 的协议转让等原因 需要办理股份过户的，依照广州股权交易中心 相关规定办理非转让过户。第六节报价和成交信息发布第七十三条股份转让时间内，股份转让系统通过指定网站和股份转让行情系统 发布最新的报价信息和成交信息，代理买卖机构应在其经营场所披露最新的报价信

22、 息和成交信息。第七十四条 报价信息包括：实时揭示意向委托和定价委托 的委托类别、股份名 称、股份代码、买卖方向、买卖价格、买卖 数量、联系人和联系方式等。第七十五条成交信息包括：（一实时揭示前成交均价、当日最高价、当日最低价、当 日加权平均价、最新 成交价、当日总成交笔数、总成交量、总成 交金额等,并逐笔揭示当日成交的股份 名称、股份代码、成交价格、成交数量等。（二非上市公司挂牌首日，前成交均价为该股份最近一期经审计的每股净资 产。第七节暂停和恢复转让第七十六条 挂牌公司向境内、外有关资本市场申请上市或 挂牌的，广州股权交 易中心自相关机构正式受理其申请材料的次 一转让日起暂停其股份转让，直

23、至上市 或挂牌结果公告日。 第七十七条 挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重 大 事项需要暂停股份转让的，广州股权交易中心有权暂停其股份 转让,直至造成重大 影响情形消除、重大事项获得许可或不确定 性因素消除。因重大事项暂停股份转让时间原则上不得超过三个月。暂停期间，挂牌公司至少应每月披露一次重大事项的进展情况、未能恢复股份转让的原因及预计恢复股份转让的时间。第六章终止挂牌第七十八条挂牌公司出现下列情形之一的，广州股权交易中心为其办理终止挂 牌手续并报送区域性市场主管部门备案：（一进入破产清算程序;（二在境内、外有关资本市场上市或挂牌；（三股东大会作出终止挂牌决议，并经广州股权交易中心 审

24、核同意；（四广州股权交易中心认定的其他需要终止挂牌的情形。第七章代理买卖机构第七十九条代理买卖机构与投资者签署代理股份转让协议 时,应对投资者身份 进行核查，充分了解其财务状况和投资需求。对不符合本办法第九条规定的投资者 不得与其签署代理股份转让协议。代理买卖机构在与投资者签署代理股份转让协议前 ，应着重向投资者说明投资 风险自担的原则，提醒投资者特别关注非上市 公司股份的投资风险，详细讲解风险 揭示书的内容，并要求投资者认真阅读和签署风险揭示书。第八十条代理买卖机构应采取适当方式持续向投资者揭示 非上市公司股份的 投资风险。第八十一条 代理买卖机构应依照本办法第九条的规定，对自然人投资者参与

25、挂 牌公司股份转让的合规性进行核查，防止其违规参与挂牌公司股份转让。 一旦发现 自然人投资者违规买入挂 牌公司股份的，应督促其及时卖出，并及时向广州股权交 易中心报告。第八十二条代理买卖机构应特别关注投资者的投资行为，发现投资者存在异常 投资行为或违规行为的，应及时予以警示，必要时可以拒绝投资者的委托或终止代理 股份转让协议，并及时向广州股权交易中心报告。代理买卖机构对违规转让股份事 项应及时报告广州股权交易中心并协助进行调查，广州股权交易中心依据调查结果做出相应处理。第八章信息披露第八十三条挂牌公司应按照本办法及广州股权交易中心相 关信息披露业务规 则、通知等规定，规范履行信息披露义务。 第

26、八十四条 挂牌公司及其董事、信息披 露义务人应及时披 露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。第八十五条 股份挂牌前，非上市公司至少应披露股份转让 说明书、审计报告、 法律意见书。股份挂牌后，挂牌公司至少应 披露年度报告、半年度报告、重大事项 临时报告。表、利润表、现金第八十六条挂牌公司披露的财务信息至少应包括资产负债流量表以及主要项目的附注。第八十七条挂牌公司披露的年度财务报告应经会计师事务第八十八条 广州股权交易中心对未在规定期限内披露年度 法违规情形的挂牌公司，在股份转让系统予以 警示标识。第八十九条挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一转

27、布股份解除转让限制公告。第九十条挂牌公司披露的信息应通过广州股权交易中心指媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披 露时间。所审计。报告或出现重大违让日，挂牌公司应发定网站发布，在其他第九章其他事项第九十一条 挂牌公司申请在代办股份转让系统挂牌的，应按照国家相关规定办 理。第九十二条挂牌公司申请公开发行股票并上市的，应按照有关法律法规及政策 性规定办理第九十三条挂牌公司控股股东、实际控制人已发生或拟发 生变化时，挂牌公司 应及时向广州股权交易中心报告。第九十四条 挂牌公司发生重大资产重组、并购等事项时，应在推荐机构会员的 督导下进行，相关方案应符合有关法律法规及政策性规定，经广州股权交易中心审

28、核同意后，报送区域性市场主管部门备案。第十章违规处理第九十五条 会员违反本办法及广州股权交易中心其他规则，广州股权交易中心 责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入会员诚信档案：（一谈话提醒;/一 壁上.（育 口 ;（三通报批评；（四谴责;（五暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告 ；（六取消会员资格。第九十六条 会员的相关工作人员违反本办法及广州股权交 易中心其他规则，广 州股权交易中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入从业人员诚信档案（一谈话提醒;/一 壁上.（育 口 ;（三通报批评；（四谴责;（五暂停其从事相关业务的资格（六认定其不适合任职；（七责令所在机构给予处分。第九

29、十七条挂牌公司违反本办法及广州股权交易中心其他规则，广州股权交易 中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处 理，并记入挂牌公司诚信档案：（一谈话提醒;/一 壁上.（育 口 ;（三通报批评；（四谴责;（五暂停其月£份转让；（六暂停其开展定向增资等业务；（七终止挂牌。第九十八条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员违反本办 法及广州股权交易 中心其他规则，广州股权交易中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌公司董事、监事、高级 管理人员诚信 档案：（一谈话提醒;/一 壁上.（育 口 ;（三通报批评；（四谴责;（五责令所在公司给予处分。第九十九条 投资者违反本办法及广州股权交易中心其他规 则,广州股权交易中 心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入投资者诚信档案：（一谈话提醒;/一 壁上.（育 口 ;（三通报批评；（四谴责;（五暂停其参与挂牌公司股份转让。第一百条会员、挂牌公司及其相关工作人员开展业务和投 资者参与挂牌公司 股份转让，存在违反法律法规