《一致行动人协议》条款与释义深度解析

1、精选文档全都行动人协议条款与释义深度解析 先说一下什么是全都行动人。顾名思义，广义的全都行动人就是指通过协议等方式各方承诺在某些事情上保持全都行动的自然人或法人（法人包括企业、社会组织等）。全都行动人协议就是记载各方承诺内容的法律文书。      公司股东签署一个全都行动人协议相当于在公司股东会之外又建立了一个有法律保障的”小股东会“。每次在股东会表决或者协议商定事项进行时，有关各方可以在”小股东会“里面先争辩出一个结果作为各方对外的唯一结果，然后再在股东会里表决或者打算事项是否进行。简洁说就是抱起团全都对外。假如有人没有依据协议商定的全都行动，那他会受

2、到全都行动人协议中商定的违约惩处。惩处可以是法律所允许的任何形式，比如罚金、赔偿股份等。      公司主要股东按一般理解应当是这些股东的股份加起来超过公司总股份的50%，或者他们的对应的股东会或董事会投票权超过50%。假如这样一伙儿人签署了全都行动人协议，那就是在告知外界：我们几个联合起来做出的打算将会是统一，无法分裂的，也是代表公司的最终打算（除非重大事项需要更多股权的时候，比如三分之二的股权，具体要看公司章程是如何商定的），其他人可以提意见，但基本也就止于提意见了。      公司治理结构强健，适合做一些长远的业务和布局，有利于

3、战略进展。不利的是可能外部投资者或者中小股东觉得自己没有话语权而用脚投票。     从股东层面看，假如全都行动人协议中商定是依据各方股份比例的多少来决策的，对持有股份多的人来说是有利的。假如是依据人头来投票的，则对持有股份少的人是有利的。      另外，假如是上市公司股东在成为全都行动人之前他们各自的股份都没有超过30%，但加起来超过了，则会马上触发要约收购，这是一个极其重大且后果巨大的动作，详见上市公司收购管理方法有关章节，内容太多了我就不转了。简洁说就是这几个股东将公开要约收购该上市该公司其余股东手里的全部股份（最少不

4、低于5%），除非他们向有关部门申请豁免并得到批准。这种大事属于证券市场里的核爆炸，抢某峰的头条是肯定的。一、全都行动协议要点分析（1）参与全都行动的股东（2）该部分股东持股数额（3）签署全都行动的目的（4）全都行动意思表示及冲突解决方式无论是主板上市还是新三板企业挂牌，均需要具体披露公司的实际把握人，并明确把握权的稳定性。对于控股股东股权结构清楚的公司，在披露认定上述问题时较为简洁。对于股权结构相对分散，或没有确定较高持股的情形时，公司的实际把握人及其稳定性便产生界定困难。在实践中，为项目操作需要或为取得公司把握权、决策权的需要，股东通过签署全都行动协议，形成全都行动人，从而保证公司经营决策的

5、科学、高效、治理机构的稳定。在实践中，依据公司法、上市公司收购管理方法等，公司股东还可通过签订全都行动协议，结成全都行动人，共同成为公司的把握人，或者通过签署托付协议，托付某一股东行使其他股东的权利。全都行动协议也是用来确认公司的把握权及核查把握权稳定性的因素。依据公司法其次百一十六条第（三）规定：“实际把握人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他支配，能够实际支配公司行为的人”。依据证监会上市公司收购管理方法(2014年修订)第83条的规定：“全都行动，是指投资者通过协议、其他支配，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。全都行动人是指通过

6、协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的把握比例，或者巩固其对上市公司的把握地位，在行使上市公司表决权时实行相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。“全都行动人”的认定一般包括四个基本点：(1)实行“全都行动”的法律依据是协议、合作、关联方关系等合法方式；(2)实行“全都行动”的手段是行使目标公司的表决权；(3)实行“全都行动”的方式是实行相同意思表示；(4)实行“全都行动”的目的是为了扩大其对目标公司股份的把握比例，或者巩固其对目标公司的把握地位。签订全都行动人协议或实行全都行动，主要旨在明确、稳定公司的把握权，因此在签订全都行动人协议时，将会存在如下要点信息：（

7、1）参与全都行动的股东签订全都行动协议的股东不肯定是公司的第一大股东，假如其他小股东为保证对公司的影响力，同样也可签订全都行动协议。如江海股份002484，该公司IPO前，公司股东香港亿威投资有限公司直接持有6,000万股股份，占总股本的50%；其他47名境内自然人（中方股东）股东合计持有6,000万股股份，占总股本的50%。但依据该公司披露信息，公司由香港亿威和中方股东共同把握，而非香港亿威单独把握。其具体缘由就是中方47名自然人股东其中46名自然人已签署托付协议书，授权公司股东、董事长陈卫东先生代为行使其持有公司股份所享有的股东大会的投票权、提案权、提名权、临时股东大会的召集权。这样公司形

8、成了2大表决主体，即香港亿威与陈卫东代表的自然人股东。相像案例欧萨询问（430319）（2）该部分股东持股数额全都行动人应当合并计算其所持有的股份。因此在确认全都行动协议是要明确各股东持有公司股份数额。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其全都行动人名下的股份。一般状况的全都行动协议均接受此种认定方式。如星奥股份（430574）案例，杨亚中、李明勇、陈斌3人直接持有公司股权的比例始终保持在34%、33%、33%，均对公司形成重大影响；但任何一人凭借其股权均无法单独对公司股东大会决议、董事会选举和公司的重大经营决策实施打算性影响。正是由于公司的股权结构特点，实行全都

9、行动协议明确公司把握权问题。（3）签署全都行动的目的实践操作中，部分全都行动协议的签订旨在明确、维护公司实际把握权的稳定，如星奥股份（430574）；也存在部分其次大、第三大股东为取得公司实际把握权而签订全都行动协议，如欧萨询问（430319），该公司股东国淳创投持有公司30.71%股份，王小兵持有公司25.93%股份，张朝一持有公司25.93%股份，伍波持有公司6.22% 股份，夏志玲持有公司6.22% 股份，国际创投持有公司5.00%股份。公司第一大股东为国淳创投，但股东王小兵与张朝一签有全都行动协议，因此将其二人认定为公司的实际把握人。（4）全都行动意思表示及冲突解决方式全都行动旨在商定

10、全都行动人在股东大会、董事会的提案、表决等行为保持全都行动，换言之，全都行动人应在股东大会、董事会召开前达成全都的表决意见。因此，在全都行动协议中应当明确全都表决意见形成的方式。具体的商定方式多种多样，但冲突解决方式要切实可行且避开无法形成有效决议的情形。如江海股份（002484），公司46名自然人股东授权公司股东、董事长陈卫东先生代为行使其持有公司股份所享有的股东大会的投票权、提案权、提名权、临时股东大会的召集权，在行使上述权利时，47名自然人股东召开会议进行争辩后由董事长陈卫东先生依据统一表决意见（占全部自然人股东所持股份总数50%以上的股东意见为统一表决意见，如不能形成50%以上的统一意

11、见，则股东意见中支持比例最高的表决意见为统一表决意见）。新三板全都行动案例还可参照：科硕科技430 571；方林科技430432；长合信息430407；励图科技430398；伯朗特430394二、上市公司股东全都行动人协议（1）“全都行动”的目的（2）“全都行动”的内容（3）“全都行动”的延长（4）“全都行动”的期限（5）协议的变更或解除（6）争议的解决（7）管辖的法律甲方： （身份证号码： ）乙方： （身份证号码： ）丙方： （身份证号码： ）丁方： （身份证号码： ）以上合称为“各方”鉴于：（1）甲方为XXX股份有限公司（“公司”）的股东，占 %的股份；乙方为公司的股东，占 %的股份；丙方

12、为公司的股东，占 %的股份；丁方为公司的股东，占 %的股份。（2）为保障公司持续、稳定进展，提高公司经营、决策的效率，各方拟在公司股东大会中实行“全都行动”，以共同把握公司。为此，各方经友好协商，就各方在公司股东大会会议中实行“全都行动”事宜进一步明确如下：1、 “全都行动”的目的各方将保证在公司股东大会会议中行使表决权时实行相同的意思表示，以巩固各方在公司中的把握地位。2、 “全都行动”的内容各方在公司股东大会会议中保持的“全都行动”指，各方在公司股东大会中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持全都：（1）共同提案；（2）共同投票表决打算公司的经营方案和投资方案；（3）共同投票表决制

13、订公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）共同投票表决制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案；（5）共同投票表决制订公司增加或者削减注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（6）共同投票表决聘任或者解聘公司经理，并依据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，打算其酬劳事项；（7）共同投票表决打算公司内部管理机构的设置；（8）共同投票表决制定公司的基本管理制度；（9）在各方中任何一方不能参与股东大会会议时，应托付另一人参与会议并行使投票表决权；如各方均不能参与股东大会会议时，应共同托付他人参与会议并行使投票表决权；（10）共同行使在股东大会中的其它职权。3、 “全都行动”的延长（1）若各方内

14、部无法达成全都意见，各方应依据 方的意向进行表决；（2）各方承诺，如其将所持有的公司的全部或部分股权对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一；（3）假如任何一方违反其作出的前述承诺（任何一条），必需依据其他守约方的要求将其全部的权利与义务转让给其他守约方中的一方、两方或多方，其他守约方也可共同要求将其全部的权利与义务转让给指定的第三方。4、 “全都行动”的期限自2016年 月 日至 年 月 日止。5、 协议的变更或解除（1）本协议自各方在协议上签字盖章之日起生效，各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商全都并实行书面形式

15、本协议不得任凭变更；（2）各方协商全都，可以解除本协议；上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。6、 争议的解决本协议消灭争议各方应通过友好协商解决，协商不成应将争议提交给四川省绵阳仲裁委员会按当时有效的仲裁规章在绵阳解决。7、 管辖的法律本协议以及甲乙双方在本协议项下的权利和义务由中国法律管辖。8、 本协议一式 份，各方各执 份，具同等法律效力。以下无正文本页无正文，为 、 、 、 与 的全都行动协议签署页签署各方：甲方： （签字）乙方： （签字）丙方： （签字）丁方： （签字）签署日期：2016年 月 日签署地点：三、全都行动人经典案例（1）新开源（2）网宿科技（3）联信永益（4）

16、中元华电（1）新开源发行人披露报告期内王东虎（持股26.59%）、杨海江（持股12.93%）、王坚强（持股12.93%）等三人合计持有发行人等三人合计持有发行人的股权始终超过51%，为发行人的共同把握人。2009年4月26日三人签署了全都行动人协议。请发行人依据<首次公开发行股票并上市管理方法>第十二条“实际把握人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用意见2007第1号的有关规定，进一步说明并披露认定王东虎、杨海江、王坚强等三人为发行人共同把握人的理由和依据。请保荐机构及律师审慎核查并发表意见。（一）依据<首次公开发行股票并上市管理方法>第十二条“实际把握人没有发生

17、变更”的理解和适用证券期货法律适用意见2007第1号（下称“适用意见”）其次条之规定，认定王东虎、杨海江、王坚强等三人为发行人共同把握人。 适用意见其次条规定：“认定公司把握权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要依据个案的实际状况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析推断”。 自新开源有限于2003年3月设立至今，发行人股东王东虎、杨海江、王坚强三人共同间接或直接持有发行人的股权均超过51%，拥有的股东会或股东大会表决权超过51%，能够把握和支配新开源有限股东会或发行人股东大会。三人在股东会或股东大会决策中全都行动，向股东

18、会或股东大会提出任何议案及对股东会或股东大会的任何议案进行表决前，均先行协商，取得全都意见。经核查新开源有限设立以来的历次股东会会议资料，以及发行人于2009年4月创立至今的历次股东大会会议资料，该三人在新开源有限和新开源股份的历次股东大会决议中的表决意见全都。王东虎、杨海江、王坚强三人通过全都行动，得以支配股东会（股东大会）的决策。 自新开源有限于2003年3月设立至今，王东虎、杨海江、王坚强均始终担当公司董事，其中杨海江始终担当董事长。三人在董事会决策中全都行动，向董事会提出任何议案或对董事会的任何议案进行表决前，均事先协商，取得全都意见。 经核查新开源有限设立以来的历次董事会会议资料，以

19、及发行人创立以来的历次董事会会议资料，该三人在新开源有限和新开源股份的历次董事会决议中的表决意见全都。新开源有限第一届董事会共有九名董事，其次届董事会共有五名董事，新开源股份第一届董事会共有七名董事（包括三名独立董事），包括王东虎、杨海江、王坚强，占发行人非独立董事的半数以上。王东虎、杨海江、王坚强通过全都行动，得以支配董事会决策或对董事会形成重大影响。 自新开源有限于2003年3月设立至2009年4月，董事、高级管理人员均由王东虎、杨海江、王坚强提名，该三人通过支配股东会和董事会的表决，得以支配董事和高级管理人员任免。发行人于2009年5月成立后，基于其对公司的控股地位和对公司董事会决策的实

20、质性重大影响，王东虎、杨海江、王坚强仍旧有权提名董事和高级管理人员，或能够对董事和高级管理人员的任免具有重大影响。 （二）依据适用意见第三条之规定，认定王东虎、杨海江、王坚强等三人为发行人共同把握人 适用意见第三条规定，发行人及其保荐人和律师主见多人共同拥有公司把握权的，应当符合以下条件： （1）每人都必需直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权。王东虎、杨海江、王坚强均直接持有发行人股份，共同持有发行人股份超过51%，符合该项条件。 （2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司把握权的状况不影响发行人的规范运作。发行人公司治理结构健全、运行良好。发行人建立了由股东大会、董

21、事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，依据公司法、证券法、上市公司章程指引等法律、法规的要求，对公司章程进行了修订，同时依据有关法律、法规及本公司章程，制定了股东大会议事规章、董事会议事规章和监事会议事规章，已建立起符合股份公司上市要求的法人治理结构。公司治理结构相关制度制定以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作，履行职责，发行人治理结构的功能不断得到完善。中勤万信于2010年1月16日出具的勤信鉴证字20102001号内部把握专项鉴证报告认为公司“依据企业内部把握基本规范以及深圳证券交易所上市公司内部把握指引等相关规定建立的与财务报表相关的内部把握于2009年

22、12月31日在全部重大方面是有效的。”王东虎、杨海江、王坚强共同拥有发行人把握权的状况不影响发行人的规范运作，符合该项规定。 （3）多人共同拥有公司把握权的状况，一般应当通过公司章程、协议或者其他支配予以明确，有关章程、协议及支配必需合法有效、权利义务清楚、责任明确，该状况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司把握权的多人没有消灭重大变更。自新开源有限于2003年3月设立至今，王东虎、杨海江、王坚强三人在股东会或股东大会决策中全都行动，向股东会或股东大会提出任何议案及对股东会或股东大会的任何议案进行表决前，均先行协商，取得全都意见，该三人在历届股东会、股东大会和董

23、事会中的表决均全都。为保持对发行人的把握权，王东虎、杨海江、王坚强于2009年4月26日签署了全都行动人协议，商定“在作为公司股东行使提案权，或在股东大会行使股东表决权时，均保持全都，实行全都行动，但提案权和表决权的行使和全都行动的实施均应以不损害中小股东的利益为前提。各方履行全都行动义务的期限自公司首次公开发行股票前至公司首次公开发行获得核准后的48个月”。王东虎、杨海江和王坚强三名股东能够共同对发行人的股东大会、董事会的决策产生支配或重大影响，该等影响最近三年内已稳定存在、真实、有效，且在可预见的四年内将持续存在，符合该项规定。 （4）发行审核部门依据发行人的具体状况认为发行人应当符合的其

24、他条件。发行人及其保荐人和律师应当供应充分的事实和证据证明多人共同拥有公司把握权的真实性、合理性和稳定性，没有充分有说服力的事实和证据证明的，其主见不予认可。相关股东实行股份锁定等有利于公司把握权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为推断构成多人共同拥有公司把握权的重要因素。 王东虎、杨海江、王坚强承诺，自发行人本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起四十八个月内，将不转让或托付他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。该等股份锁定承诺有利于公司把握权稳定。 假如发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际把握人，视

25、为公司把握权发生变更。发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。 王东虎最近3年持有发行人股份和表决权的比例最低为26.59%，均为发行人最近3年持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人。因此，发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变更，不存在重大不确定性。 经审慎核查，本所律师认为：王东虎、杨海江、王坚强合计持有发行人超过51%的股份；自新开源有限设立至今，三人均通过实行全都行动，把握和支配新开源有限股东会或发行人股东大会，并支配和影响董事会的决策，对董事和高级管理人员的提名及任免具有实质性影响。该等共同把握是稳定存

26、在、真实、有效的。王东虎、杨海江、王坚强签署的全都行动人协议进一步保证了该等共同把握在发行人发行上市后的四年内将持续稳定存在。王东虎、杨海江、王坚强还作出了股份锁定承诺，有利于公司把握权稳定。因此，王东虎、杨海江、王坚强为发行人共同把握人。（2）网宿科技发行人披露，陈宝珍、刘成彦为发行人共同实际把握人。请保荐机构、律师核查陈宝珍、刘成彦共同拥有公司把握权的状况在首发后的可预期内如何稳定，供应充分事实与证据表明，相关事实与证据，并予以披露。】（一）2005年10月27日，通过股权受让的方式，陈宝珍和刘成彦分别成为发行人第一大股东和其次大股东，并持续至今；陈宝珍在2000年 1月至2007年5月期

27、间担当发行人监事，刘成彦自2005年10月至2007年5月担当发行人执行董事，2007年5月后至今担当发行人董事长。自2005年10月27日起，陈宝珍和刘成彦在公司历次股东（大）会表决中均保持全都，共同把握公司，具体如下：（二）陈宝珍、刘成彦于2009年4月签署了全都行动人协议，该协议自双方签署后生效，至发行人首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满后失效，该协议中对双方保持全都行动事宜作出如下商定： （1）在处理有关公司经营进展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应实行全都行动； （2）实行全都行动的方式为：就有关公司经营进展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时

28、保持充分全都； （3）如任一方拟就有关公司经营进展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与另一方充分进行沟通协商，在取得全都意见后，以双方名义共同向股东大会提出提案； （4）在公司召开股东大会审议有关公司经营进展的重大事项前须充分沟通协商，就双方行使何种表决权达成全都意见，并依据该全都意见在股东大会上对该等事项行使表决权。 假如协议双方进行充分沟通协商后，对有关公司经营进展的重大事项行使何种表决权达不成全都意见，双方在股东大会上对该等重大事项共同投弃权票。 上述全都行动的商定充分保证了陈宝珍和刘成彦两人对公司行使把握权的稳定性和有效性。（三）陈宝珍、刘成彦于2009年7月22日签订了关于上海网

29、宿科技股份有限公司股份锁定的承诺函，承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者托付他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，保证了公司上市之日起三十六个月内股份的稳定性。除此之外，刘成彦还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 综上，本所律师认为，陈宝珍和刘成彦共同把握公司，依据全都行动人协议的商定，在发行人首次公开发行后三十六个月内，陈宝珍和刘成彦稳定享有对发行人的共同把握权。（3）联信永益请保荐人和律师对联想投资有限公司、北京电信投资有

30、限公司是否为公司实际把握人、公司股东之间是否存在全都行动协议进行核查，说明公司实际把握人认定的理由和依据。经核查科技有限公司设立时的合同、章程、验资报告等相关文件资料，并基于各股东出具的声明与承诺，本所律师确认： （一）截至2009年6月30日，发行人各股东共同或相互之间不存在通过协议或其他支配主动建立全都行动关系，或者因发行人各股东共同或相互之间在事实上发生的行为或大事而被认定存在全都行动关系的情形。同时，发行人现有各股东承诺，自其出具书面承诺之日起至发行人上市后36个月内，发行人各股东共同或相互之间不会主动通过协议或其他支配建立全都行动关系。 （二）依据公司法其次百一十七条第（二）款关于控

31、股股东定义的规定以及其次百一十七条第（三）款关于实际把握人定义的规定，本所律师认为，联想投资有限公司、北京电信投资有限公司不构成及不应被认定为公司的实际把握人，理由和依据如下：1、在持股比例方面，联想投资有限公司、北京电信投资有限公司持有的股份占发行人股本总额的比例均为29%，均未超过股本总额的50%，不能直接被认定为发行人控股股东。 2、 在实际把握权方面，联想投资有限公司、北京电信投资有限公司对发行人不享有实质把握权： （1）联想投资有限公司、北京电信投资有限公司相互之间及其与发行人其他股东之间，不存在全都行动协议和应被认定为全都行动人的其他情形，因此，联想投资有限公司、北京电信投资有限公

32、司未通过协议支配拥有发行人50%以上表决权资本的把握权。（2）关于投资成立北京新联信科技有限公司的合同、发起人协议、发行人现行有效章程和历次章程修正案，未赐予联想投资有限公司、北京电信投资有限公司把握发行人财务和经营政策的权利。 （3）联想投资有限公司、北京电信投资有限公司仅持有发行人有表决权股份总额的29%，且其相互之间不存在全都行动协议和应被认定为全都行动人的其他情形，因此，联想投资有限公司、北京电信投资有限公司在发行人股东大会均无法把握半数以上投票权的行使，亦均无权任免发行人董事会的多数成员。 （4）发行人第一届董事会成员共9名，除独立董事外，联想投资有限公司、北京电信投资有限公司提名并

33、获任命的董事均为2名，均未超过董事会成员1/2，在发行人董事会均未持有半数以上投票权。 （5）发行人现有高级管理人员中无联想投资有限公司、北京电信投资有限公司委派人员。3、在持股目的方面，联想投资有限公司、北京电信投资有限公司的主营业务均为项目投资管理，从已经发生的客观行为分析，两公司均并无把握发行人的意图，其持有发行人股份的目的仅为猎取股息和资本利得，而不是参与发行人经营管理并进而把握发行人。 （三）依据公司法其次百一十七条第（二）款关于控股股东定义的规定、 其次百一十七条第（三）款关于实际把握人定义的规定以及中国证监会发布的首次公开发行股票并上市管理方法第十二条“实际把握人没有发生变更”的

34、理解和适用证券期货法律适用意见第1号（证监法律字200715号），本所律师认为，陈俭虽持有发行人35.77%的股份，不足股本总额的50%，但陈俭为发行人第一大股东，依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，并能够实际支配公司行为，因此，陈俭为发行人的实际把握人，理由和依据如下：1、陈俭持有发行人35.77%的股份，已足以对股东大会决议产生重大影响，例如可拒绝须三分之二多数表决权通过的事项等。而联想投资有限公司、北京电信投资有限公司分别持有发行人29%的股份，且联想投资有限公司、北京电信投资有限公司之间并无全都行动关系，各自所持股份尚不足以对股东大会决议产生重大影响。 2、

35、陈俭系发行人的主要创始人，自发行人创立以来始终担当发行人董事长和总经理，全面负责发行人的经营管理工作。 3、陈俭系发行人的主要核心技术人员，其负责组织开发的“联想CAD超级汉字系统（AUTOSHELL）”连续5年获北京市高新技术试验区拳头产品奖，参与开发的“联想汉字系统”获国家科技进步一等奖、国家图形信息交换用字库被批准为国家标准（GB/T 13845-92、GB/T13846-92等）。发行人创立以来，陈俭带领相关技术人员和部门自行研发并申请了135项计算机软件著作权。 4、陈俭对发行人董事和高级管理人员的提名与任免具有重要作用。发行人第一届董事会成员除联想投资有限公司和北京电信投资有限公司

36、提名的董事外，均由陈俭提名并由股东大会选举产生。陈俭还担当董事会战略委员会主任委员，在董事会中发挥重要作用。同时，发行人现任高级管理人员均由陈俭提名并由董事会选举产生。5、陈俭对发行人的经营方针、方案、组织机构运作、业务运营等方面的决策具有重大影响。 综上，本所律师认为，联想投资有限公司、北京电信投资有限公司在形式和实质上均非发行人的实际把握人，陈俭依其所持有的股份和在实质上形成的公司把握权而成为发行人的实际把握人，且发行人各股东共同或相互之间不存在全都行动协议或应被认定为全都行动人的其他情形。（4）中元华电发行人8位自然人股东通过签署全都行动协议及其补充协议形成对发行人的共同把握。请发行人说

37、明并披露8位自然人股东签署的全都行动协议及其补充协议内容，保障发行人把握权稳定性的支配，以及发行人多人共同协议把握的状况下，如何保障治理结构的有效性和规范运作。请保荐机构、律师核查并发表意见。1、经本所律师核查，发行人8位自然人股东所签署的全都行动协议和关于全都行动协议之补充协议（以下统称“全都行动协议”）系8位自然人股东的真实意思表示，合法、合规、真实有效。2、经本所律师核查，前述全都行动协议中有如下商定： 1）在发行人存续期间内，任何一方未经其他各方的书面同意不得向签署本 协议之外的第三方转让所持公司的股份； 2）各方承诺在其作为公司的股东期间（无论持股数量多少），确保其（包括 其代理人）全面履行本协议的义务； 3）各方承诺，任何一方持有本公司的股份不得通过协议、授权或其他商定托付他人代为持有； 4）全都行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销；协议所述与全都行动关系相关的全部条款均为不行撤销条款。 5）共同把握人相互承诺，任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同； 6）全都行动协议在公司存续期间长期有效。 本