股权转让方案

1、股权转让方案公司高管人员和主要技术骨干持股的说明一、 股权转让的背景、目标及原则1. 背景经过了两年的初创期，公司进入了一个比较关键的增长阶段，对资金的需求进一步扩大，需要上市融资来加强对主营业务的投资，以扩大规模，增加技术投入，降低生产成本，赢得市场竞争。为了达到公司上市的目的，公司从一年前开始酝酿股份制改造，经过多方面研究，选择了有限公司整体转制成为股份公司的模式。本次股权转让即在公司股份制改造和积极准备上市的背景下展开，公司在股份制改造的过程中的所有举措和决策，都要在现行法律法规框架下进行。2. 目标本次股权转让，要达到三大目标：1) 在中国现行法律和政策取向的框架下，为公司进行股份制改

2、造、优化治理结构以及成功上市打下基础；2) 对关键的管理人员和技术骨干队伍实行长期激励与约束，加大其风险意识，最大限度地发挥其潜在能力，保证公司的经营业绩能稳步快速增长；3) 使公司的薪酬机制能吸引更多的优秀人才加盟，为公司的长远发展服务。3. 原则本次股权转让，要遵循五项原则：1) 严格遵守法律法规的原则：公司要顺利上市，必须严格遵守公司法和证监会颁布的有关公司改制、重组以及上市的法律法规，尽量规避可能的法律风险；2) 国有资产不能流失的原则：此次股权转让实质上是国有资产向个人转让，为了保证转让的合法合理，必须保证国有资产不能流失，这是本次方案成功与否的底线；3) 大股东对公司的绝对控股地位

3、不受影响的原则：在转让后七所大股东的身份不能变化；4) 激励与约束相对称的原则：股权受让人必须付出一定的成本，并承担一定的风险，以起到激励与约束的双重作用；5) 以历史贡献为基础，着眼于未来的原则：本次股权转让着重面向对杰赛或七所有历史贡献的关键管理人员和技术骨干，但是本次实施的股权激励与约束仅仅是公司对管理层和关键技术人员实行长期激励的开始，对于新近加盟公司或以后加盟公司的高级人才，将在股份公司的框架下选择合适的长期激励的方式。二、股权转让方案说明1. 公司为什么要上市？上市是公司扩大经营规模实现跨越式发展的必由之路。企业在发展的过程中，单靠自身的积累来滚动发展，速度慢，规模小，在市场的竞争

4、中有很大的局限性。而公司上市后，融资渠道更加通畅，募集资金使公司的财务状况得到良好的改善，经营风险降低，使公司有实力能够迅速地抢占市场先机、扩大经营规模、降低运营成本，赢得竞争的主动权。世界500强公司中绝大多数是上市公司，国内最优秀的公司绝大多数也是上市公司。上市能够极大地提升公司的品牌知名度。品牌是一个企业的核心资源和最大的无形资产，需要经过不间断的积累、投入和维护。能够在全国上万家股份公司中脱颖而出成为上市公司，对于公司的品牌建设将会起到里程碑似的作用。上市使公司的股权结构更加合理，治理结构更加优化；独立董事的加入，使公司的决策更加科学；面对资本市场强大的业绩压力，使管理更加有效。上市使

5、公司能够更加便利地进行资本运作，使公司对各种资源整合的能力进一步加强。公司上市后，可以选择的激励方式更加广泛，使公司能够更加有效地吸引、培养和保留关键性的人力资源。2. 为什么要进行股权转让？公司上市的第一步就是改善股权结构，使之符合上市要求。证监会最新下发的企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定（以下简称 “暂行规定”） 中规定：拟上市公司应建立合理制衡的股权结构，单个发起人持股或关联出资合并持股占上市公司总股本的比例不能超过80%。根据以上规定，直接或间接持有杰赛股份达88%的七所，必须把其所持有的一部分股权进行转让，才能符合法规的要求。3. 为什么不能向全体员工转让股权？全员持股

6、不符合现行法律法规，与公司的上市目标不符。暂行规定中第二章第八条规定： 拟上市公司不得采取独家发起方式、变相公募方式设立，发起人数不得少于5 人，但是不得超过50 人；再者，公司本次股权转让是在有限责任公司的框架下进行，根据公司法有关规定，有限责任公司的股东不能超过50 人。因此，受发起股东数量的限制，全员持股不利于公司的上市运作。另外，暂行规定第二章第十三条规定：发起人或股东不得以任何形式受托他人的财产为他人间接持有拟上市公司的股份。工会、 职工持股会等不符合法定要求的机构不得持有拟上市公司的股份。这条规定也从法律上阻止了 “拖拉机”等变相全员持股的形式的出现。目前，有很多实行了职工全员持股

7、的拟上市公司的上市进程受阻。为了确保公司能够顺利早日上市，参照其他公司的上市经验，海问与相关的律师、券商以及证监会有关部门进行广泛沟通后，认为公司应该避免发起股东的数量太接近上限，以45 人为宜，也就是说，本次股权转让的受让人不能超过43 人。4. 为什么要向管理层转让股权？现代人力资本理论和人力资源管理实践经验表明：公司的高级管理和技术人员是企业的唯一性和核心性资源。这种核心资源在通常情况下具有不可替代的作用，一旦离开，企业的其他资源就会无法发挥正常作用，导致企业的价值减少。一般职工被称为“依赖性资源 ”，处于从属地位，不可替代性很弱，对企业的依赖性较强，离开企业后，一般不会影响企业的价值，

8、反而会使自己的价值减少。为了吸引、培养、 保留企业的核心性资源，公司要根据自身所处不同的发展阶段来对关键的管理和技术人员进行激励与约束。具体来讲，当一个公司处于初创期和增长期，机遇和风险共存的时候，对关键管理和技术人员实施基于股权的长期激励尤为有效。综合杰赛的所处发展阶段，以及股改的要求等方面考虑，海问建议以本次股改和上市准备为契机，对杰赛的核心管理和技术人员进行股权转让，既实现了改制所要求的股权结构，又对这部分核心人力资源实施了合理的长期激励。5. 管理层持股对公司有什么好处？首先， 管理层持股能够在一定程度上解决委托代理矛盾的问题。现代企业是以所有权与经营权的彼此分离为特征的，所有者与经营

9、者之间形成一种委托代理关系。在通常情况下，股东和经理人追求的目标是不一致的：股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化；加上经理人与股东之间的信息又不对称，因此股东和经理人之间存在 “道德风险” 。而实施管理层持股后，企业持续发展和价值最大化成为股东和经理人员的共同的与长期的目标，从而在一定程度上缓解了委托 代理矛盾；其次， 管理层持股能够降低公司经营的风险。通过业务生命周期模型分析，公司目前的经营风险不能低估。公司 8 个事业部中，只有三部处于相对成熟的阶段，是公司主要的现金来源； 曾经也是公司利润主要来源之一的一部、二部正处于整体转型阶段，目前还不能确定是否能在最近的2 年

10、内顺利实现突围；其他的事业部虽然所处的行业不一样，但是大体都属于劳动密集型的成熟产业，知识含量相对不高，经营规模对固定资本投入依赖性很强，如果要达到比较快的增长，急需加大固定资产投资与市场开发的力度。因此公司近期的经营风险主要取决于一部、二部是否能转型成功。而对于怎样降低经营风险，关键取决于企业的核心资源 经理层。持股计划是以预期股权收益激励经理人努力工作，提高业绩，降低风险，追求公司市场价值的增大，只有如此，经理人才能从不断上涨的公司价值中分享到应有的收益。再次， 管理层持股能够使公司的新酬与激励机制更加合理。公司对关键管理人员和技术骨干缺乏长期激励，使公司的长期利益没有有机地与管理和技术骨

11、干结合起来，因此上述关键人员离开公司的退出成本很低，不利于长期保留与吸引优秀人才。经理层持股计划以股权为纽带，通过附加条款设计，加大了经理人离职的机会成本，因而成为稳定与约束公司经理人的“金手铐”。6. 受让人的确定参照国际和国内创业型高科技中小企业的普遍惯例，管理层持股一般的范围为董事会成员、总裁、副总裁以及部门经理以上的管理人员和技术人员。考虑到作为杰赛控股股东的七所旗下除了主营民品的杰赛公司外，还有若干军品实体，留住这些军品技术骨干也是七所面临的一个非常重要的问题。从更长远的方面考虑，军品实体所拥有的很多技术解除密级后，可能会对杰赛未来的发展具有战略性的意义，所以本次股权转让也应考虑七所

12、最关键的技术与管理人员。海问建议以杰赛为主，七所为辅，杰赛公司高中层管理和技术人员占四分之三的名额，七所的军品管理和技术骨干占四分之一的名额。7. 购买股份的风险购买股份的风险与公司的经营风险息息相关。如果公司经营达不到预期目标，持有公司股票的管理和技术人员将面临如下风险：1) 5年服务合同所相关的机会成本受让人参加本次股权转让要签署限制严格的股权转让协议。协议规定，受让人必须与杰赛公司(或七所)签署5 年服务合同。高级管理人员作为唯一性资源，拥有较大的跳槽能力以及跳槽所带来的利益，因此服务年限的要求使得高管人员面临着较大的机会成本损失。在5 年服务年限内，转让对象如果提出辞职，将会有违约损失

13、和购股贴息损失。2) 可能的现金损失如果杰赛经营状况恶化，受让人累积支付的购股款项将不能收回或不能全部收回，受让人将蒙受巨大的现金损失风险。3) 法律法规限制造成的机会成本公司上市之路绝不是一帆风顺，一旦上市不成功，公司的经营风险系数就会提高，仅仅依靠自身积累发展，股东权益增长的空间将非常有限，加上非上市公司的股权流动性较差，变现比较困难，即使变现，股权溢价空间将极其有限。由于本次转让的股权的流通性与法人股相同，在目前的法律框架下不能在二级市场上流通；同时，受让人又是股份公司的发起股东，根据国家有关法律规定，发起人股三年内不能转让，上市后有一年的锁定期，而且上市后经理层在任职期间不得转让其拥有

14、的股权。因此，流通性不强使变现受到了很多的限制。种种限制，使经理人员将较长期的持有股份而不能变现，因此， 即使在公司经营状况良好的情况下，经理人员也将面临较大的所支付购股金额的机会成本。8. 购买股权的收益如果公司业绩达到预期目标，并且成功上市，股东将会有以下三方面的收益：股利收益，即司经营业绩获得持续增长所带来的分红收益；股东权益增长，即公司的净利润积累使所有者权益增加；股票溢价，即公司经营状况良好并上市后，在股票市场上获得的差价收益。三、股权转让方案概述1. 转让总股份七所转让其直接持有公司股权的15%，间接持有公司股权的5%（即华远电气所持有的公司股权）。2. 受让人确定根据本次股权转让

15、所必须遵循的原则，杰赛高中层经营管理和技术人员（总裁助理和以下）成为本次股权授予对象必须符合工作年限、年龄限制、学历要求等方面的条件。杰赛公司满足条件的人员有32 人。对七所的关键管理和技术人员按照海问设计的评估模型进行评估后根据评估结果选前 11 名为本次股权转让的受让人。3. 转让价格股票价格应该在杰赛净资产的基础上乘以一定的相关系数a 来确定，即：价格P=每股净资产*系数a。考虑到杰赛目前的非上市公司性质、股票上市流通的增值空间以及对持股人的激励作用、受让人的支付能力等综合因素，海问参照国内的经典案例以及自身的类似项目经验，建议a取在1.051.15之间。4. 支付方式根据本次股权转让所遵循的原则，参照对实施员工持股的企业的实证研究，以及 对各种支付模式的优缺点以及相对应的购股资金来源的特点等方面的综合分析，海问 建议选择现金支付+信贷支付模式。信贷支付的方式为：七所与受让人签订股权转让协议的同时签定贷款协议，由七 所向受让人提供贷款，以受让人所拥有的并经专业评估机构评估后的不动产作为抵押。 贷款的利息按照3年期国债利率计算，如果受让人没有违约情况出现，由七所或公司 对受让人进行贴息。七所以月为单位定期从受让人工资、奖金、分红中扣除或从受让 人其他