公司股东承担责任的情形

1、一准股东?公司法?第九十五条规定： “股份的发起人应当承当以下责任： 一公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带 责任；二公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并 加算银行同期存款利息的连带责任；三在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到 损害的，应当对公司承当赔偿责任。?最高人民法院关于适用 中华人民共和国公司法 假设干问题的规 定三?以下简称 ?公司法? 司法解释三对?公司法? 作了补充：1、公司未成立，债权人对准股东 ?公司法?司法解释三第四条规定： “公司因故未成立，债权人请求 全体或者局部发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承当连带 清偿责任的，人民法

2、院应予支持。 2、公司未成立，受害人对准股东 ?公司法?司法解释三中第五条规定： “公司未成立，受害人请求全 体发起人承当连带赔偿责任的，人民法院应予支持。 二股东1. 股东出资瑕疵公司法?要求股东出资应当保持资本的真实、完整，但是在司法实 践中股东出资不实存在瑕疵的行为比比皆是， 比方公司注册资金不到 位、虚假出资、虚报注册资本等等，针对这类行为， ?最高人民法院 关于适用中华人民共和国公司法 假设干问题的规定 二?以下简 称?公司法?司法解释二第 22 条规定：“公司财产缺乏以清偿债务 时，债权人主张未缴出资股东， 以及公司设立时的其他股东或者发起 人在未缴出资范围内对公司债务承当连带清偿

3、责任的， 人民法院应依 法予以支持。?公司法?司法解释三中第 13 条规定：“公司债权人请 求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公 司债务不能清偿的局部承当补充赔偿责任的， 人民法院应予支持 另 外，上海市高级人民法院 ?关于审理涉及公司诉讼案件假设干问题的 处理意见?就处理股东责任纠纷的相关问题也明确规定： “股东出资 缺乏的虚假出资，应在出资缺乏的范围内，对公司债务承当连带 清偿责任；股东出资缺乏导致公司的注册资本低于公司法规定的最低 标准使公司的法律人格未能合法产生的公司法人人格否认 ，应对 公司债务承当无限连带清偿责任。 ?公司法?相关规定： 1第二十八条规定：“股

4、东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各 自所认缴的出资额。 股东以货币出资的， 应当将货币出资足额存入有 限责任公司在银行开设的账户； 以非货币财产出资的， 应当依法办理 其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的， 除应当向公司足额缴纳外， 还应当 向已按期足额缴纳出资的股东承当违约责任。 2第三十一条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出 资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的， 应当由交 付该出资的股东补足其差额； 公司设立时的其他股东承当连带责任。 3第八十四条规定：“以发起设立方式设立股份的，发起人应当书 面认足公司章程规定其认购的股份； 一次缴纳的，应即缴纳

5、全部出资； 分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办 理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的， 应 当按照发起人协议承当违约责任。 4第九十四条规定：“股份成立后，发起人未按照公司章程的规定 缴足出资的， 应当补缴；其他发起人承当连带责任。股份成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程 所定价额的， 应当由交付该出资的发起人补足其差额； 其他发起人承 担连带责任。5第二百条规定：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未 按期交付作为出资的货币或者非货币财产的， 由公司登记机关责令改 正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚

6、款。 ?公司法?司法解释三相关规定：?公司法? 司法解释三中第六条规定： 股份的认股人未按期缴纳所认 股份的股款， 经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳， 公司发起 人对该股份另行募集的， 人民法院应当认定该募集行为有效。 认股人 延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承当赔偿责任的，人民法院应予支持?公司法?第三十六条规定： “公司成立后，股东不得抽逃出资。 1股东抽逃资本的法定情形?公司法?司法解释三中第十二条规定：公司成立后，公司、股东或 者公司债权人以相关股东的行为符合以下情形之一且损害公司权益 为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持： 一 将出资款项转入公司账户验资

7、后又转出； 二通过虚构债权债 务关系将其出资转出； 三制作虚假财务会计报表虚增利润进 行分配； 四利用关联交易将出资转出； 五其他未经 法定程序将出资抽回的行为。2股东抽逃资本的责任A 、?公司法?第二百零一条规定： “公司的发起人、股东在公司 成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资 金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 B 、?公司法?司法解释三中第十四条规定： “股东抽逃出资，公 司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、 协助抽逃出资的其他股 东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承当连带责任的，人民 法院应予支持； 公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息 范

8、围内对公司债务不能清偿的局部承当补充赔偿责任、 协助抽逃出资 的其他股东、 董事、高级管理人员或者实际控制人对此承当连带责任 的，人民法院应予支持。 ?公司法?除了要求公司的资本应当真实、完整以外，还应当维持在 充实状态，如果股东出资后又抽逃、转移局部或全部资金，导致公司 履约能力缺乏， 显然违背了资本充实原那么， 股东应在抽逃公司资产的 范围内对公司债务承当连带清偿责任。 假设股东将全部注册资金抽走 或抽逃后的注册资金达不到法定最低限额， 应视该公司无法人主体资 格，由股东承当全部的法律责任。3. 公司清算程序不合法公司法要求注销公司应当经过合法的清算程序， 否那么即便已经注销也 可以要求股

9、东承当赔偿责任。 关于公司注销的具体要求可以参考 ?公 司法?第十章“公司解散和清算 、?公司法司法解释二?第十九条规 定：有限责任公司的股东、 股份的董事和控股股东，以及公司的实际 控制人在公司解散后， 恶意处置公司财产给债权人造成损失， 或者未 经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登 记，债权人主张其对公司债务承当相应赔偿责任的， 人民法院应依法 予以支持。以及?公司登记管理条例?第六章“注销登记的规定。 结合这些法律规定，清算程序不合法的具体表现往往有这几种情况：1公司解散后恶意处置公司财产股东在公司解散后， 恶意处置公司财产给债权人造成损失， 债权人有 权向人民法院

10、主张让股东对公司债务承当相应赔偿责任的。2公司未经清算或进行虚假清算?公司法司法解释二?第二十条规定：公司解散应当在依法清算完 毕后，申请办理注销登记。 公司未经清算即办理注销登记，导致公司 无法进行清算， 债权人主张有限责任公司的股东、 股份的董事和控股 股东，以及公司的实际控制人对公司债务承当清偿责任的， 人民法院 应依法予以支持。 公司未经依法清算即办理注销登记， 股东或者 第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承当责任， 债 权人主张其对公司债务承当相应民事责任的， 人民法院应依法予以支 持。或者以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记， 给 债权人造成损失的，亦需为

11、公司债务承当清偿责任。3清算组未合法履行通知和公告义务，致使债权人未获清偿的 有限责任公司决议解散的，股东应当组成清算组对公司财产进行清 算，并告知债权人。?公司法?第 186 条规定：“清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人， 并于六十日内在报纸上公告。 债权人应当自 接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。 这里的公告还必须是在全国或者公司注 册登记地省级有影响的报纸。 清算组未按照前款规定履行通知和公告 义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿， 债权人主张清算组成 员对因此造成的损失承当赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。4未在法定期限

12、内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损 或者灭失?公司法?要求公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组，开始清算。?公司法?司法解释二中第十八条第一款规定：有限 责任公司的股东、 股份的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组 开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其 在造成损失范围内对公司债务承当赔偿责任的， 人民法院应依法予以 支持。5公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算?公司法?司法解释二中第十八条第二款规定： 有限责任公司的股东、 股份的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、 重要文件等灭失， 无法进行清算， 债权人主张其对公司

13、债务承当连带 清偿责任的，人民法院应依法予以支持。6股东在清算或注销过程中有其他过错行为除了上述情形以外， 清算组成员从事清算事务时， 存在其他过错行为， 给债权人造成损失应当承当赔偿责任。 这里的其他过错行为主要是违 反法律、行政法规或者公司章程的行为。比方：清算组不依公司法规 定向公司登记机关报送清算报告， 或者报送清算报告隐瞒重要事实或 者有重大遗漏； 清算组成员利用职权徇私舞弊、 谋取非法收入或者侵 占公司财产；清算方案未经股东会或人民法院确认即予执行给司或者 债权人造成损失等等。4、债权人补充申报的债权，股东以其在剩余财产分配中已经取得的 财产?公司法?司法解释二中第十四条规定：债权

14、人补充申报的债权，可 以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清 偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿 的，人民法院应予支持； 但债权人因重大过错未在规定期限内申报债 权的除外。注意：?公司法?司法解释二中第十三条规定：债权人在规定的期限 内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的， 清算组应予登记。 公司清算程序终结， 是指清算报告经股东会、 股东大会或者人民法院 确认完毕。5、名义股东和实际股东?公司法?司法解释三中第二十六条规定： “名义股东处分股权造成 实际出资人损失， 实际出资人请求名义股东承当赔偿责任的， 人民法 院应予支持。第二十七条 公

15、司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资 义务为由，请求其对公司债务不能清偿的局部在未出资本息范围内承 担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗 辩的，人民法院不予支持。原股东和受让股东?公司法?司法解释三中第二十八条规定：“原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承当赔偿责任、对于未及时办理变 更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承当相应责任 的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错 的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。 股东滥用权利，公司法人人格否认 公司法人人格否认是指具体法律关系中的某一特定事实，

16、符合法定情 形，被认定为股东滥用司法人独立地位和有限责任时， 可以否认公司 的法人人格，将公司股东和公司视为一体，追究股东和公司共同的法 律责任。也称揭开公司面纱。这一制度的创制主要是为了保护债权人 的合法利益。从国外实践看，这一法理主要适用于公司资本显著缺乏、 利用公司回避合同义务和法律义务以及公司形骸化等情形，一般有股东与公司在财产、组织和业务上混淆等客观表现。?公司法?第二十条的这一规定具有针对性，主要是考虑到我国公司的实践不长， 由于 各方面的原因，一些公司虽然有健全的组织机构， 但所有权和经营权 并未完全别离。加之缺乏商业诚信，股东利用公司独立地位侵占公司 财产，逃避债务，损害债权人

17、利益的情况比拟严重。为了防止股东滥 用公司法人人格、有限责任获取非法利益，以保护债权人，维护正常 的交易秩序。?公司法?第二十条规定：“公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的， 应当依法承当赔偿责任。 公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承当连带责任。 禁止股东的关联行为公司的关联交易一般是指具有投资关系或合同关系的不同主体之 间所进行的交易，又称作关方交易。公司关联交易是一种经济行为， 正常的关联交易，可以稳定公司业务，分散经营风险，有利于公司的 开展，但实务中常有控制公司利用与附属公司的关联关系和控制地 位，迫使

18、附属公司与自已或其他关联方从事不利益的交易， 损害附属 公司和少数股东利益的现象。因此， ?公司法?第二十一条规定： “公 司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其 关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应 当承当赔偿责任。9. 公司与股东或其他公司混淆公司享有独立法人人格、 股东承当有限责任的前提是要保持公司的独 立性，如果公司的资产、 人员或财务与股东或者股东成立的其他公司 不分，就会导致公司丧失独立法人资格， 债权人就有理由认为公司与 股东或者其他公司实际上就是一家， 当公司不能承当责任时， 股东或 其他公司就应当负承当连带责任。 常见的导致公司混淆

19、的情形有： 1 财产混淆。比方，股东财产与公司财产不分家，公司账务管理混乱， 双方使用同一账户。2业务混淆。比方，公司被控股股东支配或操 纵，公司业务与其他关联公司业务不分，存在大量的、不公允的关联 交易。 3“夫妻店公司家庭共同财产与公司财产不分； 4一套 人马两块牌子，一人组成多个公司，各个公司外表上独立，但实际上 财务不分、人员不分、资产不分。10. 一人公司的股东不能证明公司财产独立股东自己财产的 一般情况下，一人有限责任公司的股东与其他有限责任公司股东一 样，是以其对公司的出资额为限，对公司的债务承当责任。但是，由 于一人公司股东的单一性， 缺少其他非一人有限责任公司所具有的内 部相互制约， 因而非常容易产生公司财产与股东财产混淆的现象。 新 ?公司法? 在确定一人有限责任公司合法性的同时， 为了防止股东滥 用公司的独