有限公司章程160903

1、有限公司章程 第一章    总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国司法和有关法律法规，制定本章程。 第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。 第三条公司名称：中山市有限公司。 第四条公司住所：中山市。第五条公司的经营范围为：，经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。 第六条公司注册资本为人民币200万元。第七条公司依法在中山市工商行政管理局登记注册，取得法人资格。公司的经

2、营期限为年，自公司核准登记注册之日起计算。第八条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营自负盈亏。股东以其出资为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条法定代表人是。第十条公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第二章&#

3、160;   股东及其出资 第十二条 公司股东共两名： 股东： 有限公司地址：_ ，法定代表人：股东姓名：，性别：， 身份证号码：，住所：第十三条股东出资额、出资比例、出资方式及出资时间，享有的分红权及表决权：有限公司出资元，占注册资本的37%，以货币出资，于年月日前缴纳完毕，享有37%利润分红权，拥有37%的股东表决权；出资元，占注册资本的63%，以货币出资，于年月日前缴纳完毕，享有63%利润分红权，拥有63%的股东表决权；第十四条股东享有下列权利： （一） 有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利；（二） 根据

4、法律法规和本章程的规定要求召开股东会；（三） 对公司的经营活动和日常管理进行监督； （四） 有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询； （五） 按分红权比例分取红利，公司新增资本时，有按出资比例优先认缴； （六） 公司清盘解散后，按出资比例先收回出资，剩余资产按分红权比例分享； （七） 公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。第十五条股东履行下列义务： （一） 按规定缴纳所认出资；

5、0;（二） 以认缴的出资额对公司承担责任； （三） 公司经核准登记注册后，不得抽回出资； （四） 遵守公司章程，保守公司秘密； （五） 支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。 第十六条    公司成立后，应当向股东签发出资证明，出资证明书载明下列事项： （一） 公司名称；（二） 公司成立日期；（三） 公司注册资本； （四） 股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。 

6、出资证明书由公司盖章。第十七条   各股东应按上述出资缴纳期限足额缴纳各自所认缴的出资额。 股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十八条股东有限公司与股东之间可以可以相互转让其全部或者部分股权；股东有限公司股东以外的人转让股权，应当经另一股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知另一股东征求同意，另一股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。另一股东不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。第十九条股东不得向其他股东或股东以外的人转让其部分

7、或全部股权。第三章      股东会 及其会议的召开第二十条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会依照法定程序行使职权。第二十一条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针、投资计划、融资计划及对外担保；（二）选举和更换执行董事，决定执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分

8、立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；第二十二条股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，于当年月日前召开。公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告全体股东，说明原因并在公司内部发布公告。 第二十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月内召开临时股东会：（一）执行董事提议召开的；（二）监事会或监事会主席提议召开的；（三）拥有十分之一以上表决权的股东或三分之一以上的监事提议召开的；第二十四条临时股东会会议按照规定提议召开临时股东会会议的，应当向执行董事提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项：（一）提议人姓名或者名称；（二）提

9、议理由或者提议所基于的主要客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）会议具体议案；（五） 提议人联系方式和提议日期等。第二十五条公司召开股东会，由执行董事召集并主持。第二十六条执行董事因故不能履行职务或不履行职务时，由执行董事指定的人员召集并主持；执行董事未指定会议召集人及主持人的，由1/2以上表决权的股东共同推举一名股东召集并主持会议；如按前述方式仍未确定会议召集人并是临时股东会的，由会议提议人召集并主持会议。第二十七条执行董事或股东会召集人应当在会议召开15日以前通知全体股东。股东因特殊原因不能与会时，应在会议召开前3天通知会议召集人，并可书面委托其他人参加股东会议，行

10、使委托书中载明的权利。第二十八条出席会议的人员包括股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及会议召集人邀请的人员，公司有权拒绝其他人士入场第二十九条股东会议通知股东会应当由会议召集人于召开前5日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式书面通知全体股东，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。会议召集人应于会前做好会议议案等会议文件的准备及其他组织工作。会议通知应包括以下主要内容：（一）会议时间、地点和会期；（二）提交会议审议的议案；（三）明确告知全体股东均有权出席股东会议，并可以委托代表人出席会议和参加表决，该股东代理人不要求一定是公司股东。（四）会务常设联系人姓名、电话

11、号码。会议召集人发布召开股东会通知后，股东会不得无故拖延或取消；因特殊原因必须延期或取消的，应在原定股东会召开日前至少5个工作日发出通知；会议召集人应在通知中说明股东会延期或取消的具体原因，其中对于延期的股东会,还应明确公布延期后的召开日期。股东会通知一经发出，会议召集人不得另行增加会议通知中未列出的股东会新议案；如需对会议通知中列出的原有议案进行修改，应于股东会议召开前2个工作日通知各股东。第三十条股东委托的代理人出席会议时，应出示委托书并交由会议召集人存档备查；其委托书应载明下列内容：（一） 代理人姓名、身份证号码；（二） 是否具有表决权；（三） 对列入股东会议程的每一审议事项分别投赞成票

12、、反对票或弃权票的指示；（四） 对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权；（五） 委托书有效期限和签发日期；（六） 委托人签字或盖章。第三十一条委托书应在会议召开前1天交会议召集人。 第三十二条出席会议人员的签名册由会议召集人负责制作。 第三十三条股东会的投票方式可采用举手表决、书面记名投票表决两种方式，由主持人临时决定；投票（表决）结果由公司负责存档。第三十四条股东或股东代理人在审议议题时，应简明股东的观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，有权要求报告人解释清楚。对有争议又无法表决通过的议题，由主持人在征得与会股东意见后暂缓表决，提请下次临时会议审议。暂缓表决的事项应在

13、股东会决议中作出说明。第三十五条公司股东会议案是针对应由股东会讨论的事项所提出的需要具体审议的方案。股东会应对议案做出决议。股东会议案应当符合下列条件：（一）股东会议案的内容与国家法律、法规和公司章程不相抵触，并且属于股东会职责范围内的事项；（二）应以书面形式提交或送达会议召集人；（三）议案内容必须充分披露。需要变更前次股东会决议涉及事项的议案，内容应当全面完整，不能只列变更内容；（四）应有具体的事项和议题，否则，不能视为议案。 第三十六条 提交股东会审议的议案内容应当为本章程第二十一条所列明的内容。经出席会议1/2以上的股东同意，股东会可对提交审议的其他内容的议案进行表决。第三十七条会议召开

14、过程中，不得再提出会议通知中未确定的新提案。第三十八条股东会由股东按照其拥有的表决权比例行使表决权。第三十九条股东会对所有列入议事日程的议案应进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。第四十条股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应回避表决；涉及关联交易的各股东所持表决权不得计入出席股东会有表决权的股份总数。第四十一条公司股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应经代表1/2以上表决权的股东通过；股东会作出特别决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过。第四十二条股东会议以普通决议通过的事项：（一）执行董事和监事会工作报告；（二）利润分配和弥补亏损方案；（三）执行董事及

15、监事任免以及董事、监事薪酬；（四）公司的年度财务预算方案和财务决算报告；（五）决定公司的经营方针、投资计划、融资计划及对外担保；（六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）相关法律、法规规定的应当以普通决议通过的其他事项。第四十三条 股东会议以特别决议通过的事项：（一）增加或减少公司的注册资本金；（二）发行公司债券；（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（四）公司章程的修改；（五）相关法律、法规、公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。第四十四条列入股东会审议的每一事项表决结果，应当由两名股东代表和一名监事参加清点。第四十五会议主持

16、人根据表决结果宣布股东会决议是否通过，并应当在会上公布表决结果，决议的表决结果载入会议纪录。第四十六条 股东会应当对议案审议情况和结果作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，并作为公司档案保存。会议记录应记载以下内容：（一）会议届次及召开的时间和地点;（二）出席会议的股东（或股东代表）所持有表决权占总股权的比例；（三）会议主持人姓名；（四）会议议程；（五）各发言人的发言要点；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明；（七）股东对每一决议事项的表决情况和每一表决事项的表决结果；（八） 股东会认为应当载入会议记录的其他内容。 第四十七条股东会记录由出席会议的会议召集人、主持

17、人和记录员签字，并作为公司档案保存。股东会会议记录的保管期限为10年。第四十八条股东会形成的决议，由执行董事负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公司各部门具体实施承办；股东会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会主席组织实施。 第四十九条决议事项的执行结果由向执行董事报告，并由执行董事向下次股东会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东会报告。 第四章     执行董事 第五十条  公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。 第五十一条  执行董事为公司法定代

18、表人，由股东提名候选人，经股东会选举产生。任期三年，可以连选连任。第五十二条  执行董事对股东会负责，行使下列职权：(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制定公司增加或者减少注册册资本以及发行公司债券的方案； (七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司组织形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司

19、经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (十)制定公司的基本管理制度。 第五十三条  执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。 第五章  监事会 第五十四条公司设监事会，监事会是公司依法设立的监督机构，对股东会负责并报告工作。第五十五条监事会由三名监事组成。监事会成员由甲方推荐一名、乙方推荐两名产生。监事任期年，可以边任。第五十六条  监事行使下列职权： （一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职

20、务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事和高级管理人员的行为为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正。 （四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规的召集者主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五） 向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第五十七条监事会设监事会主席一名，由监事会选举产生。 第五十八条监事会主席负责主持监事会的工作，对监事会的工作全面负责。具体工作职责如下： （一） 召集和主持

21、监事会会议；（二） 监督和检查监事会决议的实施情况；（三） 负责审查和签署有关监事会的文件；（四） 代表监事会向股东会报告监事会的工作；（五） 组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；（六） 监事会其他需要办理的工作。第五十九条监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。第六十条监事会依据公司法和其他有关法律法规以及本章程，对公司董事、监事和高级管理人员以及公司生产经营活动、财务状况实施监督检查。 第六十一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第六十二条监事会每年至少召开一次定期会议。应于月日前召开会议通知应

22、当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第六十三条经监事会主席或三分之二以上监事提议时，可召开临时监事会会议。临时监事会会议应在会议召开前五日将会议通知以书面方式送达全体监事。 第六十四条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第六十五条监事会的议事方式为会议方式，对所议事项应当进行记录。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。自监事会收到过半数监事书面签署的监事会决议文本之日起，该监事会决议生效。 第六十六条监事会会议由监事会主席召集。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。如有必

23、要，可邀请公司董事、总经理或其他高级管理人员列席会议。 第六十七条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 表决权。 第六十八条会议由监事会主席主持，监事会主席因故不能到会时，应书面授权一名监事主持会议。 第六十九条在发生股东会或选举更换监事的情况时，其后召开的第一次监事会由新任监事和余任监事出席，如有必要，可以请前任监事列席该次会议。在更换的监

24、事包括监事会主席的情况下，其后召开的第一次监事会由一名余任监事主持，该次会议应选举出新监事会主席。在全体监事同时更换的情况下，其后召开的第一次监事会由新任监事协商派一名监事主持会议，该次会议应选举出新监事会主席。 第七十条监事会审议事项范围包括但不限于以下事项：（一） 最近一次股东会决议的事项；（二） 上一次监事会会议确定事项的办理情况；（三） 审查公司财务决算报告情况，从监督角度提出意见或建议；（四） 对公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、公司资产质量和保值增值情况进行分析评价；（五）关于罢免或起诉公司公司董事、高级管理人员的议案；（六）关于提议召开股东会临时会议的议案；（

25、七）讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结；（八）本章程规定属监事会监督、审查、评议的事项；（九）股东会提议的事项或监事提议的事项。（十）根据国家法律、法规或本章程规定需要由监事会审议的其他事项。第七十一条监事会会议应逐项对所列议题进行讨论。讨论议题时，监事均应发表意见。监事会会议可采取书面方式或举手方式表决，每位监事享有一票表决权。监事会决议应由全体监事过半数表决通过。第七十二条监事会会议讨论重大问题时，如发生相持的意见，所讨论议题尚有疑点问题时，由监事会主席决定是否暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会议表决。 第七十三条如监事会议案与监事存在关联关系，该监事应回避讨论和表决，监事会表决

26、时可不将其计入表决人数之内。 第七十四条监事会或监事对公司董事、高管人员执行职务时违反法律、法规、本章程或者损害公司利益的行为实行监督，提出纠正要求时应形成书面报告，并签字确认。 第七十五条监事会会议应作会议记录，由会议主持人指定人员记录，会议记录由出席会议的监事和记录人员签字确认。监事有权要求在记录上对其发言作出某种说明性记录。第七十六条除会议记录外，监事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体监事签字（包括代理监事的签字）。监事会记录包括以下内容：（一）会议届次及召开的时间、地点和方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）

27、出席会议监事的姓名以及委托出席监事会的监事（代理人）姓名；（五）监事会会议审议的议案、每位监事对有关议案的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；（六）每一项决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（七） 监事会认为应当记录的其他事项。第七十七条监事会会议记录和会议决议作为公司档案，保存期限为十年。 第七十八条根据决议内容需要，监事会可以将决议抄送董事、高级管理人员以及公告。 第七十九条对公司经营管理提出建议或要求董事、高级管理人员给予答复的决议事项，监事会应安排监事专项负责与董事、总经理沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果向监事会作出书面报告。 第六章经营管理

28、机构 第八十条  公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。 第八十一条公司管理经营机构经理由执行董事决定聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事决议； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟定公司内部管理机构设置方案； （四） 拟定公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章； （六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）

29、 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 公司章程和执行董事授予的其他职权。 第八十二条  董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第八十三条  董事、监事、高级管理人员不得：（一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人

30、或者以公司财产为他人提供担保； （四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第八十四条  董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的；应当依法承担赔偿责任。 第七

31、章      财务、会计 第八十五条  公司应当依照法律法规、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第八十六条    公司应当每月编制资产负债表及损益表；应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第八十七条  公司应当于每月的资产负债表及损益表完成之日起十五日内将资产负债表及损益表加盖公司财务专用章后送交股东。 第八十八条 

32、; 公司分配当年税后利润时，应当按公司法规定进行计提及弥补亏损。剩余的税后利润，股东按照所享有的分红权比例分取红利。第八十九条  公司除法定的会计帐簿外，不得另立会计帐簿。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第八章      解散和清算 第九十条  公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。第九十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业

33、执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（六）股东连续两个月未收到公司送交的资产负债表及损益表，经书面要求补送后，公司十五日内未补送全部未交的资产负债表及损益表的，未收到资产负债表及损益表的股东可以请求人民法院解散公司；（七）股东在股东合资合同中约定的解散事由成就。第九十二条  公司本章程第九十一条第（一）至（四）项事由解散的，应当在解算事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。 第九十三条  清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第九十四条    清算组在清算期间行使下列职权：