《公司金融》01

1、LOGO公公 司司 金金 融融高文涛 Page 21 1、教材、教材 陈雨露，公司理财（第三版），高等教育出版社，2014年8月2 2、参考书、参考书 理查德A布雷利，斯图尔特C迈尔斯，资本投资与估值，中国人民大学出版社，2010年1月 CPA教材，财务成本管理，新版本教学资料教学资料Page 3期末考核与学习要求期末考核与学习要求 1 1、考核、考核 平时 30% + 期末（闭卷或开卷待定）考试 70% 2 2、学习要求、学习要求 上课保持安静、手机静音、作业按时交 3 3、试卷题型、试卷题型 选择、判断、名词解释、计算、简答、证明 其中的多种题型第一章 现代公司制度 v第一节第一节 公司的

2、概念公司的概念 v第二节第二节 公司的目标公司的目标 v第三节第三节 公司的运营公司的运营 v第四节第四节 公司理财的内容公司理财的内容 Page 4第一节 公司的概念 v 一、法律意义的公司一、法律意义的公司v 企业是社会经济生活的细胞，形式多样、情况复杂。企业是社会经济生活的细胞，形式多样、情况复杂。v 所谓企业，即指依法设立的在生产、流通、服务等领域中，所谓企业，即指依法设立的在生产、流通、服务等领域中，从事某种相对固定的商品经济活动，通过提供某种满足社从事某种相对固定的商品经济活动，通过提供某种满足社会需要的商品或劳务来实现盈利，实行独立经济核算的经会需要的商品或劳务来实现盈利，实行独

3、立经济核算的经济组织。济组织。v 从法律层面上说，往往习惯于从企业的所有制形式来进行从法律层面上说，往往习惯于从企业的所有制形式来进行划分，一般将企业划分为三大类：个人所有制企业、合伙划分，一般将企业划分为三大类：个人所有制企业、合伙制企业和公司制企业。制企业和公司制企业。Page 5 (一)个人所有制企业 这种企业即指一个人拥有并独立经营的企业，是最早、最简这种企业即指一个人拥有并独立经营的企业，是最早、最简单的企业形式。单的企业形式。 个人独资企业特点：个人独资企业特点：v 1.1.只有一个出资者。只有一个出资者。v 2.2.出资人对企业债务承担无限责任。出资人对企业债务承担无限责任。 在

4、个人独资企业中，独资人直接拥有企业的全部资产并直接在个人独资企业中，独资人直接拥有企业的全部资产并直接负责企业的全部负债，也就是说独资人承担无限责任。负责企业的全部负债，也就是说独资人承担无限责任。v 3.3.独资企业不作为企业所得税的纳税主体。独资企业不作为企业所得税的纳税主体。 一般而言，独资企业并不作为企业所得税的纳税主体，其收一般而言，独资企业并不作为企业所得税的纳税主体，其收益纳入所有者的其他收益一并计算交纳个人所得税。独资企益纳入所有者的其他收益一并计算交纳个人所得税。独资企业的价值是出资者出售企业可以得到的现金。业的价值是出资者出售企业可以得到的现金。Page 6 其优点是成本很

5、低、一般只需交纳个人所得税。其优点是成本很低、一般只需交纳个人所得税。 但其缺点也很突出，如规模较小、难以进行大规模的投资活但其缺点也很突出，如规模较小、难以进行大规模的投资活动，企业主对企业债务负有无限责任，在企业破产时，业动，企业主对企业债务负有无限责任，在企业破产时，业主要用个人资产偿还债务等。主要用个人资产偿还债务等。Page 7 (二)合伙制企业 v 是由两个人以上出资和联合经营的企业。是由两个人以上出资和联合经营的企业。v 两个或两个以上的人可组成合伙制企业。合伙制企业分为两大类：两个或两个以上的人可组成合伙制企业。合伙制企业分为两大类： 一般合伙制和有限合伙制：一般合伙制和有限合

6、伙制：v 在一般合伙制企业中，所有合伙人共同提供一定比例的工作和资金，并在一般合伙制企业中，所有合伙人共同提供一定比例的工作和资金，并且分享相应的利润或亏损，每一个合伙人承担合伙制企业中的相应债务。且分享相应的利润或亏损，每一个合伙人承担合伙制企业中的相应债务。具体的合作模式由合伙人的协议来规定。在一般合伙制当中，所有合伙具体的合作模式由合伙人的协议来规定。在一般合伙制当中，所有合伙人都承担债务的无限责任。人都承担债务的无限责任。 v 有限合伙制允许某些合伙人的责任仅限于其在合伙制企业的出资额。在有限合伙制允许某些合伙人的责任仅限于其在合伙制企业的出资额。在有限合伙制下，通常要求至少有一人为一

7、般合伙人，并且有限合伙人不有限合伙制下，通常要求至少有一人为一般合伙人，并且有限合伙人不参与企业管理。国外很多基金管理公司是以有限合伙的形式存在的。参与企业管理。国外很多基金管理公司是以有限合伙的形式存在的。Page 8合伙企业特点v 1.1.有两个以上所有者（出资者）。有两个以上所有者（出资者）。v 2.2.合伙人对企业债务承担连带无限责任。合伙人对企业债务承担连带无限责任。v 3.3.合伙人通常按照他们对合伙企业的出资比例分享利润或合伙人通常按照他们对合伙企业的出资比例分享利润或分担亏损。分担亏损。v 4.4.合伙企业本身一般不交纳企业所得税。合伙企业本身一般不交纳企业所得税。v 其收益直

8、接分配给合伙人。石油、天然气勘探和房地产开其收益直接分配给合伙人。石油、天然气勘探和房地产开发企业通常按合伙企业组织形式组建。发企业通常按合伙企业组织形式组建。v 合伙企业的价值是合伙人转让其出资可以得到的现金。合伙企业的价值是合伙人转让其出资可以得到的现金。Page 9v 优点：创建容易，成本较低。优点：创建容易，成本较低。v 缺点：与个体企业类似，筹资难，无限债务，有限寿缺点：与个体企业类似，筹资难，无限债务，有限寿命，难转移所有权。命，难转移所有权。Page 10(三)公司制企业 v 公司是依据一国公司法组建的、具有法人地位的、以盈利公司是依据一国公司法组建的、具有法人地位的、以盈利为目

9、的的企业组织形式。为目的的企业组织形式。 v 优越性：责任有限；易于聚集资本；所有权具有流优越性：责任有限；易于聚集资本；所有权具有流动性；无限生命的可能性；专业经营。动性；无限生命的可能性；专业经营。v 局限性：双重税负：公司所得税和个人所得税；内部局限性：双重税负：公司所得税和个人所得税；内部人控制：内部管理人员可能为自身利益牺牲股东利益；人控制：内部管理人员可能为自身利益牺牲股东利益；信息披露：公司营业状况必须向社会公开，保密性不强。信息披露：公司营业状况必须向社会公开，保密性不强。Page 112022-3-512不同形式的企业及其特点企业形式企业形式权益及债务权益及债务权益融资 债务

10、偿还纳税纳税经营经营费用费用生命生命周期周期个体业主制业主个人财富无限责任个人所得税低限于业主生命合伙制一般合伙制合伙人个人财富无限责任个人所得税中限于一般合伙人生命有限合伙制有限合伙人：出资额一般合伙人：无限责任 有限合伙人可退出公司制有限责任股东投入于公司的财富出资额个人所得税及公司所得税高永续经营股份有限股份数二、财务意义的公司 v 从财务角度来说，公司正在对固定资产、土地、人力资源进从财务角度来说，公司正在对固定资产、土地、人力资源进行投资。投资所需的部分资金由公司股东投入，不足的部分行投资。投资所需的部分资金由公司股东投入，不足的部分则从公司外部借入，便形成了公司的债务。而在产品销售

11、之则从公司外部借入，便形成了公司的债务。而在产品销售之后，收回了资金，又开始考虑开发和经营新的产品。后，收回了资金，又开始考虑开发和经营新的产品。v 在上述的简单经营过程当中，公司的总经理会面临技术、资在上述的简单经营过程当中，公司的总经理会面临技术、资金、市场和社会关系等一系列问题，但对于公司理财学来说，金、市场和社会关系等一系列问题，但对于公司理财学来说，技术、销售、渠道、关系都是透明的，所有公司的经营活动，技术、销售、渠道、关系都是透明的，所有公司的经营活动，只是反映成为资产、负债、所有者权益、收入、成本和现金只是反映成为资产、负债、所有者权益、收入、成本和现金流等指标。流等指标。v 这

12、就是公司理财学对公司的认识，也就是公司理财学研究公这就是公司理财学对公司的认识，也就是公司理财学研究公司的基础和出发点。司的基础和出发点。 Page 13v 资产负债表、利润表和现金流量表是公司理财学认识公司的资产负债表、利润表和现金流量表是公司理财学认识公司的重要工具。重要工具。v 资产负债表分为左右两部分，左边是资产，说明了企业拥有资产负债表分为左右两部分，左边是资产，说明了企业拥有什么东西，右边是负债和所有者权益，说明形成公司资产的什么东西，右边是负债和所有者权益，说明形成公司资产的资金来源。资金来源。v 利润表用于报告公司的盈利或亏损状况，是衡量企业在一个利润表用于报告公司的盈利或亏损

13、状况，是衡量企业在一个特定时期特定时期( (如一年如一年) )内的业绩的重要报表。利润表的数字反映内的业绩的重要报表。利润表的数字反映了一段时间内综合的运营情况。了一段时间内综合的运营情况。v 现金流量表反映了企业在报告期内现金及现金等价物的变动现金流量表反映了企业在报告期内现金及现金等价物的变动情况。应该说，现金流动状况是企业财务体系当中最为客观情况。应该说，现金流动状况是企业财务体系当中最为客观的数据，基本上反映了公司经营中的客观活动。的数据，基本上反映了公司经营中的客观活动。 Page 14三、现实世界中的公司 v 活跃在我们日常生活和工业领域的各家公司，远比从法律活跃在我们日常生活和工

14、业领域的各家公司，远比从法律层面和财务层面对公司的理解要复杂得多。层面和财务层面对公司的理解要复杂得多。v 法律的规定无法解决公司经营中面临的多种利益矛盾和冲法律的规定无法解决公司经营中面临的多种利益矛盾和冲突，公司理财的实际操作也要比理论探讨的问题细致得多。突，公司理财的实际操作也要比理论探讨的问题细致得多。v 对于公司运营中所面临的复杂的理财问题，虽然需要很多对于公司运营中所面临的复杂的理财问题，虽然需要很多实际的经验和技巧，但公司理财理论的基础知识是不可或实际的经验和技巧，但公司理财理论的基础知识是不可或缺的。缺的。Page 15第二节 公司的目标 v 公司的目标是一个受到理论界广泛思考

15、的问题。作为服务公司的目标是一个受到理论界广泛思考的问题。作为服务于公司运营的重要学科，公司理财学致力于实现公司的目于公司运营的重要学科，公司理财学致力于实现公司的目标，则公司理财学将公司的目标作为自身的目标。标，则公司理财学将公司的目标作为自身的目标。 Page 16一、关于公司目标的几种观点 v 对于公司的目标有很多种观点，在现实中公司的目标是一对于公司的目标有很多种观点，在现实中公司的目标是一种复杂的综合目标体系。种复杂的综合目标体系。v 制定单一目标，通常是为了理论研究的便利。制定单一目标，通常是为了理论研究的便利。v 目标理论主要有以下几种：目标理论主要有以下几种： Page 17(

16、一)利润最大化 v 利润最大化是指公司通过合法经营，增收节支，使公司利润最大化是指公司通过合法经营，增收节支，使公司利润达到最大化。利润达到最大化。v 将利润最大化作为公司目标，是基于对公司作为营利性将利润最大化作为公司目标，是基于对公司作为营利性机构的考虑。利润是一项综合的指标，反映了企业综合机构的考虑。利润是一项综合的指标，反映了企业综合运用各项资源的能力和经营管理状况，是评价公司绩效运用各项资源的能力和经营管理状况，是评价公司绩效的重要指标。的重要指标。 Page 18优 点v 利润直接体现了投资者投资的目的和公司的获利目标，利润直接体现了投资者投资的目的和公司的获利目标，有其内在的理论

17、依据和现实依据。有其内在的理论依据和现实依据。v 利润是一定时期公司全部收入减去全部费用后的溢余，利润是一定时期公司全部收入减去全部费用后的溢余，能够定量，易于明确责任，便于纳入公司的全面预算能够定量，易于明确责任，便于纳入公司的全面预算体系。体系。v 因此在公司财务的实践中，公司往往将利润最大化作因此在公司财务的实践中，公司往往将利润最大化作为财务目标。为财务目标。Page 19缺 陷v （1 1）没有充分考虑货币的时间价值因素的影响；也就是利）没有充分考虑货币的时间价值因素的影响；也就是利润取得的时间。润取得的时间。v 例如，今年获利例如，今年获利100100万元和明年获利万元和明年获利1

18、00100万元，那个更符合万元，那个更符合公司的目标？若不考虑货币的时间价值，就难以作出正确公司的目标？若不考虑货币的时间价值，就难以作出正确判断。判断。v （2 2）没有充分考虑风险价值因素的影响；也就是获取利润）没有充分考虑风险价值因素的影响；也就是获取利润和所承担风险的大小。和所承担风险的大小。v 例如，同样投入例如，同样投入500500万元，本年获利万元，本年获利100100万元，一个企业获万元，一个企业获利已经全部转化为现金，另一个企业则全部是应收账款，利已经全部转化为现金，另一个企业则全部是应收账款，并可能发生坏账损失，那个更符合公司的目标？若不考虑并可能发生坏账损失，那个更符合公

19、司的目标？若不考虑风险的大小，就难以作出正确判断。不考虑风险，会使财风险的大小，就难以作出正确判断。不考虑风险，会使财务陷入困境，甚至可能破产。务陷入困境，甚至可能破产。Page 20v （3 3）没有考虑所获利润和投入资本额的关系。）没有考虑所获利润和投入资本额的关系。v 例如，同样获得例如，同样获得100100万元利润，一个企业投入资本万元利润，一个企业投入资本500500万元，万元，另一个企业投入另一个企业投入600600万元，哪一个更符合企业的目标？若不万元，哪一个更符合企业的目标？若不与投入的资本额联系起来，就难以作出正确判断。与投入的资本额联系起来，就难以作出正确判断。v 不考虑利

20、润和投入资本额的关系，也会使财务决策优先选不考虑利润和投入资本额的关系，也会使财务决策优先选择高投入的项目，而不利于高效率项目的选择。择高投入的项目，而不利于高效率项目的选择。v （4 4）可能受到）可能受到“报表粉饰报表粉饰”的影响。的影响。v 正因为如此，有的认为利润最大化不宜作为公司财务的目正因为如此，有的认为利润最大化不宜作为公司财务的目标。标。Page 21(二)每股盈余最大化v 这种观点认为：应当把企业的利润和股东投入的资产联系这种观点认为：应当把企业的利润和股东投入的资产联系起来考察，用每股盈余来概括企业的财务目标，可以避免起来考察，用每股盈余来概括企业的财务目标，可以避免利润最

21、大化目标的缺点。利润最大化目标的缺点。v 这种观点仍存在缺陷：这种观点仍存在缺陷：v （1 1）仍然没有考虑每股盈余取得的时间性。）仍然没有考虑每股盈余取得的时间性。v （2 2）仍然没有考虑每股盈余的风险性。）仍然没有考虑每股盈余的风险性。Page 22(三)公司价值最大化目标 v 公司价值最大化是指公司通过合法经营，采取有效的经营公司价值最大化是指公司通过合法经营，采取有效的经营和财务策略，使公司价值达到最大。和财务策略，使公司价值达到最大。v 一个公司的价值是指该公司目前值多少。一个公司的价值是指该公司目前值多少。v 公司价值有各种计量口径和方法，目前主要有如下三种：公司价值有各种计量口

22、径和方法，目前主要有如下三种：Page 23v （1 1）公司价值等于其未来净收益（或现金流量，下同）按）公司价值等于其未来净收益（或现金流量，下同）按照一定折现率折算为现在价值，即公司未来净收益的折现照一定折现率折算为现在价值，即公司未来净收益的折现值。值。v 这种测算方法的原理有其合理性，但不易确定的因素很多，这种测算方法的原理有其合理性，但不易确定的因素很多，主要有二：主要有二：v 一是公司未来的净收益不易确定，在上列公式中还有一个一是公司未来的净收益不易确定，在上列公式中还有一个假定即公司未来每年的净收益为年金，事实上也未必都是假定即公司未来每年的净收益为年金，事实上也未必都是如此；如

23、此；v 二是公司未来净收益的折现率不易确定。二是公司未来净收益的折现率不易确定。v 因此，这种测算方法尚难以在实践中加以应用。因此，这种测算方法尚难以在实践中加以应用。Page 24v （2 2）公司价值是其股票的现行市场价值。）公司价值是其股票的现行市场价值。v 根据这种认识，公司股票的现行市场价值可按其现行市场根据这种认识，公司股票的现行市场价值可按其现行市场价格来计算，故有其客观合理性，但还存在两个问题：价格来计算，故有其客观合理性，但还存在两个问题：v 一是公司股票受各种因素的影响，其市场价格处于经常的一是公司股票受各种因素的影响，其市场价格处于经常的波动之中，每个交易日都有不同的价格

24、，在这种现实条件波动之中，每个交易日都有不同的价格，在这种现实条件下，公司的股票究竟按哪个交易日的市场价格来计算，这下，公司的股票究竟按哪个交易日的市场价格来计算，这个问题尚未得到解决；个问题尚未得到解决；v 二是公司价值的内容是否只包括股票的价值，是否还应包二是公司价值的内容是否只包括股票的价值，是否还应包括长期债务的价值，而这两者之间又是相互影响的。括长期债务的价值，而这两者之间又是相互影响的。Page 25v （3 3）公司价值等于其长期债务和股票的折现价值之和。）公司价值等于其长期债务和股票的折现价值之和。v 与上述两种测算方法相比，这种测算方法比较合理，也比与上述两种测算方法相比，这

25、种测算方法比较合理，也比较现实。较现实。v 它至少有两个优点：它至少有两个优点：v 一是从公司价值的内容来看，它不仅包括了公司股票的价一是从公司价值的内容来看，它不仅包括了公司股票的价值，而且还包括公司长期债务的价值；值，而且还包括公司长期债务的价值；v 二是从公司净收益的归属来看，它属于公司的所有者即属二是从公司净收益的归属来看，它属于公司的所有者即属于股东。于股东。Page 26(四)股东财富最大化v 股东财富最大化是指公司通过合法经营，采取有效的经营股东财富最大化是指公司通过合法经营，采取有效的经营和财务策略，使公司股东财富达到最大化。和财务策略，使公司股东财富达到最大化。v 这是国外流

26、行的公司财务目标观点，也为多数公司所推崇。这是国外流行的公司财务目标观点，也为多数公司所推崇。v 所谓股东财富，就是股东所持有股票的价值，通常按照股所谓股东财富，就是股东所持有股票的价值，通常按照股东持有的股份乘以股票的市场价格来确定。东持有的股份乘以股票的市场价格来确定。Page 27v 与利润最大化目标相比，股东财富最大化目标：与利润最大化目标相比，股东财富最大化目标：v （1 1）考虑了风险因素。）考虑了风险因素。v （2 2）在一定程度上能够克服公司在最求利润上的短期行为。）在一定程度上能够克服公司在最求利润上的短期行为。v 这种观点的缺陷是：这种观点的缺陷是： v （1 1）只强调股

27、东的利益，而对其他关系人的利益重视不够；）只强调股东的利益，而对其他关系人的利益重视不够；v （2 2）股票价格受多种因素影响，并非都是公司所能控制的。）股票价格受多种因素影响，并非都是公司所能控制的。Page 28二、股东财富最大化目标 v 股东财富最大化目标有时也称为股东价值最大化、公司价值股东财富最大化目标有时也称为股东价值最大化、公司价值最大化或公司财富最大化。其实这都是同一个概念。最大化或公司财富最大化。其实这都是同一个概念。v 因为公司属于股东，公司的财富最大化自然意味着股东财富因为公司属于股东，公司的财富最大化自然意味着股东财富最大化。最大化。v 有些研究将股东财富最大化与公司财

28、富最大化区分开，认为有些研究将股东财富最大化与公司财富最大化区分开，认为两者是有差异的。这种观点的依据是债权人对公司财富有要两者是有差异的。这种观点的依据是债权人对公司财富有要求权。然而，要求权与所有权完全是两个概念。全部公司财求权。然而，要求权与所有权完全是两个概念。全部公司财富还是归股东所有，只不过公司有义务为债权人支付利息和富还是归股东所有，只不过公司有义务为债权人支付利息和偿还本金。偿还本金。Page 29v 公司理财所要研究的各种财务决策，如投资、融资、股利等，公司理财所要研究的各种财务决策，如投资、融资、股利等，都以使股东价值最大化为目标。这种明确的目标为公司理财都以使股东价值最大

29、化为目标。这种明确的目标为公司理财理论提供了一条主线，围绕这条主线，发展出了许多模型和理论提供了一条主线，围绕这条主线，发展出了许多模型和理论，可以说股东价值最大化目标成为公司理财理论大厦的理论，可以说股东价值最大化目标成为公司理财理论大厦的基石之一。基石之一。v 在实际的研究中，股东价值最大化往往表现为股票价格最大在实际的研究中，股东价值最大化往往表现为股票价格最大化。这是因为股票价格是很客观的、具有良好观察性的指标。化。这是因为股票价格是很客观的、具有良好观察性的指标。价格及有关数据为公司理财的研究提供了坚实的客观基础。价格及有关数据为公司理财的研究提供了坚实的客观基础。Page 30三、

30、公司理财的目标函数 v 目标函数往往用某些函数或变量目标函数往往用某些函数或变量( (如利润、规模、价值等如利润、规模、价值等) )最最大化或是某些函数或变量大化或是某些函数或变量( (如风险、成本如风险、成本) )最小化来表示。最小化来表示。v 公司理财理论的成长可以归功于这个理论选择了一个单一的公司理财理论的成长可以归功于这个理论选择了一个单一的目标函数，并以目标函数为基础，发展了一系列模型。目标函数，并以目标函数为基础，发展了一系列模型。v 在传统的公司理财理论中，此目标函数与公司理论的目标是在传统的公司理财理论中，此目标函数与公司理论的目标是一致的，即股东财富最大化。一致的，即股东财富

31、最大化。Page 31第三节 公司的运营 v 公司目标的实现要依靠日复一日的公司运营。在公司运营公司目标的实现要依靠日复一日的公司运营。在公司运营中，实际的情况远比一般人想象的复杂得多。中，实际的情况远比一般人想象的复杂得多。 Page 32一、所有权与经营权的分离v 所有权和管理权的分离是所有现代公司的基本特征。拥有公所有权和管理权的分离是所有现代公司的基本特征。拥有公司财富的股东与实际掌管公司运营的管理者是两个不同的群司财富的股东与实际掌管公司运营的管理者是两个不同的群体。体。v 这种分离所造成的实际上的股东与管理者的利益差异，是实这种分离所造成的实际上的股东与管理者的利益差异，是实现公司

32、股东价值最大化目标的主要障碍。现公司股东价值最大化目标的主要障碍。v 股东为了实现自身财富的增加，通过设计合适的激励机制和股东为了实现自身财富的增加，通过设计合适的激励机制和监督管理者的行为，减少管理者背离股东利益的情况。但遗监督管理者的行为，减少管理者背离股东利益的情况。但遗憾的是，这样做不但复杂，而且成本高昂。憾的是，这样做不但复杂，而且成本高昂。Page 33二、委托代理理论 v 所有权与经营权的分离对公司运营的影响得到了有关学者所有权与经营权的分离对公司运营的影响得到了有关学者的高度重视。委托的高度重视。委托代理理论的提出是对所有权与经营权代理理论的提出是对所有权与经营权分离状况的一种

33、学术研究。分离状况的一种学术研究。v 委托委托代理理论最初是由詹森和麦克林提出的。他们在代理理论最初是由詹森和麦克林提出的。他们在 金 融 经 济 学 杂 志金 融 经 济 学 杂 志 ( J o u r n a l o f F i n a n c i a l ( J o u r n a l o f F i n a n c i a l Economics)1976Economics)1976年第年第1010期上发表了期上发表了企业理论：管理行为、企业理论：管理行为、代理成本和所有权结构代理成本和所有权结构一文，提出了一文，提出了“代理关系代理关系”的重的重要概念并阐述了公司中的委托要概念并阐述

34、了公司中的委托代理关系问题。代理关系问题。Page 34v 在股份制企业中，股东和债权人均把资金交给企业的经理人在股份制企业中，股东和债权人均把资金交给企业的经理人员，由经理人员代其管理，这便是所谓的委托员，由经理人员代其管理，这便是所谓的委托代理关系。代理关系。v 代理理论主要涉及企业资源的提供者与资源的使用者之间的代理理论主要涉及企业资源的提供者与资源的使用者之间的契约关系。按照代理理论，经济资源的所有者是委托人；负契约关系。按照代理理论，经济资源的所有者是委托人；负责使用以及控制这些资源的经理人是代理人。责使用以及控制这些资源的经理人是代理人。v 代理理论认为，当经理人员本身就是企业资源

35、的所有者时，代理理论认为，当经理人员本身就是企业资源的所有者时，他们拥有企业全部的剩余索取权，经理人员会努力地为自己他们拥有企业全部的剩余索取权，经理人员会努力地为自己而工作，这种环境下，就不存在什么代理问题。而工作，这种环境下，就不存在什么代理问题。 Page 35v 但是，当管理人员通过发行股票方式，从外部吸取新的经济但是，当管理人员通过发行股票方式，从外部吸取新的经济资源，管理人员就有一种动机去提高在职消费，自我放松并资源，管理人员就有一种动机去提高在职消费，自我放松并降低工作强度。降低工作强度。v 显然，如果企业的管理者是一个理性经济人，他的行为与原显然，如果企业的管理者是一个理性经济

36、人，他的行为与原先自己拥有企业全部股权时将有显著的差别。先自己拥有企业全部股权时将有显著的差别。v 如果企业不是通过发行股票，而是通过举债方式取得资本，如果企业不是通过发行股票，而是通过举债方式取得资本，也同样存在代理问题，只不过表现形式略有不同。也同样存在代理问题，只不过表现形式略有不同。v 这就形成了詹森和麦克林说的代理问题。这就形成了詹森和麦克林说的代理问题。 Page 36v 詹森和麦克林将代理成本区分为监督成本、守约成本和剩詹森和麦克林将代理成本区分为监督成本、守约成本和剩余损失。余损失。v 监督成本是指外部股东为了监督管理者的过度消费或自我监督成本是指外部股东为了监督管理者的过度消

37、费或自我放松放松( (磨洋工磨洋工) )而耗费的支出。而耗费的支出。v 代理人为了取得外部股东信任而发生的自我约束支出代理人为了取得外部股东信任而发生的自我约束支出( (如定如定期向委托人报告经营情况、聘请外部独立审计等期向委托人报告经营情况、聘请外部独立审计等) )，称为守，称为守约成本。约成本。v 由于委托人和代理人的利益不一致导致的其他损失，就是由于委托人和代理人的利益不一致导致的其他损失，就是剩余损失。剩余损失。Page 37v 代理理论还认为，代理人拥有的信息比委托人多，并且这代理理论还认为，代理人拥有的信息比委托人多，并且这种信息不对称会逆向影响委托人有效地监控代理人是否适种信息不

38、对称会逆向影响委托人有效地监控代理人是否适当地为委托人的利益服务。当地为委托人的利益服务。v 它还假定委托人和代理人都是理性的，他们将利用签订代它还假定委托人和代理人都是理性的，他们将利用签订代理契约的过程，最大化各自的利益。而代理人出于自我寻理契约的过程，最大化各自的利益。而代理人出于自我寻利的动机，将会利用各种可能的机会，增加自己的财富，利的动机，将会利用各种可能的机会，增加自己的财富，其中一些行为可能会损害到所有者的利益。其中一些行为可能会损害到所有者的利益。v 在公司的代理问题中，主要有两种代理关系：一是股东与在公司的代理问题中，主要有两种代理关系：一是股东与管理者；二是股东与债权人。

39、管理者；二是股东与债权人。Page 38 (一)股东与管理者v 代理问题很普遍地出现在股东与管理者之间。股东是委托代理问题很普遍地出现在股东与管理者之间。股东是委托人，管理者是代理人。人，管理者是代理人。v 在所有权和经营权分离之后，股东的目标是使自身价值最在所有权和经营权分离之后，股东的目标是使自身价值最大化，所以使用各种办法希望管理者以最大的努力去实现大化，所以使用各种办法希望管理者以最大的努力去实现其目标。其目标。v 然而，管理者与股东的目标可能并不一致，他们希望得到然而，管理者与股东的目标可能并不一致，他们希望得到优厚的报酬、滋润的假期、豪华的办公环境等等。优厚的报酬、滋润的假期、豪华

40、的办公环境等等。 Page 39v 协调股东与管理者之间的代理关系的机制主要有以下四协调股东与管理者之间的代理关系的机制主要有以下四方面：方面：v 1.1.管理者面临被解雇的威胁管理者面临被解雇的威胁v 2.2.被接管的威胁被接管的威胁 v 3.3.管理者市场的竞争管理者市场的竞争 v 4.4.激励机制激励机制Page 40(二)股东与债权人 v 股东股东( (通过管理者通过管理者) )与债权人存在另一种代理关系。与债权人存在另一种代理关系。v 债权人将资金借给公司，目标是到期获得本金和利息；债权人将资金借给公司，目标是到期获得本金和利息；公司通过借款，增加运营资金，取得更高收益。公司通过借款

41、，增加运营资金，取得更高收益。v 股东与债权人的目标显然是不一致的，而其利益冲突的股东与债权人的目标显然是不一致的，而其利益冲突的根源，在于他们两个群体对现金流量要求权的本质差异。根源，在于他们两个群体对现金流量要求权的本质差异。Page 41v 如果公司有足够的收益，则债权人通过对现金流量的第一如果公司有足够的收益，则债权人通过对现金流量的第一要求权，可以取得固定数额的收入。要求权，可以取得固定数额的收入。v 股东对偿还债务之后的剩余现金流量拥有要求权。但是，股东对偿还债务之后的剩余现金流量拥有要求权。但是，如果公司的现金流量不足以偿还其债务时，公司有权宣布如果公司的现金流量不足以偿还其债务

42、时，公司有权宣布破产。破产。v 可以看出，当公司运营成功时，债权人不能分享收益的上可以看出，当公司运营成功时，债权人不能分享收益的上升，但当公司运营失败的时候，他们却要承担大部分成本。升，但当公司运营失败的时候，他们却要承担大部分成本。Page 42v 当资金从债权人贷给公司之后，债权人就失去了对资金的当资金从债权人贷给公司之后，债权人就失去了对资金的控制权。控制权。v 公司的股东可能为了自身的利益，通过管理者的经营活动，公司的股东可能为了自身的利益，通过管理者的经营活动，损害债权人的利益。损害债权人的利益。v 以下是三种常见的做法：以下是三种常见的做法： v 1.1.提高财务杠杆比率提高财务

43、杠杆比率 v 2.2.投资比债权人风险预期高的项目投资比债权人风险预期高的项目 v 3.3.增加股利支付增加股利支付 Page 43三、公司治理 v 狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。种监督与制衡机制。v 即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。的权利与责任关系。v 公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。所有者利益的背离。v 其主要特点是通过股东大会、董事

44、会、监事会及管理层所其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。构成的公司治理结构的内部治理。Page 44v 广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。v 公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利部的制度或机制来协调公司

45、与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。各方面的利益。 Page 45v 企业理论中的契约论认为，公司是一组合同的联合体，这企业理论中的契约论认为，公司是一组合同的联合体，这些合同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场些合同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。组织这些交易时发生的交易成本。v 由于经济行为人的行为具有有限理性和机会主义的特征，由于经济行为人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合同不可能是完全合同。所以这些合同不可能是完全合同。v 完全

46、合同是指能够事前预期各种可能发生的情况，并对各完全合同是指能够事前预期各种可能发生的情况，并对各种情况下缔约方的利益、损失都作出明确规定的合同。种情况下缔约方的利益、损失都作出明确规定的合同。Page 46v 为了节约合同成本，不完全合同常常采取关系合同的形式，为了节约合同成本，不完全合同常常采取关系合同的形式，就是说，合同各方不求对行为的详细内容达成协议，而是就是说，合同各方不求对行为的详细内容达成协议，而是对目标、总的原则，遇到情况时的决策规则、分享决策权对目标、总的原则，遇到情况时的决策规则、分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了以及解决可能出现的争议的机制等达成协

47、议，从而节约了不断谈判不断缔约的成本。不断谈判不断缔约的成本。v 公司治理以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种公司治理以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合同，它以简约的方式，规范公司各利害相关者的关关系合同，它以简约的方式，规范公司各利害相关者的关系，约束他们之间的交易。系，约束他们之间的交易。Page 47v 公司治理的功能是配置权、责、利。公司治理的功能是配置权、责、利。v 关系合同要有效，关键是要对在出现合同未预期的情况关系合同要有效，关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有权决策、作出安排。时谁有权决策、作出安排。v 一般来说，谁拥有资产，或者说，谁有资产所有权，谁一般

48、来说，谁拥有资产，或者说，谁有资产所有权，谁就有剩余控制权，即对法律或合同未作规定的资产使用就有剩余控制权，即对法律或合同未作规定的资产使用方式作出决策的权利。方式作出决策的权利。Page 48v 公司治理的首要功能，就是配置这种控制权。公司治理的首要功能，就是配置这种控制权。v 这有两层意思：一层是，公司治理是在既定资产所有权前提这有两层意思：一层是，公司治理是在既定资产所有权前提下安排的。所有权形式不同，比如债权与股权、股权的集中下安排的。所有权形式不同，比如债权与股权、股权的集中与分散等，公司治理的形式也会不同。与分散等，公司治理的形式也会不同。v 另一层是，所有权中的各种权力就是通过公

49、司治理结构进行另一层是，所有权中的各种权力就是通过公司治理结构进行配置的。这两方面的含义体现了控制权配置和公司治理结构配置的。这两方面的含义体现了控制权配置和公司治理结构的密切关系：控制权是公司治理的基础，公司治理是控制权的密切关系：控制权是公司治理的基础，公司治理是控制权的实现。的实现。Page 49v 传统的公司治理所要解决的主要问题是所有权和经营权分传统的公司治理所要解决的主要问题是所有权和经营权分离条件下的代理问题。离条件下的代理问题。v 通过建立一套既分权又能相互制衡的制度来降低代理成本通过建立一套既分权又能相互制衡的制度来降低代理成本和代理风险，防止经营者对所有者的利益的背离，从而

50、达和代理风险，防止经营者对所有者的利益的背离，从而达到保护所有者的目的。到保护所有者的目的。v 这一制度通常称为公司治理结构，它主要由公司股东大会、这一制度通常称为公司治理结构，它主要由公司股东大会、董事会，监事会等公司机关所构成。董事会，监事会等公司机关所构成。v 这一制度或称治理结构建立的基础是公司的权力配置，即这一制度或称治理结构建立的基础是公司的权力配置，即无论是所有者还是经营者都以其法律赋予的权力承担相应无论是所有者还是经营者都以其法律赋予的权力承担相应的责任。的责任。Page 50v 传统的公司治理的研究大多基于分权与制衡而停留在公司治传统的公司治理的研究大多基于分权与制衡而停留在

51、公司治理结构的层面上，较多地注重对公司股东大会、董事会、监理结构的层面上，较多地注重对公司股东大会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系的研究。事会和高层经营者之间的制衡关系的研究。v 衡量一个治理制度或治理结构的标准应该是如何使公司最有衡量一个治理制度或治理结构的标准应该是如何使公司最有效地运行，如何保证各方面的公司参与人的利益得到维护和效地运行，如何保证各方面的公司参与人的利益得到维护和满足。满足。v 因为，公司各方的利益都体现在公司实体之中，只有理顺各因为，公司各方的利益都体现在公司实体之中，只有理顺各方面的权责关系，才能保证公司的有效运行，而公司有效运方面的权责关系，才能保证公司的

52、有效运行，而公司有效运行的前提是决策科学化。因此，公司治理的目的不是相互制行的前提是决策科学化。因此，公司治理的目的不是相互制衡，而是要设计保证公司科学决策的方式和途径。这些决策衡，而是要设计保证公司科学决策的方式和途径。这些决策有：投资决策；融资决策；股利决策。有：投资决策；融资决策；股利决策。 Page 51v 从科学决策的角度来看，治理结构远不能解决公司治理的从科学决策的角度来看，治理结构远不能解决公司治理的所有问题，建立在决策科学观念上的公司治理不仅需要一所有问题，建立在决策科学观念上的公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。的治理机制。v 公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。计和社会舆论等。Page 52四、公司理财和财务经理作用