16年会计事务所关于远大特材定增意见书

1、山东德衡关于山东远大特材股票合法合规性的法律意见书山东德衡地址：山东省青岛市市南区中路 2 号海航中心 1 号楼 34 层：传真：266071山东德衡法律意见书目录释义.2一、本次股票符合豁免向监会申请核准股票的条件.5二、对象符合关于投资者适当性制度的有关规定.5三、过程及结果合法合规性的说明.10四、本次股票签署的相关合同等法律文件是否合法合规及是否存在特殊条款.11五、本次股票的优先认购安排.13六、公司本次的对象进行私募投资基金备案/登记情况.13七、本次股票是否存在“股权代持”.14八、本次股票是否存在“持股平台”.14九、结论意见.151山东德衡法律意见书释义本法律意见书中，除非文

2、义另有所指，下列简称具有如下特定意义：词语或简称含义远大特材、公司指山东远大特材股转公司指中小企业转让系统公司转让系统指中小企业转让系统监会指券监督管理委员会本次股票、本次指山东远大特材本次向特定对象股票之行为高新创投指山东省高新技术创业投资巨能铁路指能铁路器材资本指山东省资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资指投资中泰齐东指山东中泰齐东世华节能投（有限合伙）指山东创业指山东创业投资奕指青岛奕创业投（有限合伙）聊城立德指聊城立德创业投资管理中心（有限合伙）温州海汇指温州业投（有限合伙）指科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）上海志文指上海志文股权投（有限合伙）山东红桥指山东红桥创业投资

3、方案指山东远大特材股票方案认购协议指本次公司与认购对象签署的定向股票认购协议认购公告指山东远大特材股票认购公告验资报告指大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 11 月 3 日出具的验资报告（编号：大信验字2016第3-00048 号）公司法指中民公司法法指中民法业务细则指中小企业转让系统股票业务细则（试行）山东德衡法律意见书投资者适当性细则指中小企业转让系统投资者适当性管理细则（试行）管理办法指非上市公众公司监督管理办法（2013 年修订）本所指山东德衡师指律师、律师山东德衡法律意见书山东德衡关于山东远大特材股票合法合规性的法律意见书德衡（青）律意见（2016）第 219 号致：山

4、东远大特材本所接受远大特材的委托，作为公司本次的专项法律顾问，根据公司法、法、管理办法、业务细则等相关和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，师如下：（一）师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行等相关规定之理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。师已严格履行法定职责，对远大特材本次所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次的及法律问题法律意见保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏。（二）师仅就与本次有关的法律问题法律意见，并

5、不对有关会计、审计等专业事项意见。在本法律意见书中对验资等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表师对该等内容的真实性和准确性的或做出任何明示或默示的保证。（三）远大特材已经承诺其向本所提供的为出具本法律意见书必需的、真实的原始材料、副本材料或口头陈述均真实、合法、有效；文件上所有签字和均真实、有效；副本材料或复印件与原件一致。上述材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏并且来源合法。山东德衡法律意见书（四）对于本法律意见书而又无证据支持的事实，师依赖有关远大特材或其他有关出具的证明文件以及与本次有关的其他中介机构出具的报告和专业意见出具本法律意见书。（五）本所及

6、师同意将本法律意见书作为远大特材本次所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。（六）本法律意见书远大特材本次之目的使用，不得用作任何其他目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应分解使用或进行可能导致歧义的部分引述。仅师对本法律意见书作出解释或说明。基于以上和保证，本所就远大特材本次的有关法律事项，法律意见如下：一、本次股票符合豁免向监会申请核准股票的条件管理办法第四十五条规定：“在中小企业转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象股票后股东累计不超过 200 人的，监会豁免核准，由中小企业转让系统自律管理，但对象应当符合本办法第三十九条的规定。”根据公司提供的资

7、料并经师核查，截止股权登记日（2016 年 8 月 31日），人股东为 57 名，其中包括自然人股东 37 名、机构股东 20 名；本次后，股东为 62 名，其中包括自然人股东 38 名、机构股东 24 名，股东人数累计未超过 200 人。根据方案、认购协议、认购公告、验资报告并经本所律师核查，师认次股票完成后，远大特材股东人数累计不超过 200 人，符合管理办法第四十五条规定的豁免向监会申请核准股票的条件。二、对象符合关于投资者适当性制度的有关规定根据管理办法第三十九条规定，“本办法所称股票包括向特定对象股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向山东德衡法律意

8、见书特定对象股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理、员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他组织。公司确定对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会明确意见后，经股东大会审议批准。”根据投资者适当性细则第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）资本 500 万元以上的法人机构；（二）实缴出资总额 500 万元以上的合伙企业。”根据投资者适当性细则第五条规定，“同时符

9、合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）投资者本人名下前一日日终类资产市值 500 万元以上。类资产包括客户结算资金、在沪深所和转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合产品等，信用账户资产除外。（二）具有两年以上投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在转让系统、上海所或所发生首笔股票之日。”根据投资者适当性细则第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票：（一）非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”根据公司提供的方案、认购协议、认购公告、验资报告

10、和认购对象关于所持转让限制、股权纠纷、关联的（以下简称“”）等相关资料，远大特材本次对象共计 9 名，包括 4 名在册股东及 5 名符合管理办法、投资者适当性细则以及业务细则等有关规定的合规投资者，各对象认购情况如下：序号认购对象名称认购数量（股）认购价格（元/股）认购金额（元）认购方式山东德衡法律意见书1、在册股东（1）投资（2）高新创投（3）资本统一信用代码91370000723862595H资本116,572 万元经营场所济南市路 166 号企业类型公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人王飚经营期限2000 年 6 月 16 日至长期经营范围创业投资， 其他创业投资企业等机构或个

11、人的创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构统一信用代码91371400771035391J资本10,220 万元经营场所山东省德州市技术开发区三八东路1266 号(泰和鑫源国际三层 357 室)企业类型公司(自然人投资或控股)法定代表人经营期限2004 年 10 月 14 日至 2024 年 10 月 13 日经营范围以自有资产对外投资（金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客等金融业务）在册股东1投资1,200,0003.354,020,000.00现金2资本3,000,0003.3510,050,000.00现金3高新创投3

12、,454,7373.3511,573,368.95现金4巨能铁路75,1143.35251,631.90现金外部投资者5中泰齐东5,970,1493.3519,999,999.15现金61,000,0003.353,350,000.00现金7创业4,000,0003.3513,400,000.00现金8奕3,000,0003.3510,050,000.00现金93,300,0003.3511,055,000.00现金合计25,000,000-83,750,000.00-山东德衡法律意见书（4）巨能铁路2、新增外部投资者（1）中泰齐东根据中泰齐东提供相关资料、说明并经师核查，中泰齐东实缴出资额为

13、 20,000 万元，符合投资者适当性制度的有关规定，属于私募投资基金并已办理私募投资基金备案手续。（2）统一信用代码资本5,100 万元经营场所德城区新港前街 56 号企业类型公司法定代表人经营期限2000 年 9 月 6 日至长期经营范围洁净型煤技术研发、 、销售；环保炉具经销；粘合剂（不含化学品）技术研发、粘合剂（不含 化学品）销售；蔬菜、果品批发；煤炭批发经营。机电 、化工 （不含 、 、食用及易制毒化学品）、建材（不含木材）、纺织品、服装销售；货物及技术 业务；仓储经营（不含 品及 品）；货物装卸（上述统一信用代码91371000MA3C41C04C经营场所山东省威海市火炬高技术产业

14、开发区和兴路 1396-7 号企业类型有限合伙企业执行事务中泰世华节能投资星合伙期限2015 年 12 月 15 日至 2025 年 12 月 15 日经营范围以自有资金对节能领域的投资及股权投资统一信用代码91371425328341546M资本1,500 万元经营场所山东省开发区纬四路以北、名嘉中路以东-7企业类型公司(自然人投资或控股)法定代表人经营期限2015 年 1 月 15 日至长期经营范围铁路钢轨配件及材料的批发、零售统一信用代码91370303MA3C011E75经营场所山东省淄博市高新区鲁泰大道 51 号高创新园 A 座 2312 房间企业类型有限合伙企业执行事务合伙期限20

15、15 年 11 月 11 日至 2022 年 11 月 10 日经营范围以自有资金进行投资（不得经营金融、 、期货、 、 、融资等相关业务），投资咨询（不含消费储值及类似相关业务）及投资管理服务山东德衡法律意见书根据提供的相关资料、并经师核查，资本为 5,100 万元，全部为股东以自有资金出资，经营范围主要为洁净型煤技术研发、销售等，不属于非公开方式募金设立的私募投资基金，亦不直接从事私募基金管理人业务。（3）创业根据创业提供相关资料、并经师核查，创业资本为 15,600 万元，全部为股东以自有资金出资，不属于非公开方式募金设立的私募投资基金，亦不直接从事私募基金管理人业务。（4）奕根据奕提供

16、相关资料、说明并经师核查，奕实缴出资额为 10,101 万元，符合投资者适当性制度的有关规定，属于私募投资基金并已办理私募投资基金备案手续。(5)男，中国国籍，无居留权，号码：31022619700214*，住址：上海市奉贤区现代农业园区陈家村 103 号。根据申银万国上海奉贤区人统一信用代码91370212MA3C56F370经营场所山东省青岛市崂山区松岭路 169 号 1 号楼B 区 501 房间企业类型有限合伙企业执行事务合伙期限2016 年 1 月 6 日至 2023 年 1 月 5 日经营范围创业投资业务；其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创

17、业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构统一信用代码91370613559926306Y经营场所莱山区迎春大街 131 号企业类型其他公司执行事务合伙期限2010 年 8 月 12 日至 2026 年 8 月 12 日经营范围创业投资业务，其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构经营范围、限制经营的除外，涉及行政的， 待取得后方可经营）。以下范围限分公司经营：铁路线共用山东德衡法律意见书民中路营业部于 2016 年 9 月 29 日出具的业务受理情况表，业务显示为“股转投资者，两网

18、及退市投资者”。根据上述对象提供的资料并经师核查，上述对象中：（1）和创业均为法人，资本均超过 500 万元；（2）中泰齐东和合伙企业，实缴出资总额超过 500 万元；（3，自然人，根据申银万国上海奉贤区中路营业部于 2016年9月 29 日出具的业务受理情况表，其为股转公司投资人。（4）其余对象均为公司在册股东。综上，师认次股票的对象符合管理办法第三十九条以及投资者适当性细则第五条、第六条的规定，对象符合监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定，具备参与本次股票的投资者适当性条件。三、过程及结果合法合规性的说明（一）本次的议事程序是否合规2016年8月 14 日，公司召开第一届董事会第六

19、次会议，审议通过了关于山东远大特材股票方案的议案、关于修改山东远大特材章程的议案、关于提请股东大会董事会全权办理本次股票及其相关事宜的议案和关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案等议案。2016年9月3 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，出席本次股东大会的股东（包括股东委托代表）共计 24 人，代表公司89,953,464 万股，占公司总数的 69.19%。本次临时股东大会审议通过了关于山东远大特材股票方案的议案、关于修改山东远大特材科技章程的议案和关于提请股东大会董事会全权办理本次股票及其相关事宜的议案等议案。山东德衡法律意见书2016年9月 12 日，远大特材发布了

20、认购公告。2016年9月 14 日至 10月 20日 对象就本次股票的进行了认购。根据方案、公司第一届董事会第六次会议以及 2016 年第二次临时股东大会会议文件，本次为不确定对象的股票。根据公司说明并经师核查，公司第一届董事会第六次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议本次相关议案时不涉及关联董事或关联股东回避表决的事项。综上，师认次已获董事会、股东大会审议通过，会议的召开、召集、表决程序、出席资格符合公司法和公司章程的规定，会议所作出的决议合法、合规、有效。（二）本次已依法办理缴款及验资经核查，本次的验资机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格。根据大信会计师事务所

21、（特殊普通合伙）出具的验资报告，截止 2016 年 10 月 20 日，公司已收到山东中泰齐东世华节能投(有限合伙)等 9 位投资者实际认购 25,000,000 股的投资款共计83,750,000.00 元，每股面值 1 元，每股价 3.35 元，扣除各项费用人民币 903,773.58 元，其中新增资本25,000,000.00 元，增加资本公积57,846,226.42 元。综上，师认为，公司本次股票已依法取得其内部机构的批准，相关会议召开程序、表决方式符合有关及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。认购对象的股票认购款经具有期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，人的本次股票结

22、果合法有效。四、本次股票签署的相关合同等法律文件是否合法合规及是否存在特殊条款截止 2016 年 10 月 20次股票的对象全部与公司签订了认购协议，约定了对象拟认购的数和价格、认购方式和缴款时间、认山东德衡法律意见书购款的验证、承诺及保证以及合同的成立与生效等事项。根据认购协议并经师核查，公司与对象签署的认购协议当事人主体资格均合法、有效，意思表示真实、自愿，且该协议内容不存在违反的强制性规定和公共利益的情形，该协议合法有效。根据认购协议、方案以及验资报告，本次的新增股份全部由对象以现金方式认购，不存在以非现金资产认购的情形。根据中小企业转让系统于 2016 年 8月8 日发布的关于发布&l

23、t;挂牌公司股票常见问题解答（三）募金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>、认购协议并经师核查，公司与发行对象签署的认购协议中不包含业绩承诺及补偿、回购、反稀释等特殊条款（以下简称“特殊条款”），且不存在以下情形：1挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。2限制挂牌公司未来股票融资的价格。3强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。4挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次的条款，则相关条款自动适用于本次认购方。5认购方不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。6不符合相关规定的优先权条款。7其他损害挂

24、牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。综上，师认为，认购协议系各方主体真实意思表示，内容合法有效，与本次股票相关的合同等法律文件合法合规，对公司及对象具有法律约束力，不存在特殊条款，符合公司法、法和管理办法等相关的规定。山东德衡法律意见书五、本次股票的优先认购安排本次股票，公司在册股东的优先认购安排：根据方案，审议本次股票方案的股东大会股权登记日在册的股东均享有本次股票的优先认购权。参与优先认购的在册股东应于审议批准本次股票方案的股东大会召开后 5 个工作日内将其签署的股票认购协议扫描件发至公司指定邮箱 ydtc,并将签署的股票认购协议原件向公司寄出，并在股票认购公告中指定日期前将认购资金

25、存入公司指定账户，逾期视为放弃本次股票认购权。2016年9月3 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议了本次股票方案。经公司说明并经师查验，截至 2016 年 9 月 10 日，公司未收到在册股东优先认购申请。综上，师认为，公司本次股票现有股东优先认购的结果符合业务细则等相关的规定。对象进行私募投资基金备案/登记情况六、公司本次的（一）本次股票新增外部投资者核查本次股票的对象共 9 名，其中新增外部投资者共 5 名，涉及的私募基金及备案情况如下：（二）在册股东核查截至本次股权登记日，远大特材股东人数为 57 名，其中涉及的私募投资基金及备案情况如下：序号在册股东名称备案情况1高新创

26、投已于 2014 年 5 月 20 日完成私募基金备案登记， 基金编号为 SD3054序号认购对象名称备案情况说明1中泰齐东已于 2016 年 1 月 19 日完成私募基金备案登记，基金编号 SE09502奕已于 2016 年 6 月 27 日完成私募基金备案登记，基金编号为 SK4220山东德衡法律意见书综上，经师核查，远大特材本次股票的对象和在册股东中涉及私募基金的股东均已完成私募基金备案登记。七、本次股票是否存在“股权代持”本次股票对象包括部分在册股东及外部投资者，根据方案、认购公告以及对象提供的相关材料和出具的，本次股票对象认购的远大特材，均系认购对象真实自愿持有，不存在委托持股、持股或其他利益安排的情况。八