《国有商业银行公司治理及相关监管指引》述评

1、国有商业银行公司治理及相关监管指引述评    为规范国有商业银行公司治理改革，确保股份制改造取得实效，中国银监会今年4月18日发布了国有商业银行公司治理及相关监管指引(银监发2006)22号，以下简称指引)，针对中国工商银行。中国农业银行、中国银行、中国建设银行和交通银行等五家国有商业银行，提出了加强和改善公司治理的目标要求以及相关监管指引。一、指引出台的背景国有商业银行股份制改革是近几年我国银行业改革发展的一部重头戏.其改革的成功与否直接关系到我国经济金融发展的全局。在国有商业银行股份制改革初期，为指导中国银行和中国建设银行进行股份制改革试点，中国银监

2、会于2004年3月11日发布了中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引(以下简称中建行指引)，对股份制改革的核心问题公司治理改革以及相关的监管要求进行了规定。随着中国建设银行和中国银行分别于2005年10月和 2006年6月在香港成功上市，中国工商银行也将于年内在香港上市，国有商业银行股份制改革工作已取得阶段性成果。根据这一新的形势和要求，中国银监会专门研究制定了指引。指引取代了中建行指引，适用于工，农，中，建，交五家国有商业银行，并在中建行指引的基础上，更为具体，全面地提出了建立健全公司治理机制的要求，明确了对国有商业银行股份制改革成果进行评估和监测的指标。指引的发布执行，对于进一步推动

3、国有商业银行股份制改革深入发展，督促和规范国有商业银行尽快健全公司治理机制，不断改善和提高公司治理水平具有重要的指导意义。二、指引的主要内容指引共五章28条，包括总则，公司治理、评估与监测指标、检查与报告和附则等内容。指引的重要内容主要体现在以下四个方面：(一)公司治理改革的总体目标指引明确了国有商业银行公司治理改革的总体目标，即以改革管理体制.完善治理结构、转换经营机制、提高经营绩效为中心，将国有商业银行逐步建设成为资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好、具有国际竞争力的现代化股份制商业银行。(二)公司治理机制完善公司治理是国有商业银行改革的核心和关键，指引用较多的篇幅，对国有商业银行

4、公司治理提出了要求。主要包括建立规范的三会制度。多元化的股权结构。制定中长期发展战略，加强风险管理和合规建设，整合业务流程和管理流程。实施审慎的财务会计制度和信息披露制度。加强信息科技建设。推进人力资源制度改革，落实金融人才战略等内容。1.建立规范的三会和高级管理层制度，建立科学的权力制衡，责任约束和利益激励机制。指引要求国有商业银行根据公司法的要求，设立股东大会、董事会，监事会(简称“三会”)和高级管理层，建立科学高效的决策，执行和监督机制；制定银行章程和详细的三会议事规则；建立董事，监事及高级管理人员的忠实和勤勉尽职履职制度和人员聘任，绩效评价和激励约束机制等。此外，指引还特别指出国有商业

5、银行应规范关联交易，遵循诚实信用及公允原则，全面，真实地披露关联交易。2.引进战略投资者，建立多元化的股权结构。指引要求国有商业银行建立多元化的股权结构，并提出了引进战略投资者应遵循“长期持股，优化治理，业务合作和竞争回避”的原则要求，以提升银行自身公司治理及经营管理水平。根据指引第六条的规定，引进战略投资者应坚持如下标准：一是战略投资者的持股比例原则上不低于5%；二是战略投资者的股权持有期从交割之日起应当在3年以上：三是在参与管理方面，战略投资者原则上应当向银行派出董事，特别是鼓励派出有经验的高级管理人才，直接传播管理经验；四是战略投资者应当有丰富的金融业管理背景。成熟的金融业管理经验、技术

6、和良好的合作意愿；五是商业银行性质的战略投资者，投资国有商业银行不宜超过两家。3.加强风险管理和合规建设。针对商业银行风险管理、稳健经营的特殊要求，指引第八条规定，国有商业银行应建立和完善包括信用风险、市场风险，操作风险等在内的风险管理体系，建立规范的内部控制监督体系，运用国际先进的风险管理技术，提高内控管理水平。与此同时，在合规建设方面，国有商业银行应明确董事会和高级管理层在合规风险管理中的具体职责，建立和完善合规风险管理框架。4.实施审慎的财务会计制度和市场化的信息披露制度。适应现代化金融企业和上市公司的要求，国有商业银行应建立审慎的财务会计制度和市场化的信息披露制度。指引第10条规定，商

7、业银行应建立完善的会计核算体系，积极尝试与国际会计准则接轨，创建以全面预算管理为手段、以全面成本管理为主要内容的财务运行机制。同时，应加强信息披露工作，发挥市场的监督约束作用，真实，全面，准确的披露财务信息及其他信息，提高经营管理的透明度。5.建立市场化的人力资源管理体制，落实金融人才战略。根据现代金融企业人力资源管理的要求，指引要求国有商业银行积极稳妥地推进人力资源制度改革，引入竞争机制，取消行政级别，实行以聘任为主的任免制度，改革薪酬模式，建立健全业绩指标体系并严格评估程序。同时，国有商业银行应有针对性地加大培训力度，重视培训体系建设，重视中高级经营管理人才队伍的培养，通过市场化方式做好关

8、键岗位人才的引进工作。(三)评估与监测指标作为银行业监督管理机构，中国银监会在指引中明确了对国有商业银行股份制改革进行评估和监测的指标。主要包括经营绩效类。资产质量类和审慎经营类三类指标和七项具体指标。1.经营绩效类指标。经营绩效类指标包括总资产净回报率，股本净回报率和成本收入比三项指标。指引要求国有商业银行总资产净回报率在财务重组完成次年度应达到0.6%，三年内达到国际良好水准；股本净回报率在财务重组完成次年度应达到11%，之后逐年提高到13%以上；成本收入比从财务重组次年起应控制在35%-45%之间。2.资产质量类指标。资产质量类指标主要是指不良贷款比例。指引要求国有商业银行应严格按照五级

9、分类标准对信贷类资产进行分类，并按五级分类口径对信贷类资产的质量进行评估，财务重组后应将不良贷款比例持续控制在 5%以下。3.审慎经营类指标。审慎经营类指标包括资本充足率，大额风险集中度和不良贷款拨备覆盖率。国有商业银行应严格按照商业银行资本充足率管理办法等有关规定进行资本管理，财务重组后资本充足率应持续保持在8%以上；应严格控制对同一借款人授信的集中风险，对同一借款人的贷款余额与本行资本余额的比例不得超过10%；在财务重组完成当年不良贷款拨备覆盖率应不低于60%，之后在确保财务稳健的前提下逐年提高该比例，争取在五年内达到100%。(四)检查与报告指引明确，中国银监会对国有商业银行股份制改革进

10、行监测，要求国有商业银行严格按照改革目标和任务要求，细化公司治理方案，实行严格的目标管理，通过严格的考评验收对每个阶段的工作做出评价，并及时向中国银监会报告。中国银监会将根据评估监测情况对国有商业银行股份制改革工作进行及时督导，并对其公司治理情况和各项评估及监测指标以适当方式予以披露。三、执行指引需注意的问题指引是促进国有商业银行股份制改革取得实效的监管性文件，在执行过程中应重点注意以下问题：第一，依法构建有效的公司治理机制。指引用大段文字强调“三会”和高级管理层应当实现权、责、利的有机结合，各方独立运作，有效制衡，并强调建立科学的决策体系及内控，风险管理机制。因此，国有商业银行在依法构建有效的公司治理机制过程中应当充分考虑和遵循指引的有关要求。第二，建立健全相关的规章制度。国有商业银行完成股份制改革后，应当建立符合监管法规要求的相应制度；公开发行上市后必须按照上市公司的标准和要求，构建审慎的会计制度，完善关联交易管理规章，健全信息披露制度。第三，确保符合资本充足率要求。指引要求国有商业银行必须严格按照商业银行资本充足率管理办法等有关规定进行资本管理，并强调国有商业银行应在财务重组后将资本充足率持续保持在8%以上。严格遵循资本充足率的