平湖九龙山清水湾置

1、浙江九龙山开发有限公司（作为出让方”）与上海吉睿投资控股有限公司（作为受让方”）关于平湖九龙山清水湾置业开发有限公司之70%股权转让协议股权转让协议本股权转让协议（以下简称 “本协议 ”）由以下各方于 2011 年【 】月【 】日在 上海市共同签署：（1）甲方：浙江九龙山开发有限公司法定代表人：李勤夫（2）乙方：上海吉睿投资控股有限公司 法定代表人：叶建家（3）以上每一方单独称为 “一方”，合称为 “双方”。鉴于：（ 1）平湖九龙山清水湾置业开发有限公司（以下简称 “目标公司 ”）系一家依据 中华人民共和国法律成立且有效存续的有限责任公司，法定代表人为李勤夫，现注 册资本为人民币 4000 万

2、元；（2）甲方持有目标公司 100 股权；（ 3）目标公司持有目标地块。目标地块的具体定义为： 目标地块位于乍浦九龙山小黄山西侧，面积约 203 亩。该地块已经具备开发条 件，包括达到三通一平的状况：主要包括 : 通水、通电、通燃气等必备的基础配套 以及场地平整。（4）甲方将负责目标地块基础设施配套的建设，包括目标地块周边动拆迁、配 套设施、隧道、河道、桥梁及闸门等建设。（ 5）现甲方欲将其合法持有的目标公司全部 70股权（以下简称 “目标股权 ”） 转让给乙方，乙方有意受让目标股权。经友好协商，双方就出让及受让目标股权事宜达成如下条款，以兹共同遵守：一、目标公司资产状况及定价1目标公司资产状

3、况在办理股权转让时， 目标公司将除了持有目标地块土地使用权外， 不包含其他任 何资产，也未对目标地块设立任何抵押措施。2目标公司价值双方确认，目标公司 70%股权转让价款为人民币 5.6 亿元整。由两部分组成：（1）目标公司 70% 股权款计人民币 2800 万元；（2）乙方通过转让后的目标公司向甲方支付土地、拆迁及基础配套设施费计 人民币 5.32 亿元；3目标地块的开发指标。目标地块的容积率约为 1.8 ，最终以土地招拍时确定指标为准二、支付方式5000 万元1 亿元。1于本协议签定时，乙方已向甲方指定的帐户支付意向金计人民币整。在办理目标公司 70% 股权变更时，该意向金自动转成股权转让

4、价款。2于本股权转让协议签署之日起 10 内，由乙方向甲方支付人民币3起算日：支付起算日为甲方将目标公司70股权变更至乙方名下之日。4起算日算起1 个月内，由乙方向甲方支付人民币5000 万元。5起算日算起1 年内，由乙方向甲方支付人民币1 亿元。6起算日算起2 年内，由乙方向甲方支付人民币1.3 亿元。7起算日算起3 年内，由乙方向甲方支付人民币1.3 亿元。8. 鉴于近期国家对房地产实行更加严厉的限购政策, 如发生宏观经济大幅波动，房地产经济严重萧条 , 房地产限购持续等情况造成目标公司难以继续经营，目标公 司股东会（代表三分之二以上股权的股东通过）可以决定延迟项目开发，且甲方同 意乙方按

5、照另行协商的进度支付本条款所约定的款项。三、股权过户及后续经营1在本协议签署后的 30 日内，双方应促成目标公司向政府主管部门提交股权 变更手续。2股权过户后，由乙方为主负责目标公司的经营。目标公司持有地块发生的基 础设施配套费用由目标公司自行承担3股权过户后，乙方以目标公司所开发的房产项目为本次支付的股权转让价款 实施履约保证。4目标公司房产项目分期建成后办理预售证。如首期项目预售期半年内，目标 公司售出房产的平均成交单价超过人民币 1.9 万元 /平方米，则由目标公司在收到甲 方提供的可计入目标公司成本的合规土地转让款发票后 , 另行向甲方额外支付土地 转让款项计人民币 2亿元（按项目公司

6、股权比例， 甲方承担 30%即人民币 0.6 亿元， 乙方承担 70% 即人民币 1.4 亿元）。目标公司具体的付款方式为 : 目标公司将每栋建 筑单体的预售收入的 20% 用于支付甲方上述额外土地转让款， 80% 用于目标公司的 经营，直至目标公司付清上述款项。四. 、人员、印章等安排1自本协议签署日至目标公司股权变更完毕期间为变更期。2变更期间，目标公司的印章及相关公司资料均由甲方负责保管。甲方承诺， 变更期内目标公司的任何行为将经过乙方书面许可。3甲方同意在变更期全面配合乙方， 进行目标公司的项目申报及前期工程工作。4目标公司 70%股权变更完毕公司，目标公司董事会名额调整为 3 人，甲

7、方在 目标公司中保留 1 名董事。五、保密性双方均有保密责任， 在相关信息依法自公开渠道披露之前， 双方应促使双方股东、 知情者及聘请的专业人员不得向任何第三方透露本协议的内容及本协议衍生的相关 内容。六、陈述、承诺与保证1甲方作出如下承诺与保证1.1 本公司为依法设立并经有关登记机关登记、合法有效存续的法人；1.2 本公司签署并履行本协议的行为，符合其公司章程及法律之要求；1.3 本公司合法持有目标股权，且有权处置目标股权，未就拟转让之目标股权设 置质押。同时，目标公司不存在未结清之债务（对甲方债务除外） ，未对任何第三方 提供担保，持有的各项资产未设置任何形式的抵押和担保。且在本协议签署后

8、也不 会发生类似事宜。如果目标公司存在任何股权转让前发生的债务，则乙方有权利从 乙方应付甲方的股权转让款中扣减相应款项或者向甲方追偿因此所造成的损失。1.4 甲方承诺，免费给予目标公司所开发项目的业主在九龙山高尔夫俱乐部的 准会员资格。准会员资格的权利与义务标准由九龙山高尔夫俱乐部制定。本协议附 件一提供截止本协议签定之日，九龙山高尔夫俱乐部挂牌经营的击球价格表，该附 件为本条款的约定提供相应参考。2乙方作出如下承诺与保证2.1 本公司为依法设立并经有关登记机关登记、合法有效存续的法人；2.2 本公司签署并履行本协议的行为，符合其公司章程及法律之要求；七、违约责任1本协议任何一方违反本协议项下

9、的任何一项义务、陈述、保证或承诺，即构 成在本协议项下的违约。如一方违约以致本协议不能履行或不能充分履行造成其他 方损失的，除本协议另有约定外，违约方还应当承担赔偿责任。如果各方均违约， 各方应各自承担因其违约产生的那部分责任。2目标公司股权变更完成后，如乙方未能按本协议约定之日付讫款项，则甲方 有权根据剩余款项占总款项的比例相应收回目标公司所对应的股权比例。 。3. 如果由于甲方的原因造成股权无法转让，乙方有权解除本协议，则甲方将在 协议解除之日起 20 日内无条件退还乙方支付的所有款项。4若政府相关部门未批准目标地块土地开发的总建筑面积达到20 万平方米， 乙方则有权从本协议第二条第 47

10、点约定支付的金额中按比例扣除相应的价款。八、税费及发票1、因本协议项下之股权转让发生的税费，各方同意由根据有关法律法规之规定 而确定的纳税义务人或费用承担人各自承担。如应目标公司所属税务主管部门要求， 甲方应向目标公司开具目标地块增资金额 的合规发票作为目标公司的土地成本。2、甲方在收到目标公司支付的基础配套设施费款项后，甲方（或由甲方控制、 指定承包目标公司的工程公司）应根据收到款项的金额提供符合目标公司记入成本 要求的合规发票、相对的合同、结算书等成本资料。开具的日期不晚于目标公司办 妥预售许可证之日起五个工作日内。3、甲方提供给目标公司的合规发票数额累计数，不低于乙方收购目标公司支付 的

11、总价。且每一项的金额应和实际情况相符合，并被当地税务部门所接受。九、协议生效条件本协议由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后确立生效。十、不可抗力1本协议所述之不可抗力系指签署本协议时不可预见且各方对其发生不可避免 和不能克服的，致使任何一方不能履行本协议项下的全部或部分义务的所有客观事 件。2遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起十五日内向另一方提供经公 证机关公证的有关文件，以证明发生了不可抗力事件并说明本协议不能履行或需要 延期履行的部分。3任何一方因不可抗力而无法履行本协议的，将不视为违约，但该方应尽其所 能减少另一方可能因此遭受的损失。4按照发生的不可抗力对双方履行本协议

12、的影响程度，双方应协商确定对本协 议的处理方式，包括但不限于解除本协议、免除本协议项下一方或双方的部分义务 或延期履行本协议。 如本协议因不可抗力而被解除， 则双方应签署书面的解除协议。十一、适用法律和争议解决1本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。2双方在履行本协议过程中的一切争议， 均应通过友好协商解决； 如协商不成， 任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。十二、本协议的解除或终止1因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止； 2双方协商一致终止本协议；3本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除 本协议；4本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。十三、其它 1本协议双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本协议履行 相关的信息披露义务。2对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充， 对本协议的修改和补充应