并购重组规矩与案例剖析招商孙议政

1、投资银行部并购部 企业并购重组简介1投资银行部投资银行部企业并购重组简介2 一、企业发展模式选择 二、企业并购与资本市场 三、企业并购理论简介 四、企业并购重组的一般模式 五、企业并购重组涉及的法律法规 六、企业并购重组案例 七、财务顾问在企业并购重组中的角色和作用 八、招商证券在企业并购重组中提供的服务投资银行部投资银行部企业并购重组简介3 1、企业发展模式 一个企业由小到大的发展不外乎采用两种发展模式。 第一种模式：企业采用内部扩张的方式，通过企业的产品经营所获取的利润，将其中的一部分或全部追加投资以利生产及经营规模的扩大使得企业发展状大。 第二种模式：企业采用外部扩张的方式，表现为战略联

2、盟，技术转让，吸收外来资本及兼并收购等，使企业能在短时间内迅速地扩大生产规模和经营规模形成巨型企业。 投资银行部投资银行部企业并购重组简介4 2、企业发展的条件 两种发展模式各有其优缺点，并且各自需不同的内部条件和外部条件。 从现代企业发展的历史来看，企业以外部扩张的方式发展所需的内部条件和外部条件均比企业采用内部扩张方式要求高。外部扩张发展模式要求在市场体系中有较为发达的资本市场，劳动力市场，技术市场，信息市场，房地产市场以及产权交易市场等生产要素市场。 投资银行部投资银行部企业并购重组简介5 3、企业发展与企业并购 纵观中西方企业发展的历史，我们会发现企业并购在促进资源配置效率的提高及工业

3、的飞速发展方面作出了极为重要的贡献。现代工业社会里的每一个大型企业其成长历程都离不开企业并购这种手段。 从企业并购发展的历史观察看到，在市场经济条件下企业发展模式与企业并购手段互为依存。 美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。” 投资银行部投资银行部企业并购重组简介6 1、资本运营 企业并购是市场经济发展的一种必然现象，对生产的社会化和劳动生产率的提高起着积极的推动作用。 企业并购

4、是资本运营的一种表现形式。 资本运营的基本条件是资本的证券化如股权，资本运营一方面表现为股权转让的运作，另一方面表现为对收益股权和控制股权的运作。因此，并购与重组是资本运营最普通的形式也是资本运营的核心。投资银行部投资银行部企业并购重组简介7 2、企业并购与资本市场 交易企业不同于交易一般的普通商品，需要大额的资金支持少则几十万，多达数亿元，在美国因企业并购所发生的一次性交易可达数百亿美元，短期信贷很难满足其资金需求，企业并购资金多数与资本市场有关。 资本市场与企业并购的方式及规模有非常密切的关系，决定了企业并购融资的设计方案和实施条件。 企业并购资金需求的特点： （1）企业并购所需资金数量巨

5、大，仅靠企业内部筹资通常很难解决，往往要靠外部金融机构的支持。 （2）企业并购所需资金时间灵活、紧迫。 （3）企业并购所需资金数量的不确定性。 投资银行部投资银行部企业并购重组简介8 （4）企业并购所需资金的成本弹性。 （5）企业并购所需资金金融工具和利率品种的多样性。 （6）企业并购所需资金来源方式不同，因而其期限也不同，通常希望能寻求长期资金的支持。 资本市场的发展与发达对企业并购产生较大的影响。一方面，资本市场的发达为企业并购提供了金融上的支持，反过来，企业并购对资金的需求也刺激和促进了资本市场的发展；另一方面，资本市场的发展演变特别是金融工具创新对企业并购融资及企业并购交易方式产生了深

6、刻的影响，使小企业吞并大企业成为可能，最典型的是LBO及MBO。 投资银行部投资银行部企业并购重组简介9 （一）解释并购的理论 解释企业并购原因最多的理论如下： 1、组织行为理论 2、微观经济理论 3、企业发展理论 4、公司财务理论 5、交易成本理论 6、非对称信息理论及搏弈论等投资银行部投资银行部企业并购重组简介10 （二）并购理论 由于企业所处经济的不同时代以及研究的切入点不同而形成企业并购的六大理论，他们分别是： 第一，效率理论 企业并购能提高企业经营绩效，增加社会福利。公司管理层改进效率及形成协同效应即“1+1 2”的效应。包括5个子理论： 1、规模经济理论：经营规模扩大可以降低平均成

7、本，从而提高利润 2、管理协同理论：强调管理对经营效率的决定性作用，企业间管理效率的高低成为企业并购的动力。投资银行部投资银行部企业并购重组简介11 3、互补理论（多种化经营理论）：通过企业并购，将收益相关程度较低的资产和各自的优势融合在一起，在技术、市场、专利、管理方面产生协同效应，分散经营风险，稳定收入来源，从而形成不同行业间的优势互补。 4、交易费用理论（内部化理论）：为节约交易成本，用企业来代替市场交易，通过企业并购将外部的市场交易内在化为企业可控制的调配 。 5、财务协同理论：不同时间的现金流量差异及合理避税手段产生并购动机。 第二，代理理论 由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因

8、素的作用而产生代理成本。包括3个子理论：投资银行部投资银行部企业并购重组简介12 1、降低代理成本理论：公司代理问题可由适当的组织程序来解决 ，企业并购则提供了解决代理问题的一个外部机制 。 2、经理论：所有权和控制权分离后，企业不再遵循利润最大化原则，而选择能使公司长期稳定和发展的决策。代理人的报酬由公司规模决定并籍此提高职业保障程度。 3、闲置现金流量理论：闲置现金流量的减少有利于减少公司所有者和经营者之间的冲突。 第三，市场价值低估理论 目标公司股票市场价格低于其真实价格时企业并购便会发生 ，衡量指标为托宾（Tobin）q值 。投资银行部投资银行部企业并购重组简介13 第四、市场势力理论

9、 借并购活动达到减少竞争对手以增强对企业经营环境的控制力，增大市场份额提高市场占有率，增加长期获利的机会。 第五、财富重新分配理论 由于投资人所掌握的信息与评估不一致，导致对股票价值不同的判断，从而引起并购公司股价的波动，发生并购公司与目标公司财富的转移。 第六、竞争战略理论 采用领先一步的竞争战略，企业并购是实施此战略的较好手段，企业因此获得高效率的扩张。 投资银行部投资银行部企业并购重组简介14 第七、控制权增效理论 所谓控制权增效，是指由于并购取得了公司的控制权，而使公司效率增进和价值增大的效果，并以此为依据来解释和预测参与企业并购活动的买卖双方在不同条件下的行为选择。 投资银行部投资银

10、行部企业并购重组简介15 并购重组模式的选择主要受公司法等国家法律法规、有关政策及金融工具的发达程度的影响。类型主要有：1、横向并购2、纵向并购3、混合并购 方式主要有：1、股权并购2、债权并购（承债式并购）3、资产并购4、分立投资银行部投资银行部企业并购重组简介161、直接并购股权 持股A% 2、间接并购股权 控制 持股A%并购公司目标公司并购公司目标公司控股公司投资银行部投资银行部企业并购重组简介17（1）协议转让无偿划转有偿协议转让换股（定向和非定向）托管交易支付方式：现金整体经营资产股权债权（债券等）投资设立新公司司法过户以上方式的组合投资银行部投资银行部企业并购重组简介18（2）要约

11、收购（3）合并或分立支付方式：现金证券多种支付方式组合投资银行部投资银行部企业并购重组简介19 控制控制 控制控制 控股控股 负债负债 控股控股 负债负债 债权人并购公司A公司净资产0目标公司债权人并购公司A公司净资产为0目标公司A公司的控股公司 投资银行部投资银行部企业并购重组简介20 法律法律（操作程序）（操作程序）税务税务财务财务有效规避与与原目标公有效规避与与原目标公司相联系的法律纠纷司相联系的法律纠纷股权交易印花税为股权交易印花税为22资产交易营业税为资产交易营业税为5%5%计提折旧等计提折旧等投资银行部投资银行部企业并购重组简介21 公司因发展要求进行组织战略调整、内部合约或者利益

12、纠纷等需通过公司分立手段进行解决。为并购创造条件。公司A资产B、C、D、E公司A1资产B、C公司A2资产D、E投资银行部投资银行部企业并购重组简介22 资产重组是指企业内部或企业之间的要素流动与组合，通过改组、联合、剥离、出售、转让，参股与控股、对外并购等方式，即通过部分或全部企业的财产所有权、股权、经营权、财产使用权等的让渡，对企业的存量资产和增量资产进行调整，达到资源的最优配置，优化资本结构，提高企业资产的经营绩效。 企业并购中资产重组包括两个方面和两个时段。投资银行部投资银行部企业并购重组简介23 两个方面指，并购公司的两个方面指，并购公司的资产重组与目标公司的资产重资产重组与目标公司的

13、资产重组。组。 两个时段是指，并购前进两个时段是指，并购前进行资产重组及并购发生后的资行资产重组及并购发生后的资产重组。产重组。 并购公司资产重组的目的： 有利于并购的融资安排； 有利于并购在法律程序上的进行或从法律角度上看对并购公司更为有利； 有利于在税务上作出安排； 有利于与目标公司在并购后业务能力上的衔接。 目标公司资产重组的目的： 有利于并购后形成满意的现金流量以偿付并购中发生的债务； 有利于并购后形成业务核心能力； 有利于并购后债务负担最小； 有利于获得政府的支持及产生较小的社会震荡。 投资银行部投资银行部企业并购重组简介24 资产重组方式主要分为： 第一，主要围绕固定资产和子公司进

14、行的资产型重组模式，如固定资产的重组，流动资产的重组，长期投资的重组，子公司的重组，项目的重组，专利权的重组，商标权的重组，业务产品的重组等； 第二，以资本运作为手段的资本型重组模式，如债权重组和债务重组等； 第三，股权型的重组模式，所持股权的整合与转让等。 投资银行部投资银行部企业并购重组简介25 资产重组必定涉及关联交易，关联交易本身是属于中性交易，主要是为了降低交易成本，运用内部的行政力量确保合同的有效执行以提高效益或利用关联方的特殊关系进行某种行动达到某种结果。但关联交易不属于纯粹的市场行为，也不属于内幕交易的范畴。 目的： 迅速扩大资产规模。 为资产转移或互换提供方便和机会。投资银行

15、部投资银行部企业并购重组简介26 第一，价格。 要求关联交易的价格与市场公允价格和谐以防止因关联交易发生不正常的利益转移而损害其他股东的利益； 第二，信息披露。 关联人的认定及信息披露。 第三，批准程序（上市公司）。 独立董事、董事会决议、股东大会决议及权力机关批准（有必要时）。 投资银行部投资银行部企业并购重组简介27（一）购买或销售商品；（二）购买或销售除商品以外的其他资产；（三）提供或接受劳务；（四）代理；（五）租赁；（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；（七）担保；（八）管理方面的合同； （九）研究与开发项目的转移；（十）许可协议；（十一）赠与；（十二）债务重组；（十三）非货币性交易

16、；（十四）关联双方共同投资；（十五）本所认为应当属于关联交易的其他事项。 投资银行部投资银行部企业并购重组简介28 （1）关联公司的认定，公司与母公司、子公司、合营企业、联营）关联公司的认定，公司与母公司、子公司、合营企业、联营企业以及与公司的大股东、董事、监事、高级行政管理人员或其亲属有企业以及与公司的大股东、董事、监事、高级行政管理人员或其亲属有关系的公司、受托单位等之间均构成关联关系关系的公司、受托单位等之间均构成关联关系 （2）关联人的认定，公司与公司大股东、董事、监事、高级行政）关联人的认定，公司与公司大股东、董事、监事、高级行政管理人员、高级财务人员、财务顾问以及与以上人员的亲属、

17、关系信托管理人员、高级财务人员、财务顾问以及与以上人员的亲属、关系信托人、控制以上人员的人或被以上人员控制的人之间均构成关联人关系。人、控制以上人员的人或被以上人员控制的人之间均构成关联人关系。 （3）关联基金的认定，公司与各种形式的基金、退休金、公积金、）关联基金的认定，公司与各种形式的基金、退休金、公积金、雇员持股计划等和以上单位的高级管理人员及其亲属、受托单位等有控雇员持股计划等和以上单位的高级管理人员及其亲属、受托单位等有控制或共同控制或重大影响关系均构成关联关系。制或共同控制或重大影响关系均构成关联关系。 （4）一致行动人的认定，除上面提到的三种情况为关联关系外，）一致行动人的认定，

18、除上面提到的三种情况为关联关系外，将依据一项协议或协定或形成某种方式的默契积极合作通过获得公司股将依据一项协议或协定或形成某种方式的默契积极合作通过获得公司股份取得或加强对公司的控制权的人。份取得或加强对公司的控制权的人。投资银行部投资银行部企业并购重组简介29 关联人亲属，包括：关联人亲属，包括： （1 1）父母；）父母； （2 2）配偶；）配偶； （3 3）兄弟姐妹；）兄弟姐妹； （4 4）年满）年满18 18 周岁的子女；周岁的子女； （5 5）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。的配偶。 （6 6）因与关联法人签署协

19、议或做出安排，在协议生效后符合）因与关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合前述关联关系的为潜在关联人。前述关联关系的为潜在关联人。 投资银行部投资银行部企业并购重组简介30 第一，生产性关联交易。第一，生产性关联交易。 主要发生在生产经营过程中有关材料采购、产品销售、提供劳务、担保、主要发生在生产经营过程中有关材料采购、产品销售、提供劳务、担保、无形资产转移、租赁等。无形资产转移、租赁等。 通过生产性关联交易实现：通过生产性关联交易实现： （1 1）将利润由高税率企业转移到低税率企业。）将利润由高税率企业转移到低税率企业。 （2 2）以高利率方式或企业间相互融资互列利息费用来节税。）以高

20、利率方式或企业间相互融资互列利息费用来节税。 （3 3）将费用通过关联交易从低税率地区转移到高税率地区。）将费用通过关联交易从低税率地区转移到高税率地区。 （4 4）通过关联方之间以应收应付帐款时间长短差异占用资金而转移利润。）通过关联方之间以应收应付帐款时间长短差异占用资金而转移利润。 第二，非生产性关联交易。第二，非生产性关联交易。 主要有资产重组、股权转让、在建工程转让与收购等实现企业并购或主要有资产重组、股权转让、在建工程转让与收购等实现企业并购或资产的转移等。资产的转移等。 投资银行部投资银行部企业并购重组简介31 （1）关联方之间的购销业务（以低于市场价格购买原料，持续以高于市场价

21、格销售商品，进行利润转移）。 （2）关联方之间的资产转让、置换、剥离。 （3）关联方之间费用的摊销（由关联方承担公司的各种费用，如巨额广告费等）。 （4）关联方之间的资产租赁（以很低的费用取得关联方资产的经营权和收益权）。 （5）关联方之间的资产托管（向关联方上缴小额管理费，换取较大的经营收益）等。投资银行部投资银行部企业并购重组简介32 公司的股东、董事、监事、高级管理人员在关联交易中有利益或有利益冲突时必须采取回避的措施，使其对关联交易决策无影响力。投资银行部投资银行部企业并购重组简介33 在美国，企业并购重组被喻为法律与财务规则下的游戏。在此，将企业并购重组涉及法律法规、相关政策作一个简

22、单的框架性介绍。 1、组织结构操作层面 2、股权操作操作层面 3、资产重组及财务会计处理操作层面投资银行部投资银行部企业并购重组简介34 1、公司法、合同法 2、上市公司治理准则 3、上市公司股东大会规范意见 4、上市公司章程指引 5、关于在上市公司建立独立董事的指导意见 6、中华人民共和国公司登记管理条例 7、公司登记管理若干问题的规定 投资银行部投资银行部企业并购重组简介35 1、公司法、证券法 2、 上市公司收购管理办法及其信息披露准则 3、国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 等 4、大宗交易管理办法、流通股份协议转让管理规则（交易所） 5、亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（

23、修订） 6、最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定 7、财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知 8、关于股份国有股权管理工作有关问题的通知 投资银行部投资银行部企业并购重组简介36 1、上市公司重大资产重组管理办法证监会令200853号及其信息披露 2、上市规则 3、关于规范上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知 4、关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知 5、关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定 6、拟发行上市公司改制重组指导意见 7、规范国有土地租赁若干意见 8、国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定 9、关于调整涉及股份资产评估项目管

24、理事权的通知投资银行部投资银行部企业并购重组简介37 10、企业会计制度 11、企业会计准则债务重组、企业会计准则非货币性交易、企业会计准则存货等 12、应收帐款、存货等的八项计提准备 13、首次公开发行股票辅导工作办法 投资银行部投资银行部企业并购重组简介38近些年，中国证监会积极推进市场基础性制度建设，资本市场实现了重要的发展近些年，中国证监会积极推进市场基础性制度建设，资本市场实现了重要的发展突破，市场功能逐步得到有效发挥，上市公司整体质量稳步提高。突破，市场功能逐步得到有效发挥，上市公司整体质量稳步提高。股权分置改革后，上市公司及其控股股东的行为模式正发生着深刻的变化，上市股权分置改革

25、后，上市公司及其控股股东的行为模式正发生着深刻的变化，上市公司的并购重组日趋活跃，方式不断创新、方案日益复杂，谋求企业控制权、实公司的并购重组日趋活跃，方式不断创新、方案日益复杂，谋求企业控制权、实现产业整合、增强协同效应等成为并购重组市场的主流现产业整合、增强协同效应等成为并购重组市场的主流 2007年，通过并购重组注入上市公司的资产共计约年，通过并购重组注入上市公司的资产共计约739亿元，增加上市公司总市亿元，增加上市公司总市值值7700亿元，平均每股收益提高亿元，平均每股收益提高75%近十多年，我国资本市场有近十多年，我国资本市场有300多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提高多家上市

26、公司通过并购重组改善了基本面，提高了盈利能力、持续发展能力和竞争力，了盈利能力、持续发展能力和竞争力，一批上市公司通过并购重组实现了行业整一批上市公司通过并购重组实现了行业整合、整体上市和增强控制权等做优做强的目的，同时也催生了一批具有国际竞争合、整体上市和增强控制权等做优做强的目的，同时也催生了一批具有国际竞争力的优质企业力的优质企业投资银行部投资银行部企业并购重组简介39案例案例1龙头股份：资产整体置换定向增发与公募增发龙头股份：资产整体置换定向增发与公募增发发生时间：发生时间：1998年年6月月26日日 发生地点：上海发生地点：上海交易所：交易所： 上海证券交易所上海证券交易所重组单位：

27、龙头股份（代码重组单位：龙头股份（代码600630） 上海纺织控股上海纺织控股(集团集团)公司公司 （简称控股集团）（简称控股集团）资产置换金额：资产置换金额：52,920.23万元万元 定向增发：国家股定向增发：国家股2994.6914万股、配售万股、配售1350万股万股 原公众股原公众股公募增发：公募增发：10650万股万股 上网定价上网定价发行价格：人民币发行价格：人民币5.15元元/股股 投资银行部投资银行部企业并购重组简介40 100%19.04% 11.99% 68.97% 11.43% 39.18% 49.39% 募集法人股4,288.74万股 A股2,700万股 控股集团18,

28、531.4754万股 龙头股份总股本：22,525.524万股 净资产：37,497.56万元 三枪、菊花民光、海螺四家企业资产净资产：评估后总计为52,920.23万元15,422.67万元37,497.56万元2994.6914万股 1350万股 10650 万股募集法人股4,288.74万股 A股14,700万股 控股集团15,536.784万股 龙头股份总股本：37,520.2154万股 包括三枪、菊花、民光、海螺四家企业资产52,920.23万元及其他资产 投资银行部投资银行部企业并购重组简介41案例2大众交通（代码600611，原大众出租） 1999年6月28日，股东大会批准向上海

29、大众科技创业（集团）股份（代码600635，简称大众科创，原浦东大众）定向增发14000万股社会法人股，发行价格为3.32元/股，共计人民币46480万元。大众科创以其所属的991辆营运车辆、1000张车辆牌照、其拥有的上海浦东大众公共交通有限责任公司51的权益、上海交通大众客运有限责任公司10的权益和货币资金3707万元进行全额认购。大众科创成为本公司的第一大股东，占公司总股本的24.74，上海国有资产经营变为第二大股东。 类似案例还有深惠中、上海三毛、太极实业、申达股份等上市公司采用。 投资银行部投资银行部企业并购重组简介42案例3 清华同方吸收合并鲁颖电子 清华同方（代码600100）通

30、过向鲁颖电子全体股东定向增发清华同方人民币普通股1500多万股的方式，以1:1.8的比例换取鲁颖电子全体股东持有的鲁颖电子全部股份，吸收合并鲁颖电子。案例4 新潮实业吸收合并新牟股份 新潮实业（代码600777）则以1:3的折股比例向新牟股份定向增发6000多万股普通股，换取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份。 类似案例还有华光陶瓷（代码000655）吸收合并山东汇宝集团公司等。投资银行部投资银行部企业并购重组简介436.1 河北建投并购重组国际大厦河北建投并购重组国际大厦 6.1.1 项目背景项目背景自自2000年以来，石家庄国际大厦（集团）股份主营的酒店、年以来，石家庄国际大厦（集团

31、）股份主营的酒店、商贸业由于市场过度竞争，盈利能力持续下滑。商贸业由于市场过度竞争，盈利能力持续下滑。公司下属的三家酒店除国际大厦酒店分公司保持微利外，控公司下属的三家酒店除国际大厦酒店分公司保持微利外，控股公司物华大厦自股公司物华大厦自1998年开业以来持续亏损，参股公司年开业以来持续亏损，参股公司世贸广场开业当年即出现重大亏损，并且未来几年内均无世贸广场开业当年即出现重大亏损，并且未来几年内均无法扭转这种大幅亏损的局面。法扭转这种大幅亏损的局面。公司经营和财务状况出现较大困难，阻碍了公司的持续发展，公司经营和财务状况出现较大困难，阻碍了公司的持续发展，影响了公司股东权益的实现影响了公司股东

32、权益的实现公司第一、第二大股东严重不合，导致公司经营运作发生困公司第一、第二大股东严重不合，导致公司经营运作发生困难难为了扭转经营困难的不利形势，公司在政府部门的主导下，为了扭转经营困难的不利形势，公司在政府部门的主导下，进行了股权重组与资产重组进行了股权重组与资产重组投资银行部投资银行部企业并购重组简介446.1 河北建投并购重组国际大厦河北建投并购重组国际大厦 6.1.2 项目参与主体项目参与主体收购人收购人 ：河北省建设投资公司（下称建投公司）：河北省建设投资公司（下称建投公司）目标公司：石家庄国际大厦（集团）股份，简目标公司：石家庄国际大厦（集团）股份，简 称称“国际大国际大厦厦” ，

33、代码，代码000600重组方式：股权收购（协议转让）与重大资产重组重组方式：股权收购（协议转让）与重大资产重组公司第一大股东为石家庄国大集团有限责任公司（下称国大公司第一大股东为石家庄国大集团有限责任公司（下称国大集团），持有公司集团），持有公司4192万国有法人股即万国有法人股即27.27的股的股权权公司第二大股东为河北开元房地产开发股份（下称开元房公司第二大股东为河北开元房地产开发股份（下称开元房产），持有公司产），持有公司2885万法人股即万法人股即18.77的股权的股权投资银行部投资银行部企业并购重组简介456.1 河北建投并购重组国际大厦河北建投并购重组国际大厦 6.1.3 股权协议

34、转让股权协议转让国大集团国大集团开元房产开元房产其他及其他及A股股1.21%建投公司建投公司国际大厦国际大厦18.77%27.27%52.75%其他及其他及A股股47.25%建投公司建投公司建投能源建投能源52.75%2002年12月证监会豁免要约2001年8月财政部批准价格2.5元/股2002年11月价格2.5元/股2004年4月更名股权协议转让投资银行部投资银行部企业并购重组简介466.1 河北建投并购重组国际大厦河北建投并购重组国际大厦 6.1.4 重大资产重组重大资产重组建投公司国际大厦47.25%2003年3月，董事会决议出售上述两股权给建投公司2003年5月董事会决议收购西柏坡发电

35、60%股权2003年11月21日股东会批准2003年12月31日工商变更登记确定2003年11月31日为交割日评估基准日：2002年12月31日账面值：54850万元评估价：64676.57万元交易价：61631万元世贸广场30%股权物华大厦55%股权处置低效资产1建投公司国际大厦47.25%世贸广场30%股权物华大厦55%股权收购优质资产2西柏坡发电60%股权西柏坡发电60%股权建投公司国际大厦47.25%西柏坡发电60%停牌日2003年7月17日至10月21日 投资银行部投资银行部企业并购重组简介476.1 河北建投并购重组国际大厦河北建投并购重组国际大厦 6.1.4 重大资产重组重大资产

36、重组交易安排交易安排建投公司建投公司国际大厦国际大厦55%世贸广场世贸广场物华大厦物华大厦支付对价安排支付对价安排西柏坡发电西柏坡发电2、委托贷款、委托贷款建投公司委托建设银建投公司委托建设银行贷款给国际大厦行贷款给国际大厦31140万元万元1、国际大厦债权：、国际大厦债权：对世贸广场对世贸广场21392万元万元对物华大厦对物华大厦9099万元万元47.25%30%60%交易对方交易标的建投公司国际大厦55%世贸广场物华大厦西柏坡发电2、国际大厦对建投公司欠款31140万元1、建投公司债权：对世贸广场21392万元对物华大厦9099万元47.25%30%60%债权投资银行部投资银行部企业并购重

37、组简介486.1 河北建投并购重组国际大厦河北建投并购重组国际大厦 6.1.5 分析与评价分析与评价要综合考虑分析公司所面临的问题，立足于公司未来可持续发展，要综合考虑分析公司所面临的问题，立足于公司未来可持续发展，不可只顾短期利益。出让物华大厦和世贸广场的股权虽然有利于减不可只顾短期利益。出让物华大厦和世贸广场的股权虽然有利于减少亏损，但公司主营业务没有根本改变，盈利能力仍然很薄弱，仍少亏损，但公司主营业务没有根本改变，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具备持续发展的能力然不具备持续发展的能力 通过资产重组，收购盈利能力较强，效益比较稳定的优质资产，形通过资产重组，收购盈利能力较强，效益比较稳定的优

38、质资产，形成新的业务核心和利润增长点，为形成可持续发展的良性循环奠定成新的业务核心和利润增长点，为形成可持续发展的良性循环奠定基础基础 结合大股东公司发展战略，充分依托大股东的资源优势和区域优势结合大股东公司发展战略，充分依托大股东的资源优势和区域优势 处理好股东及有关各方的关系处理好股东及有关各方的关系 投资银行部投资银行部企业并购重组简介496.2玉源控股资产重组案例玉源控股资产重组案例6.2.1 项目背景项目背景 玉源控股原名玉源控股原名“河北华玉股份河北华玉股份”， 公司经营范围纷杂广公司经营范围纷杂广泛，主要有：陶瓷产品生产、销售；有机农产品的生产、销泛，主要有：陶瓷产品生产、销售；

39、有机农产品的生产、销售及技术咨询；木材及其制品的收购、加工及销售。售及技术咨询；木材及其制品的收购、加工及销售。 邯郸陶瓷集团有限责任公司（下称邯陶集团）是玉源邯郸陶瓷集团有限责任公司（下称邯陶集团）是玉源控股上市时的发起人，成立于控股上市时的发起人，成立于1952年，年，1997年经邯郸市年经邯郸市政府批准改制为国有独资邯郸陶瓷集团有限责任公司，并购政府批准改制为国有独资邯郸陶瓷集团有限责任公司，并购前持有公司前持有公司7180万股，占公司总股本的万股，占公司总股本的69.15%，为公司，为公司第一大股东第一大股东投资银行部投资银行部企业并购重组简介506.2、玉源控股并购重组案例、玉源控股

40、并购重组案例 6.2.2 项目参与主体项目参与主体收购人收购人 ：军神实业（下称军神实业）：军神实业（下称军神实业）目标公司：玉源控股目标公司：玉源控股 （000408），原名），原名“河北华玉股河北华玉股份份”公司第一大股东为邯郸陶瓷集团有限责任公司，并购前持公司第一大股东为邯郸陶瓷集团有限责任公司，并购前持有公司有公司7180万股，占公司总股本的万股，占公司总股本的69.15%，为公司，为公司第一大股东。第一大股东。 重组方式：股权收购（协议转让）重组方式：股权收购（协议转让）投资银行部投资银行部企业并购重组简介516.2玉源控股并购重组案例玉源控股并购重组案例 6.2.3 股权协议转让股

41、权协议转让邯陶集团其他及A股玉源控股69.15%军神实业32.46%邯陶集团玉源控股29.25%1999年9月和2000年5月先后两次转让给军神实业价格2.97元/股总价款为9236.70 占公司总股份的29.25%股权协议转让和司法裁定30.85%其他及A股30.85%2000年12月，经司法裁定，上海新理益以1.87元每股竞得公司6.74%的股份上海新理益6.74%1投资银行部投资银行部企业并购重组简介526.2玉源控股并购重组案例玉源控股并购重组案例 6.2.3 股权协议转让股权协议转让 实施配股后的股权结构图实施配股后的股权结构图邯陶集团其他及A股28.42%军神实业玉源控股42.2%

42、29.38%2001年5月，法院将其所持有的12.2%的股份过户给广州中科信投资2001年6月，法院将其所持有的17.17%的股份转让给阳谷鲁银实业 阳谷鲁银军神实业12.21%广州中科信玉源控股17.17%28.42%A股及其他41.25%司法裁定转让2投资银行部投资银行部企业并购重组简介536.2玉源控股并购重组案例玉源控股并购重组案例 6.2.3 股权协议转让股权协议转让 阳谷鲁银军神实业12.21%广州中科信玉源控股17.17%28.42%A股及其他41.25%协议转让3阳谷鲁银路源世纪12.21%广州中科信玉源控股17.17%28.42%A股及其他2002年1月，以每股3.62元的价

43、格转让给路源世纪投资银行部投资银行部企业并购重组简介546.2 玉源控股并购重组案例玉源控股并购重组案例 6.2.4 收购前后公司主要财务指标对比收购前后公司主要财务指标对比 重组前（重组前（2000年）年）多次重组后（多次重组后（2005）总资产总资产73238.55115618净资产净资产29603.4232361.95主营业务收入主营业务收入4470921265.84净利润净利润1984.20- 9715.67每股收益每股收益0.19- 0.847 对比并购前后的主要财务指标，可以明显看出，公司的股权转让和控制权变更，并没有给公司注入优质资产，带来好的重组项目及科学的经营模式，而且致使公

44、司经营业绩及各项财务指标大幅下滑，投资项目不见收益，生产经营面临严重困难，目前还面临暂停上市的风险。 2006年5月，公司因连续两年亏损被深交所做出风险警示处理，股票简称改为“*ST玉源。投资银行部投资银行部企业并购重组简介556.2玉源控股并购重组案例玉源控股并购重组案例6.2.5分析与评价分析与评价法律法规不完善造成对上市公司并购重组过程中缺乏必要的监督和法律法规不完善造成对上市公司并购重组过程中缺乏必要的监督和监管监管个别控股股东入主公司动机不纯，其目的不是为公司发展壮大，把个别控股股东入主公司动机不纯，其目的不是为公司发展壮大，把公司做优做强，而是想方设法掠夺上市公司权益公司做优做强，

45、而是想方设法掠夺上市公司权益民营企业带来先进的管理经验的同时，在公司治理及管理层设置上民营企业带来先进的管理经验的同时，在公司治理及管理层设置上存在重大缺陷存在重大缺陷盲目投资，分散投资，主业不突出是公司经营失败的又一重要原因盲目投资，分散投资，主业不突出是公司经营失败的又一重要原因教训警示教训警示 ，不规范，恶意或错误的收购，会给公司造成严重的不，不规范，恶意或错误的收购，会给公司造成严重的不良后果，甚至是灾难。监管部门应进一步加强对并购重组的监管力良后果，甚至是灾难。监管部门应进一步加强对并购重组的监管力度和深度度和深度 目前目前ST玉源仍在重组之中玉源仍在重组之中投资银行部投资银行部企业

46、并购重组简介566.3 石炼化回购暨吸收合并长江证券石炼化回购暨吸收合并长江证券 6.3.1 项目背景项目背景中国石油化工股份在香港、纽约和伦敦三地证券交易所上市中国石油化工股份在香港、纽约和伦敦三地证券交易所上市时曾向海外投资者承诺，公司将按照国际股市规则改造和时曾向海外投资者承诺，公司将按照国际股市规则改造和运作，保证其独立性，整合下属的上市公司，规避关联交运作，保证其独立性，整合下属的上市公司，规避关联交易和同业竞争易和同业竞争 2006年，中石化借国内上市公司股权分置改革之际，对下年，中石化借国内上市公司股权分置改革之际，对下属子公司齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明进行属子公司齐

47、鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明进行了私有化了私有化 中国石化对石炼化提出私有化，通过重大资产出售、定向回中国石化对石炼化提出私有化，通过重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券以及与股权分置改购股份暨以新增股份吸收合并长江证券以及与股权分置改革结合并互为实施前提的总体方案革结合并互为实施前提的总体方案投资银行部投资银行部企业并购重组简介576.3石炼化回购暨吸收合并长江证券石炼化回购暨吸收合并长江证券 6.3.2 项目参与主体项目参与主体收购人收购人 ：长江证券有限责任公司（下称长江证券）：长江证券有限责任公司（下称长江证券）目标公司：石家庄炼油化工股份（下称石炼化或公司）

48、目标公司：石家庄炼油化工股份（下称石炼化或公司） ，代码代码000783中国石油化工股份（下称中石化），原公司的控股股东中国石油化工股份（下称中石化），原公司的控股股东 并购重组方式：股权回购暨吸收合并并购重组方式：股权回购暨吸收合并投资银行部投资银行部企业并购重组简介586.3 石炼化回购暨吸收合并长江证券石炼化回购暨吸收合并长江证券 6.3.3 股份回购暨吸收合并股份回购暨吸收合并A股股东79.73%中国石化石炼化20.27%资产购买及股份回购2007年1月签署资产收购协议 ：1、基准日：2006年9月30日2、资产总计为329,010.76万元 3、负债合计为373,357.58万元 4

49、、收购资产承担全部负债1经营性资产2007年1月签署股份回购协议：1、回购价1元，现金2、回购总数为920,444,333股，占比79.73%3、回购的股份予以注销A股股东中国石化石炼化100%经营性资产资产负债均为0100%投资银行部投资银行部企业并购重组简介596.3石炼化回购暨吸收合并长江证券石炼化回购暨吸收合并长江证券 6.3.3 股份回购暨吸收合并股份回购暨吸收合并100%长江股东长江证券15.65%股权分置改革及吸收合并后2007年1月签署吸收合并协议 ：1、双方协商确认长江证券100%的股权作价1,030,172万元 2、折股价格7.15元/股3、，共1,440,800,000股

50、，占吸收合并后公司比例的86.03% 4、长江证券的全部资产负债及业务均并入石炼化 2经营性资产A股股东石炼化100%资产负债均为02007年12月中国证监会批准吸收合并方案，石炼化更名长江证券长江股东以增发所得的股份送A股股东2808万股增发股份84.35%长江股东长江证券经营性资产A股股东A股东现金选择权，7.15元/股投资银行部投资银行部企业并购重组简介606.3 石炼化回购暨吸收合并长江证券石炼化回购暨吸收合并长江证券 6.3.4 分析与评价分析与评价流通股股东利益保护问题流通股股东利益保护问题 -中石化承诺以负债为对价收购中石化承诺以负债为对价收购全部资产，为流通股东和即将吸收的新股

51、东留下一个干全部资产，为流通股东和即将吸收的新股东留下一个干净的壳资源净的壳资源给流通股充分的空间选择权，原长江证券大股东给流通股充分的空间选择权，原长江证券大股东-青岛海尔青岛海尔投资发展向公司全体流通股东提供现金选择权投资发展向公司全体流通股东提供现金选择权置出置入资产的债务处理问题置出置入资产的债务处理问题 -履行法定程序履行法定程序定向增发及吸收资产的定价问题定向增发及吸收资产的定价问题 -2006年年12月月6日停牌日停牌前前20个交易日收盘价的算术平均值个交易日收盘价的算术平均值7.15元元/股折股，股折股，独立财务顾问对长江证券资产分别采用绝对估值法和相独立财务顾问对长江证券资产

52、分别采用绝对估值法和相对估值法进行综合分析确定对估值法进行综合分析确定避免内幕交易问题避免内幕交易问题-相关各方签署协议，恪守保密义务。相关各方签署协议，恪守保密义务。监管机构也密切关注公司股价异动监管机构也密切关注公司股价异动 投资银行部投资银行部企业并购重组简介616.4 沧州化工破产重组沧州化工破产重组 6.4.1 项目背景项目背景 沧州化工巨额担保未披露，被证监会立案调查沧州化工巨额担保未披露，被证监会立案调查公司生产经营陷于停顿，因项目建设资金没有到位，许多装公司生产经营陷于停顿，因项目建设资金没有到位，许多装置以及其它产品已经停产置以及其它产品已经停产2007年年4月月12日，沧州

53、化工控股股东日，沧州化工控股股东河北沧州化工实河北沧州化工实业集团被债权人申请破产还债，沧州中院决定立案审理业集团被债权人申请破产还债，沧州中院决定立案审理投资银行部投资银行部企业并购重组简介626.4 沧州化工破产重组沧州化工破产重组 6.4.2 项目参与主体项目参与主体破产方破产方:沧州化学工业股份（下称沧州化工），代码沧州化学工业股份（下称沧州化工），代码 600722重组方重组方:河北金牛能源股份河北金牛能源股份 （下称金牛能源）（下称金牛能源）利益相关方：河北宝硕股份（下称宝硕股份）利益相关方：河北宝硕股份（下称宝硕股份）利益相关方：深圳市贵速实业发展（下称深贵速）利益相关方：深圳市

54、贵速实业发展（下称深贵速） 重组方式重组方式: 破产重组破产重组投资银行部投资银行部企业并购重组简介636.4 沧州化工破产重组沧州化工破产重组6.4.3 破产重组程序破产重组程序123宝硕股份沧州化工42007年1月26日 , 被债权人申请破产重大影响沧化集团2007年4月12日 , 被债权人申请破产2007年4月30日 , 被债权人申请破产，法院受理5 月 10 日，沧州中院（2007）沧民破字第 6 号函，指定成立企业监管组 6 月1 日，沧州中院（2007）沧民破字第 6 号民事决定书，成立破产清算组并担任破产管理人接管企业 6月12日，沧州化工向沧州中院提请进行破产重整2007 年

55、8 月 30 日第一次债权人会议，破产管理人公布依法申报的债权 11 月 7 日，沧州中院依法裁定确认债权 2007 年 11 月16 日，沧州中院民事裁定书裁定沧州化工进入重整程序 2007 年 11月 21 日起公司股票停牌 2007 年 12 月 15 日第二次债权人会议，重整计划草案的六个表决组分别对重整计划草案进行了表决。有特定财产担保权的债权组、职工债权组、税款债权组和小额普通债权组共四个债权组的债权人，表决通过了重整计划草案大额普通债权组的表决同意票未达到破产法规定的通过条件 12月10日在召开的第二次债权人会议出资人组会议上，表决通过了关于出资人权益的调整方案 12月19日破产

56、管理人向沧州中院提交了批准重整计划草案的申请 12 月 24 日沧州中院民事裁定书批准了沧州化工的重整计划方案，同时终止了沧州化工的破产重整程序 12 月 24 日，沧州中院对持有超过 10 万股以上的股东中持股超过10万股以上部分的11%的股份办理了司法冻结手续 9876512131110投资银行部投资银行部企业并购重组简介646.4 沧州化工破产重组沧州化工破产重组6.4.4 司法拍卖收购股权司法拍卖收购股权-战略投资者战略投资者12沧州化工4同时以10万元竞拍所得 沧化集团2007 年 11 月 19 日，沧州中院民事裁定书宣告沧化集团破产清算 2007年12月21日，以7000万元竞拍

57、所得 2007年12月26日金牛能源与沧州市人民政府、沧州化工及其破产管理人签署了金牛能源重组沧州化工协议书 深贵速A股及其他59.15%90%10.56%30.29%沧州化工金牛能源 深贵速 A股及其他59.15%90%10.56%30.29%3投资银行部投资银行部企业并购重组简介656.4 沧州化工破产重组沧州化工破产重组 6.4.5 分析与评价分析与评价 沧州化工通过破产重整获得新生，金牛能源实现了跨行业收购沧州化工通过破产重整获得新生，金牛能源实现了跨行业收购 金牛能源是以煤炭开采和销售为主的上市公司，煤炭是不可再生资源，其金牛能源是以煤炭开采和销售为主的上市公司，煤炭是不可再生资源，

58、其储量随着开采年限的延长而不断减少，在煤炭市场持续向好，资金比较充沛的储量随着开采年限的延长而不断减少，在煤炭市场持续向好，资金比较充沛的情况下，积极寻求机会，以较低成本进行跨行业收购上市公司，有利于金牛能情况下，积极寻求机会，以较低成本进行跨行业收购上市公司，有利于金牛能源的持续发展。源的持续发展。 新破产法确保了沧州化工顺利重整新破产法确保了沧州化工顺利重整 进行债权调整，对除有特定财产担保的债权、职工债权以及税款债权以外的债进行债权调整，对除有特定财产担保的债权、职工债权以及税款债权以外的债权进行调整，确定清偿比例权进行调整，确定清偿比例根据破产法的规定进行根据破产法的规定进行出资人权益

59、调整，管理人将通过有偿转让股东让渡的股份，出资人权益调整，管理人将通过有偿转让股东让渡的股份，来增加企业现金资产，提高普通债权的重整清偿比例来增加企业现金资产，提高普通债权的重整清偿比例 审慎选择重组方，对竞买人的资格作出了比较严格的限定，包括盈利能力、资审慎选择重组方，对竞买人的资格作出了比较严格的限定，包括盈利能力、资金实力、信誉状况、并在恢复和扩大沧州化工生产经营方面对意向竞买人提出金实力、信誉状况、并在恢复和扩大沧州化工生产经营方面对意向竞买人提出了明确要求了明确要求投资银行部投资银行部企业并购重组简介666.4 沧州化工破产重组沧州化工破产重组6.4.6应关注的几个问题应关注的几个问

60、题 出资人权益调整问题出资人权益调整问题 为在保护股东权益和债权人利益之间寻求平衡，设计了出资人为在保护股东权益和债权人利益之间寻求平衡，设计了出资人权益调整方案，即出资人让渡权益调整方案，即出资人让渡11的权益。大股东对公司破产负有的权益。大股东对公司破产负有不可推卸的责任，对其权益调整天经地义，但中小股东只有用脚投不可推卸的责任，对其权益调整天经地义，但中小股东只有用脚投票的权力，无论其购买股票的动机何在，均不应再对其权益进行调票的权力，无论其购买股票的动机何在，均不应再对其权益进行调整。实践中，调整中小股东权益调整宜慎用。整。实践中，调整中小股东权益调整宜慎用。 公司破产重整案件的受理问