股票期权激励制度的障碍研究(一)

1、股票期权鼓励制度的障碍研究 一 摘要：股票期权制自 20 世纪 70 年代在美国出现后，已成为西方国家普遍采用的鼓励机制， 其在改善公司治理效率、 促进企业健康开展方面发挥了重要作用。 近年来， 我国在公司治理 方面不同程度地借鉴了美国的作法， 推广包括股票期权在内的长期鼓励制度呼声也很高， 有 关部门也正在研究政策和管理方法。 正是在这种情况下分析了引入股票期权鼓励制度的意义 以及我国目前推行股票期权鼓励制度的障碍， 并提出了我国推行股票期权制度应注意解决的 几个问题。关键词：股票期权 ;鼓励;障碍 1 引入股票期权鼓励制度的意义 股票期权本质上是一种金融衍生工具， 是指买卖双方按约定的价格

2、在特定的时间买进或卖出 一定数量的某种股票的权利， 当股票期权合约到期时， 合约双方当事人就必须以事先约定的 价格执行合约。 所谓股票期权鼓励制度那么是将股票期权这一金融衍生工具引用到企业管理中 用来鼓励公司高层管理人员而形成的一种鼓励制度， 它是指企业经营者在与企业所有者约定 的期限内如 510 年享有以某一预先确定的价格行权价购置一定数量本企业股票的 权利。 这种股票期权是一种权利而没有义务， 即企业经营者具有买或不买的自由， 当合约到 期日的股票价格执行价低于行权价，经营者就可以不行权；当执行价高于行权价时，企 业经营者就可以行使其权利， 买入公司股票即行权， 获取执行价与行权价之间的差

3、价所带来 的利益，以此鼓励经营者更加努力地工作。1能够在较大程度上躲避传统薪酬分配形式的缺乏。传统的薪酬分配形式如承包、租赁 等，虽在一定程度上起到了刺激和调动经营管理者积极性的作用， 但随着社会主义市场经济 的开展和企业改制为独立法人经济实体， 原有经营管理者的收入分配形式的弊端越来越显露 出来。其弊端是经营行为的短期化和消费行为的铺张浪费。 股票期权那么能够在一定程度消除 上述弊端， 因为购置股票期权就是购置企业的未来， 企业在较长时期内的业绩的好坏直接影 响到经营者收入，促使经营者更关心企业的长期开展。2将管理者的利益与投资者的利益捆绑在一起。投资者注重的是企业的长期利益，管理 者受雇于

4、所有者或投资者， 他更关心的是在职期间的短期经营业绩。 因此， 如何将两者的利 益挂钩， 使管理者关注企业长期价值的创造， 这是企业制度创新中非常重要的问题。 实施股 票期权， 将管理者相当多的薪酬以期权的形式表达， 就能实现上述的结合， 就能促使其注重 企业长期价值的创造。3对公司业绩有巨大推动作用。 对美国 38 个大型公司期权实行的情况分析说明， 所有公 司业绩都能大幅提高， 资本回报率三年平均增长率由 2%上升到 6%，每股收益三年平均增长 率由 9%上升至 14%，人均创造利润三年平均增长率由 6%上升到 10%。4有利于更好地吸引核心雇员， 并发挥其创造力。 核心员工对公司未来的开

5、展至关重要。 一般地讲， 期权方案仅限于那些对公司未来成功功到非常重要作用的成员。 每个部门都有相 应的核心成员。授予核心员工以期权，能够提供较好的内部竞争气氛，鼓励员工努力工作。 同时， 由于期权强调未来，公司能够留住绩效高、 能力强的核心员工， 是争夺和保存优秀人 才并预防竞争对手挖走核心员工的有效手段。5有利于解决企业由于体制原因而存在的固有矛盾。首先可以解决企业投资主体缺位所 带来的监督弱化。 企业经营者与作为股东的企业资产管理部门之间的委托 代理关系存在 固有的利益冲突， 当个人利益与股东利益发生矛盾时， 经营者很可能放弃股东利益而牟取私 利。实施期权鼓励， 建立以产权联系为纽带的鼓

6、励和约束机制， 能够使经营者和股东利益保 持一致， 促使经营者更重视国有资产的保值与增值。 其次， 股票期权的实施可以有效地解决 长期以来企业经营者鼓励严重缺乏的难题。 据中国企业联合会相中国企业家协会去年的调查 说明： 82.64%的企业经营者认为影响我国企业经营者队伍建设的主要因素是“鼓励缺乏 。当前，企业中引入股票期权鼓励的条件正日益形成。 十五届四中全会明确指出收入与业绩挂 钩和继续探索经营者持股的分配方式，这为期权实施提供了政策依据。2 我国推行股票期权制度的主要障碍2.1 资本市场不健全，监督不力 股票期权鼓励方式的推广应用程度及效果与资本市场特别是股票市场的完善及有效性紧密 相关

7、。我国目前股票市场上股价不能真正反映企业业绩， 特别是对幕后交易等非法违规行为 的监管尚不健全， 引入股票期权制度、 甚至允许回购股票， 可能诱发上市公司的高管人员搞 违规的 “内部交易 、勾结“庄家 操纵股价，再利用股票期权从中获利， 造成鼓励作用的失效。2.2 没有有效的经理人才市场 经理市场主要指利用市场供求价格机制的作用对经理阶层进行有效鼓励和监督的一种市场 机制。经理市场的功能主要表现在检验经理人员决策正确性和分配经理人员报酬等方面。 可 我国尚未建立有效的经理人市场， 经理人的选拔中市场的作用较小， 同时对经理人的考核缺 乏客观的评价标准， 还未建立有效的约束机制。 这样就会导致企

8、业经理人员通过股票期权获 得的巨额收入与公司业绩不挂钩。这必将影响股票期权制度的推行。2.3 实行股票期权鼓励存在的法律障碍 实施股票期权要有相应的法律法规做保证， 目前我国尚没有一部类似于美国国内税务法那么的 国家法律涉及到股票期权制度的根本构架与实施细那么， 也缺乏类似于美国证券交易法中股票 期权行为与交易的法律条款。 ?公司法?、?证券法?都无公司实行股票期权制度的规定，还 有些条款使股票期权方案根本无法实行， 特别是股票期权的来源难以解决。 股票期权方案的 股票来源一般有两个， 一是发行新股的留置股份， 另一个是回购股份， 这是既不摊薄股本又 简易可行的方法。但我国 ?公司法? 规定，

9、 公司只有在减资和与持有本公司股票的其他公司 合并的情况下才能回购股份， 这使得公司只能用增资摊薄股本的方法实行股票期权方案。 此 外，税法的有关规定也不明确，相关的会计处理规定缺乏等。2.4 目前我国公司治理结构不完善 合理的薪酬制度是有效的公司治理机制的一个有机组成局部， 是以公司治理机制的初步建立、 公司控制权的正确配置为前提的。 作为一种长效性鼓励制度的股票期权也必须在完善的公司 治理下才能发挥重要作用。美国也正是在推行 “大棒监督机制和 “萝卜 鼓励机制兼 施并用政策的这样较为健全的公司治理下， 股票期权制度才发挥了有效的作用。 而目前在我 国，公司治理问题仍很突出，不利于股票期权制

10、度的推行。 1国有股东代表 “缺位 ，行政 干预严重； 2 “一股独大 ，大股东控制了董事会，董事会不能真正代表广阔表股东利益； 3董事会缺乏健全的内设机构，如由独立董事会主导的薪酬委员会，董事会议事和操作 程序也不标准； 4企业受 “内部人控制 ，企业管理层有可能过度地自我定薪、自我鼓励， 通过股票期权获取巨额收益，侵犯股东的利益，甚至造成公司和国有有资产的流失。3 我国推行股票期权制度应注意解决的几个问题3.1 培育和完善资本市场 1进一步改善政府行为，强化有效监管。资本市场的问题，在很大程度上是政府对市场 干预过度造成的。例如在股票上市和企业债券发行的审批方面，存在着明显的所有制歧视， 同时透明度不够，随意性较强。 鉴于证券市场的功能和效率是依靠公平、公正、公开原那么来 保证的， 为了真正使社会资金按照市场规那么配置， 就必须保证不同的市场主体能够享受同等 待遇， 市场真实信息能够顺畅流动， 违法违规行为能够得到及时有效制裁。 为此， 需要