产权转让动态报价实施方案

1、产权转让动态报价实施方案标的名称：重庆渝能产业（集团）有限公司100% 股权转 让 方：中国大唐集团有限公司转让方经纪会员：龙华星朗(北京 )投资顾问有限公司北京永泰汇金信息咨询有限公司组 织 方：北京产权交易所制作时间： 2018 年 4 月 25 日目录一、北京产权交易所企业国有产权转让动态报价须知1二、动态报价承诺函6三、产权交易合同8一、北京产权交易所企业国有产权转让动态报价须知一、北京产权交易所企业国有产权转让动态报价须知（以下简称 “须知”）依据北京产权交易所（以下简称 “北交所 ”）企业国有产权转让操作规则 、企业国有产权转让动态报价实施办法和企业国有产权转让股东行使优先购买权操

2、作细则制定。二、意向受让方应在拟参与的产权转让项目（下称 “该项目 ”）的信息披露公告期内向北交所递交产权受让申请书及动态报价承诺函等竞买文件，同时还应按该项目产权转让信息披露公告（以下简称 “信息披露公告 ”）的要求足额交纳交易保证金。经资格确认的意向受让方成为该项目动态报价活动的竞买人。三、参加动态报价活动的竞买人，应知悉并遵守北交所企业国有产权转让操作规则和企业国有产权转让动态报价实施办法和企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则 的规定，认真阅读了本须知并接受其全部内容。四、该项目动态报价按转让标的现状进行竞价，信息披露公告是对转让标的的一般性说明，仅供竞买人参考。五、竞买人在参加动

3、态报价活动之前，应对转让标的进行了全面了解，接受该项目信息披露公告中对受让方的要求和相关条件，对竞买行为负责，且动态报价实施后不得以不了解所竞得标的为由予以反悔。六、该项目动态报价活动使用北京产权交易所指定的竞价平台 北交互联综合交易平台（以下简称 “北交互联 ”，）组织竞价，竞买人应仔细阅读并遵守北交互联交易平台服务协议。七、竞买人使用已认证的北交互联帐户，登录北交互联，参与竞买活动。若竞买人尚未注册北交互联帐户，该竞买人通过资格确认后，将同步获得北交互联初始帐户。竞买人应于报价前，登录北交互联了解相关操作指引。1八、动态报价标的起始价为标的转让底价。九、动态报价采取加价的方式进行。十、动态

4、报价加价规则：动态报价的加价幅度依据该项目信息披露公告公示内容确定。各竞买人每次有效报价为当前报价加上加价幅度的整数倍（首次报价不低于起始价）。十一、选择场内行权的其他股东在非股东意向受让方产生最终报价之前，不参与报价活动。十二、项目参与方应根据项目实际情况，对应遵守本条相关内容。（一）未征集到非股东意向受让方，且只有一个其他股东进场行使优先购买权情形的动态报价项目，该股东将作为受让方与转让方履行成交手续。（二）未征集到非股东意向受让方，且两个及两个以上其他股东进场行使优先购买权情形的动态报价项目，由场内行权的其他股东通过竞价确定受让方，竞价方式参照网络竞价方式组织实施，但转让方与场内行权的其

5、他股东一致同意以协商方式确定受让方的情形除外。（三）对于不涉及其他股东行使优先购买权的动态报价项目，动态报价活动分为两个报价期，即自由报价期和限时报价期。1、自由报价期自该项目信息披露公告发布次工作日零时起至信息发布期满次工作日上午 10:00止。在此期间，竞买人按照该项目动态报价活动规定的加价规则进行有效报价。2、自由报价期结束后进入限时报价期。限时报价期可由多个限时报价周期组成，限时报价周期依据该项目信息披露公告公示内容确定。限时报价周期内如出现新的有效报价，则进入新的限时报价周期；在一个限时报价周期内如未出现新的有效报价，则当前的最高报价方即成为受让方。（四）对于涉及其他股东场内行使优先

6、购买权情形的动态报价项目，动态报2价活动分为两个报价期，即自由报价期和限时报价期。1、自由报价期自该项目信息披露公告发布次工作日零时起至信息发布期满次工作日上午 10:00止。在此期间，竞买人按照该项目动态报价活动规定的加价规则进行有效报价。2、自由报价期结束后进入限时报价期。限时报价期可由多个限时报价周期组成，限时报价周期依据该项目信息披露公告公示内容确定。限时报价周期内如出现新的有效报价，则进入新的限时报价周期；在一个限时报价周期内如未出现新的有效报价，则当前报价为最高报价。3、最高报价方可在 3分钟（即 180秒）内在当前报价之上再进行一次最终报价（最终报价不受本次竞价加价规则限制）。4

7、、场内其他股东应在出现最终报价后3分钟（即 180秒）内通过北交互联表态是否在该价位行使优先购买权：其他股东在场内行使优先购买权的，则表态行权的其他股东为受让方。转让方不再征询未进场的其他股东意见。其他股东在场内未行使优先购买权的，转让方应在最终报价结果产生后3个工作日内，以书面形式就公示的 产权交易合同内容及报价结果向未选择场内行权的其他股东征询其是否行使优先购买权，其他股东应在三十天内做出书面回应。北交所根据回应情况确定受让方。（五）对于仅涉及其他股东场外行使优先购买权情形的动态报价项目，动态报价活动分为两个报价期，即自由报价期和限时报价期。1、自由报价期自该项目信息披露公告发布次工作日零

8、时起至信息发布期满次工作日上午 10:00止。在此期间，竞买人按照该项目动态报价活动规定的加价规则进行有效报价。2、自由报价期结束后进入限时报价期。限时报价期可由多个限时报价周期组成，限时报价周期依据该项目信息披露公告公示内容确定。限时报价周期3内如出现新的有效报价，则进入新的限时报价周期；在一个限时报价周期内如未出现新的有效报价，当前报价为最高报价。3、最高报价方可在 3分钟（即 180秒）内在当前报价之上再进行一次最终报价（最终报价不受本次竞价加价规则限制）。转让方应在最终报价结果产生后 3个工作日内，以书面形式就公示的 产权交易合同内容及报价结果向其他股东征询其是否行使优先购买权，其他股

9、东应在三十天内做出书面回应。北交所根据回应情况确定受让方。十三、确定受让方后，北交所向受让方出具动态报价结果通知书，并通知转让方及其经纪会员。受让方应按照动态报价结果通知书的要求与转让方签署产权交易合同，并按照合同约定支付交易价款，同时受让方按照其所签署的动态报价承诺函中的承诺向北交所支付竞价服务费。十四、其他股东未行使优先购买权的，最终报价竞买人成为受让方，其交纳的交易保证金可按约定转为成交价款的一部分，其他竞买人应于动态报价结束后三个工作日内办理退还交易保证金手续。其他股东行使优先购买权的，最终报价竞买人的交易保证金视其他股东行使优先购买权状况确定返还或按约定转为成交价款的一部分，其他竞买

10、人及未行使优先购买权的股东应于网络竞价结束后三个工作日内办理退还交易保证金手续。行使优先购买权的其他股东所交纳的交易保证金可按照约定转为成交价款的一部分。十五、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，竞买人应承担缔约过失责任，转让方和北交所有权扣除其保证金，作为对相关方的补偿：1、竞买人单方撤回受让申请的；2、各竞买人在动态报价期内均未登录北交互联进行有效报价的；3、竞买人被确定为受让方后未按动态报价结果通知书等文件履行相关4义务的。十六、竞买人被确定为受让方后未履行动态报价结果通知书等相关规定时构成违约，该违约方须向北交所交纳该项目动态报价中受让方及转让方应当支付的竞价服务费。北交所有权根据

11、转让方的申请再次组织该项目的交易活动。再次交易的成交价如低于该次成交价，则转让方有权要求违约方补足差额部分。违约方的交易保证金不足以弥补上述费用的，北交所、转让方及其经纪会员有权向违约方进行追索。十七、竞买人应对其参与竞价的注册帐户的安全性负责，任何使用竞买人用户名和密码登录进入北交互联的用户，在该平台上的一切行为均视为竞买人本人的行为，由竞买人负责。十八、因竞买人如下行为产生的一切后果，北交所不承担任何责任：1、未及时关注北交所发布的竞价活动相关信息的；2、所填写的信息不真实、不准确或不完整而造成注册帐户无法激活或保证金无法退还的；3、由于竞买人自身的终端设备和网络异常等原因导致无法正常竞价

12、的；4、竞价活动的时间以北交互联系统时间为准。由于竞买人自身终端设备时间与北交互联系统时间不符而导致未按时参与竞价的。十九、因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致北交互联系统异常、竞价活动中断的，北交所不承担任何责任。北交所将视情况组织继续报价或重新报价，并通知各竞买人。继续报价或重新报价的方式如下：报价记录可以恢复的，以中断时的最高有效报价为起始价继续报价；报价记录无法恢复的，以转让底价为起始价重新报价。继续报价或重新报价时将进行不少于 1个工作日的自由报价，且该项目累计自由报价期的时间不少于20个工作日。5二、动态报价承诺函中国大唐集团有限公司：北京产权交易所（以下简称“北

13、交所 ”）：本方就参与重庆渝能产业（集团）有限公司100股权项目（项目编号：）（以下简称 “本项目 ”）动态报价活动做出如下承诺：一、本方已仔细阅读并自愿遵守 北京产权交易所企业国有产权转让动态报价须知（以下简称 “动态报价须知 ”）等文件的规定；同意按照相关规定参加本项目动态报价活动。二、本方已仔细阅读并自愿遵守北交互联交易平台服务协议。三、本方已完成对本项目标的的全面调查了解 （包括但不限于查阅由转让方提供的本项目档案文件） ，对项目标的情况已充分知晓。本方对竞买行为负责，自行承担包括但不限于因所获取的标的信息不全面、误解等而产生的相应后果。四、本方承诺在接到动态报价结果通知书当日内，按照

14、本项目信息披露公告中公示的文本与转让方签署产权交易合同 ，并按规定将交易价款及本项目动态报价成交金额 2.5%的交易服务费交纳至北交所指定账户。五、本方在办理本项目产权变更、 过户时，承诺承担法律法规规定的应由受让方缴纳的相关税费。六、本方同意，在本方发生违反交易规则、 竞价方案及其他违规违约行为时，转让方和北交所有权扣除本方已交纳的交易保证金。七、本方同意，若本方被确定为受让方后，因本方原因未履行动态报价结果通知书等相关规定而违约时， 应向北交所交纳本次动态报价中受让方及转让方应当支付的竞价服务费。 北交所有权根据转让方的申请再次组织本项目的交6易活动，再次成交的成交价如低于本次成交价，则转

15、让方有权要求违约方补足差额部分。承诺方：承诺方签章：年月日项目编号：7三、产权交易合同合同编号 :产权交易合同标的企业：重庆渝能产业（集团）有限公司北京产权交易所制2018年4月8合同使用须知一、本合同文本是根据 中华人民共和国合同法 、企业国有产权转让管理暂行办法和企业国有产权交易操作规则制定的示范文本。合同条款均为示范性条款，仅供产权交易各方当事人选择采用。当事人可按照实际情况在本合同文本基础上修改、调整或补充。二、为更好地维护合同各方当事人的权益，签订时应当慎重，力求具体、严密。对于不涉及本合同条款所述情形的事项，可用“本合同不适用此条款 ”表示，或直接删除有关条款。三、转让方：指持有标

16、的企业的产权或股权并能够依法转让产权或股权的法人、自然人或者其他组织。受让方：指以依法受让产权或股权的法人、自然人或者其他组织。当事人为自然人的，应在当事人概况中填写姓名及身份证号码。四、转让标的：本合同所称产权交易是指出资人或股东持有的标的企业的产权或股权的转让行为。转让标的为产权交易所指向的对象，包括非公司制企业的部分投资权益，有限责任公司、非上市股份公司、股份合作制企业的部分股权，以及依法能够进行交易的其他资本性权益。五、标的企业： 是指转让方因其出资所享有的产权或股权依存的载体，即转让方自行或与他人合资设立的非公司制企业、有限责任公司、非上市股份公司、股份合作制企业等。六、北京产权交易

17、所郑重声明： 本合同范本仅供在本交易所进行产权交易的双方根据其实际情况选择使用。本交易所不因制作和提供本合同范本而承担任何保证义务，包括但不限于保证本合同范本条款内容完备、保证交易双方签约目的的真实、保证交易双方的签约主体资格适格、保证交易双方为签订本合同而做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等一切保证责任。本合同当事人转让方（以下简称甲方） ：中国大唐集团有限公司注册地址 /住所：北京市西城区广宁伯街1 号法定代表人：陈进行电话：让方（以下简称乙方） ：注册地址 /住所：法定代表人：电话：鉴于：1甲方为依中国法律设立并合法存续的有限公司，统一社会信用代码：；

18、2本合同所涉及之标的企业重庆渝能产业（集团）有限公司（以下简称“标的企业 ”）是合法存续的、并由甲方合法持有100%股权的企业法人，具有独立的企业法人资格，统一社会信用代码：；3乙方为依据中华人民共和国法律依法设立并合法存续的企业法人，统一社会信用代码：；4甲方拟转让其合法持有的标的企业的股权，乙方拟收购甲方转让的上述股权。根据中华人民共和国合同法和企业国有资产交易监督管理办法等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的重庆渝能产业（集团）有限公司 100股权相关事宜达成一致，签订本产权交易合同（以下简称 “本合同 ”）如下：第一条

19、 定义与释义除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：1.1 转让方：是指中国大唐集团有限公司，即甲方。1.2 受让方：是指，即乙方。1.3 北交所：是指承担产权交易的场所及其主体北京产权交易所有限公司。1.4 交易价款：本合同下甲方就转让所持有的股权自乙方获得的对价。1.5 评估基准日：指具有合法资质的资产评估机构进行评估并出具资产评估报告书的基准日，即2017 年 12 月 31 日。1.6 交易保证金： 指在本合同签订前， 乙方按照甲方和北交所的要求，支付至北交所指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的6 亿元人民币。1.7 履约保证金：指在本合同签订

20、前， 乙方按照甲方和北交所的要求，支付至北交所指定账户的、作为乙方履行本合同条款的履约担保4 亿元人民币。1.8 审批机构：指依法律、法规规定对本次转让具有审批权限的监督管理机构。1.9 登记机构：指标的企业注册地工商行政管理局。1.10 产权交易费用：指转让方和受让方或标的企业就转让产权或谈判、准备、签署本合同和本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及产权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用的总额。1.11 产权交易凭证：指北交所就股权转让事项制定并出具的用于表明已按照交易规则完成场内

21、交易程序的凭证。1.12 关联单位：指与标的企业存在股权、控制权或其他关联关系的单位。1.13 期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。1.14 货币：在本合同中，凡提及 RMB 或人民币时均指中国法定货币， 凡提及 $或美元时均指美国法定货币。1.15 包括：指包括但不限于。第二条 产权转让标的2.1 甲方持有标的企业100%股权，拟将标的企业100%股权（以下简称“转让标的”）转让给乙方。2.2 转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不

22、限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。第三条 标的企业3.1 本合同所涉及之标的企业重庆渝能产业 （集团）有限公司是合法存续的、 并由甲方合法持有其 100%股权的有限公司，具有独立的企业法人资格。3.2 标的企业经拥有评估资质的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估，出具了以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的北方亚事评报字 【2018】第 01-031号资产评估报告。3.3 签署本合同之前， 乙方已自行对转让标的及标的企业的情况及转让的有关安排均已了解无误，对转让标的及标的企业的法律风险和商

23、业风险已有充分的了解，并对审计报告及资产评估报告书所揭示的标的企业的财产及经营状况、资产负债情况进行了必要的审慎调查，并作了详尽评估，清楚了解标的企业现有财产状况。3.4 甲乙双方在资产评估报告书 评估结果以及 审计报告所载清产核资结果的基础上达成本合同各项条款，尽管有前述约定，乙方确认并知悉，甲方无法保障标的企业不存在资产评估报告书及审计报告中未披露的或有负债，乙方已充分知悉前述或有负债的风险及标的企业及其分公司、子公司可能存在的或有诉讼、纠纷，并同意自行承担前述风险，不得以此为由要求解除本合同或要求甲方予以任何形式的赔偿或补偿。第四条 产权转让的前提条件4.1 甲乙双方已就本次产权转让履行

24、现阶段所需的各自批准或授权程序。4.2 甲方依据有关法律、 法规、政策的规定， 就本合同项下产权交易已在北交所完成公开挂牌程序。第五条 产权转让方式本合同项下产权交易已于 年 月 日经北交所公开披露，并通过北交所指定竞价大厅动态报价，由乙方依法作为买受人受让本合同项下标的资产。第六条 产权交易价款、关联单位欠款及支付要求6.1 转让价格根据竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）【即：人民币（小写）元】转让给乙方。乙方交纳的交易保证金以及履约保证金折抵为交易价款的一部分。6.2 计价货币上述交易价款以人民币作为计价单位。6.3 交易价款支付方式乙方采用一次性付款方式，在本合同生效之日

25、起1 个工作日内将除交易保证金以及履约保证金以外的剩余交易价款及交易服务费汇入北交所指定的账户。乙方同意北交所自其出具交易凭证（双方一致同意，该交易凭证全套由甲方保管）次日起3 个工作日内将全部交易价款划转至甲方指定银行账户。6.4 标的企业与关联单位的债务处理（1）乙方需在本合同签订之日起一个月内，选择以下方案之一处理完成27 亿元担保，包括甲方提供的17 亿元担保以及中国大唐集团财务有限公司提供的10 亿元担保：1优先选择由乙方承接担保， 甲方及大唐集团财务有限公司退出担保。2担保无法解除时，由乙方提供令甲方满意的同等金额及效力的反担保。（2）本合同签订之日起一个月内， 标的企业通过自身融

26、资偿还中国水利电力物资集团有限公司委托贷款2 亿元、应付中国水利电力物资集团有限公司股利32777.19 万元、北京上善恒盛置业有限公司委托贷款3.05 亿元、大唐融资租赁有限公司提供的委托贷款10 亿元、保理 3 亿元以及反保理0.28 亿元及上述欠款应付利息，不足部分由乙方采取对标的企业直接借款以及对标的企业提供担保借款的方式解决。上述欠款偿还优先顺序为：中国水利电力物资集团有限公司、北京上善恒盛置业有限公司、大唐融资租赁有限公司。6.5 如乙方在按照本合同6.4 项下条款完成标的企业与关联单位全部债务处理后，甲方应及时配合办理标的企业的相关股权变更手续。6.6 如乙方违反上述约定， 视为

27、乙方违约， 甲方有权拒绝办理标的企业的相关变更手续，并按照本合同相关约定追究乙方违约责任。第七条 产权转让的交割及过渡期安排7.1 乙方支付股权交易价款后， 相关的产权交易凭证全部由甲方保管， 乙方按照本合同 6.4 项下条款完成标的企业与关联单位全部债务处理后，甲方将配合办理产权交易标的相关变更登记手续，完成产权持有主体的权利交接。7.2 在评估基准日至完成标的公司股权工商变更之日为过渡期。过渡期内，标的企业继续由甲方管理，甲方对标的企业负有善良管理的义务，标的企业相关的盈利和亏损均由乙方享有和承担。在取得甲方同意后，乙方可以参与标的企业办理资质证照、开工手续等推进项目开发建设的相关工作。本

28、合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担资产评估报告书之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。第八条职工安置乙方同意并接受标的企业职工安置方案。第九条产权交易费用及税费的承担本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、 乙双方各自承担。第十条 甲方的声明与保证10.1 甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分。10.2 为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。10.3 签订本合同所需的包括但不

29、限于授权、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得。10.4 转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。第十一条乙方的声明与保证11.1 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策。11.2 为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。11.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得。11.4 对于甲方、标的企业及甲方委托中介机构（包括会计师、评估师和律师）出具的相关资料、信息，已充分知悉，并认可该等资料、信息的真实性、有效性和完整性。11.5 就甲方在挂牌文件中（包括挂牌

30、申请书、动态报价文件、资产评估报告、法律意见书、审计报告等）披露的事项，以及标的企业相关资质、 证照的重新办证、换证、更新等相关事宜，均由乙方负责完善处理，相关费用和责任均由乙方承担。甲方可提供必要协助。11.6 同意并继续履行标的企业已经签署的各类合同。第十二条违约责任12.1 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同交易价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。12.2 乙方未按合同约定期限支付全部交易价款，应向甲方支付应付价款在应付款日至实际付款日期间的逾期付款违约金。违约金按照应付价款的每日万分之5 计算。逾期付款超过 30 日，甲方有权单方

31、解除本合同：如甲方选择解除本合同， 本合同自甲方发出书面通知之日起解除，且甲方有权要求乙方按照本合同交易价款的30%支付违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应承担赔偿责任。12.3 乙方若未按照本合同 6.4 项下条款完成标的企业与关联单位债务处理的，甲方有权解除本合同且甲方有权要求乙方按照本合同交易价款的30%支付违约金。12.4 合同解除后，受让资格由次高报价的企业获得，乙方除按照本合同交易价款的 30%向甲方一次性支付违约金外，还需承担与次高报价差额部分交易价款以及差额部分的交易服务费，剩余部分价款以及交易服务费由次高报价企业承担。乙方应自甲方发出上述支付通知之日起3 个工作日内，按甲方支付通知所载金额一次性支付予甲方。12.5 乙方若出现本合同项下约定违约情形之一