“十一五”央企董事会建设加强公司治理情况

1、1 / 11宣传工作局：按照国资委第172次党委会有关精神， 就涉及我局“十一五” 时期中央企业加强公司治理有关工作情况， 经研究， 提出以下意 见：一、中央企业建设规范董事会的目的意义 国有大中型企业建立现代企业制度是党中央、 国务院明确的 改革方向，1993年党的十四届三中全会指出，国有企业改革的 方向是建立现代企业制度。同年，新公司法出台，规定了公 司法人治理结构框架。 党的十五届四中全会指出， 公司制是现代 企业制度的一种有效组织形式， 公司法人治理结构是公司制的核 心，要形成股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运 转、有效制衡的公司法人治理结构。党的十六届三中全会指出， 要按

2、照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和 经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营 管理者之间的制衡机制。 中央企业要实现做强做优、 发展成为具 有国际竞争力的世界一流企业， 完善公司法人治理结构是需要关注的重要问题。 目前， 多数中央企业特别是企业集团层面仍然是 总经理负责制，没有建立董事会；一部分按照公司法改制为 国有独资公司，建立了董事会，但是董事会、经理层、党（委） 人员高度重合，决策与执行重叠，实质上仍没有改变“一把手” 领导体制。完善公司治理结构是企业实现可持续发展的制度基 础，在经济全球化的直接影响下， 公司治理的全球化浪潮方兴未 艾，无论是发达国家还

3、是发展中国家， 都把完善公2 / 11司治理作为保 障企业长期稳定的必要措施。 在我国市场经济条件下， 国有企业 要生存，要发展， 尤其是中央企业大多处在关系国家安全和国民 经济命脉的重要行业和领域， 关系经济社会发展全局， 企业领导 体制必须科学化，企业高层决策体制必须符合企业的发展规律。 因此，中央企业建设规范董事会、完善公司法人治理结构，是构 建国有企业科学发展的体制基础， 打通了国资委履行出资人职责 的途径， 实现了出资人真正到位，通过董事会对企业进行个性化 的考核、管理和战略控制，保障企业持续稳定发展。二、中央企业建设规范董事会工作历程、进展和做法。 为贯彻落实党中央、国务院关于深化

4、国有企业改革的精神， 构建国有企业可持续发展的体制基础，经国务院第38次常务委 员会会议同意，从2004年开始，国资委在中央企业开展了建设 规范董事会试点工作。2005年10月17日， 以宝钢集团董事会 作为启动试点工作标志， 董事会试点工作稳步推进，截至2010年底，建设规范董事会中央企业户数扩大到30家。中国国有企 业建设规范董事会、 完善公司法人治理结构一方面要借鉴国际经 验、与国际接轨， 另一方面还要综合考虑中国国有企业的发展现 状，考虑国有企业特别是中央企业的地位作用， 不能脱离企业所 处政治、 经济和社会环境。 我们从中央企业完善治理结构的现实 问题出发，采取了一系列措施，探索完善

5、公司治理新路子。主要 做法：（一）制度建设取得重大进展。 完善各项制度是开展建设规 范董事会工作的基本保障： 一是确立了外部董事制度。 外部董事 在董事会中占多数席位是中央企业建设规范董事会的基本要求， 还有5家企业探索了由外部董事担任董事长，企业薪酬与考核、 审计委员会成员全部由外部董3 / 11事担任， 也是国资委将业绩考核等 权限交给企业的基本条件。 为建设一支高素质、 结构合理的外部 董事队伍， 国资委已经建立外部董事资格认证制度， 成立了中央 企业外部董事专业资格认定委员会，严格董事选聘程序，截至2010年4月，已聘请中央企业原负责人、民营企业家、境外大 公司董事和高管、高等院校和研

6、究机构的专家学者等77名外部 董事，建立了中央企业外部董事人才库， 储备了200多名外部董 事人选，服务于中央企业子企业和各地国资委监管企业的外部董 事人才库也取得了积极进展。二是指导董事会规范运作的制度取得突破 。 截至2010年我 们出台了16个指导性文件，规范了董事行为，明确了公司治理 相关方职责，指导董事会规范运作。三是建设规范董事会企业内部规章制度初步形成了体系。 企 业董事会完善了内部公司章程、 董事会和专门委员会的职责和议 事规则等相关配套制度， 对外部董事提供信息、 总经理工作规则 等。形成了董事会规范运作完整的制度体系， 企业董事会在以上 制度框架下实现了正常运作。（二）健全

7、机构设置， 确保董事会正常运作。 一是健全组织 机构，董事会聘任董事会秘书， 明确了公司相关职能部门作为董 事会各专门委员会的工作支撑机构， 保障董事会正常运作。 二是 董事会和专门委员会召开会议能满足履职需要，董事会议题都属 于董事会职权范围内工作。三4 / 11是初步形成了董事会全方位沟通机 制，董事之间、董事与经理层之间沟通比较畅通。四是监事会开 展了对董事履职和董事会工作的监督检查。 监事会主席、 监事列 席企业董事会和部分专门委员会会议， 对董事履职等情况进行监督，并将监督检查情况采用书面或口头形式向董事会、 董事通报。（三）国资委转变对董事会履行出资人职责方式， 逐步形成 发挥董事

8、会作用的保障机制。 国资委着重履行股东职责及外部监 管职责，对已建设规范董事会企业，一旦相关制度健全，条件具 备，国资委向董事会移交原先由国资委代行的董事会职权， 包括 考核、薪酬、经理人员选聘等，结合企业实际落实董事会的职权， 实现董事会责、 权、利的统一。 我们建立了董事会年度报告制度， 对有关企业董事会年度工作情况、 运作特点、 存在主要问题和应 重点关注的问题认真分析，提出意见印送企业董事会进行讨论， 并制订改进措施。我们采取多种形式加强与试点企业董事的沟 通，每季度安排专题沟通会， 董事会工作办公室向企业董事印送 材料、简报等，及时传递我委的有关信息，对每一户企业明确一 名联系人，加强与企业的日常沟通，及时了解董事会运作情况， 保障国资委与董事会信息沟通渠道畅通。 为加强信息沟通， 不