经济02基础班讲义

1、第三节公司四、公司的股权转让（3 级）（2001 年单选题；2006 年单选题；2008 年案例分析题；2010 年案例分析题；2013 年案例分析题；2014 年单选题）（三）继承股权【考题 2·多选题】某公司关于股东资格解除与认定的下列做法中，符合公司法律制度规定的有（）。（2013 年）东乙病故后，其妻作为合法继承人要求继承股东资格，公司依章程中关于股东资格不得继承的规定予以拒绝B.股东丙抽逃部分出资，股东会通过决议解除其股东资格C.股东甲未依照章程规定缴纳出资，董事会通过决议解除其股东资格D.实际出资人丁请求公司解除名义股东戊的股东资格，并将登记为股东，因未获公司其他股东半数

2、以上同意，公司予以拒绝【】AD【】（1）选项 A：在公司章程没有另外规定的情况下，自然人股东后，其合法继承人可以直接继承股东资格。（2）选项 B：股东抽逃“全部”出资（丙只是抽逃部分出资），司催告，在合理期间内仍未返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。（3）选项 C：公司的股东未履行出资义务（不未全面履行），司催告，在合理期间内仍未缴纳，公司可以“股东会决议”（而非董事会决议）解除该股东的股东资格。（4）选项 D：如果实际出资人公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并在公司登记机关办理登记的，人民不予支持。（四）“一股二卖”的处理

3、规则1股权归属股权转让后未及时向公司登记机关办理变更登记，原股东仍将其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东可以主张处分股权行为无效；但如果第善意取得，第以取得股权。2责任承担原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任，请求对未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理或者实际人承担相应责任的，人民应予支持。受让股东有过失的，可以减轻上述的责任。【公司小结】【注】因此导图源文件丢失，故无法更改颜色，请学员们谅解第四节公司的财务会计一、财务会计报告（3 级）（2015 年单选题）1.公司财务会计报告应当由董事会负责编制，并对其真实性、完整性和准确性负责。2.公司聘用、解

4、聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东（大）会或者董事会决定。3.的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日前置备于本公司，供股东查阅；公开股票的必须公告其财务会计报告。【考题·单选题】召开股东大会年会时，应当提前将财务会计报告置备于公司，根据公司法律制度的规定，该提前置备财务会计报告的时限是（）。（2015年）A.10 日B.20 日C.30 日D.60 日【】B【】的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日前置备于本公司，供股东查阅。二、利润分配（3 级）（2009 年单选题；2012 年单选题；2013 年单选题；2015 年多选题；2016 年单选题；2017

5、年单选题）1利润（1）利润分配顺序弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；缴纳所得税；弥补在税前利润弥补亏损之后仍的亏损；提取法定公积金；提取任意公积金；向股东分配利润。【提示 1】在公司弥补亏损和提取法定公积金之前不得向股东分配利润，规定分配的利润退还公司。【提示 2】公司持有的本公司不得分配利润。2公积金类型来源用途资本公积金股票的溢价款不得用于弥补亏损盈余公积金法定公积金（1） 按照公司税后利润的10%提取（2） 当法定公积金累计额为公司资本的 50%以上时可以不再提取（3） 提取之前，应当先补亏（1） 弥补亏损（2） 扩大经营（3） 转增资本【提示】法定公积金转增资本后留存的

6、不得少于转增前资本的 25%任意公积金按股东（大）会决议【考题 1·单选题】某公司资本为 100。2008 年，该公司提取的法定公积金累计额为 60，提取的任意公积金累计额为 40。当年，该公司拟用公积金转增公司资本 50。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是（）。（2009 年）A.用法定公积金 10、任意公积金 40转增资本B.用法定公积金 20、任意公积金 30转增资本C.用法定公积金 30、任意公积金 20转增资本D.用法定公积金 40、任意公积金 10转增资本【】D【】（1）法定公积金：用法定公积金转增资本时，转增后所留存的法定公积金不得少于转

7、增前资本的 25%，在本题中，法定公积金最多可以转增 35（60100×25%35）；（2）任意公积金不受 25%的限制。【考题 2·多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，应当在提取法定公积金之前实施的有（）。（2015 年）A.向股东分配利润B.缴纳企业所得税C.提取任意公积金D.弥补以前年度亏损【】BD【】根据公司法以及有关规定，公司应当按照如下顺序进行利润分配：（1）弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；（2）缴纳所得税；（3）弥补在税前利润弥补亏损之后仍的亏损；（4）提取法定公积金；（5）提取任意公积金；（6）向股东分配利润。【考题 3·

8、单选题】甲公司资本为 700，公司当年税后利润 300，法定公积金累计额 310。公司无亏损。根据公司法律制度的规定，甲公司当年度提取的法定公积金金额是（）。（2016 年）A.30B.40C.50D.60【】A【】法定公积金按照税后利润的 10提取：300×10%=30（）。【考题 4·单选题】根据公司法律制度的规定，以超过股票票面金额的价格所得的溢价款，应当列为（）。（2017 年）A.盈余公积金B.未分配利润C.法定公益金D.资本公积金【】D【】资本公积金是直接由资本形成的公积金，以超过股票票面金额的价格所得的溢价款以及财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公

9、司“资本公积金”。第五节公司一、公司合并（2 级）（2010 年单选题；2010 年多选题）1公司合并的形式（1）吸收合并（ABA）（2）新设合并（ABC）2公司合并的程序（1）法定合并的三大便利：被消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意，直接由合并后的公司承继债务。被消灭公司的法人人格在合并完成后可以直接消灭，不需要经过程序。合并是公司行为，只要股东（大）会依法通过即可，不需要征求每个股东的意见。（2）公司合并的决议公司作出合并决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过；作出合并决议由“出席会议”的股东“所持表决权”的 2/3 以上通过。异议股东收买请求权。公司在收购其后，应当在 6内

10、注销。（3）通知债权人公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。3债权、债务的承接（1）公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。（2）企业吸收合并后，债权人就被合并企业原资产管理人（出资人）隐瞒或者遗漏的企业债务合并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，合并方在承担民事责任后，可再行向被合并企业原资产管理人（出资人）追偿。（3）如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任。人民可告知债权人

11、另行被合并企业原资产管理人（出资人）。二、公司分立（2 级）1公司分立的形式（1）派生分立（A=A+B）（2）新设分立（A=B+C）2分立的程序公司分立虽然也设置了债权人“通知程序”（公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告），但并没有赋予债权人“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。3债权债务的承担（1）公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。（2）司法解释债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理；企业分立时对原企业债务承担

12、没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理；没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。三、公司减资（2 级）1减资方式公司可采取以下方式实施减资：（1）返还出资或股款，即将股东已缴付的出资财产或股款部分或全部返还股东。（2）减免岀资或购股义务，即部分或全部免除股东已认缴或认购但未实缴的出资金额。（3）缩减股权或。如公司按照一定比例将已合并（例如二股合为一股），达到缩减的目的。2减资程序（1）公司董事会制定减资方案，提交股东会或股东大会表决。（2）公司应当编制资

13、产负债表及财产。（3）通知债权人和对外公告。公司减少资本时，应当自作出减少资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（4）实施减资。（5）变更工商登记和税务登记。第六节公司解散和一、强制解散（1 级）（2009 年单选题；2011 年单选题；2016 年单选题）1强制解散的条件（1）单独或者合计持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，提起解散公司，人民应予受理情形：公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重的；股东表决时无法达到

14、法定或者公司章程规定的比例，持续 2 年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重的；公司董事长期，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重的；经营管理发生其他严重，公司继续存续会使股东利益受到损失的情形。（2）不予受理的情形：股东以、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人未进行等为由，提起解散公司的，不予受理；股东提起解散公司，同时又申请人民对公司进行的，人民对其提出的申请不予受理。【解释】要先解散才能，故解散申请可以受理，申请不予受理。【考题·单选题】根据公司法律制度的规定，下列情形中，股东要求

15、司法解散公司的正当理由的是（）。（2016 年）A.公司最近 3 年未开股东会，无法形成股东会决议，经营管理严重，继续存续会使股东利益严重受损，且无其他途径解决B.公司连续 3 年亏损，累计亏损达到实收股本总额的 1/2C.公司连续 5 年，并符合法律规定的利润分配条件，但不分红D.公司无故拒绝股东公司会计账簿【】A【】（1）选项 A：公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重的，单独或者合计持有公司全部股东表决权 10以上的股东，可向人民法院提起解散公司。（2）选项 B：公司出现连续亏损情形，不是解散公司的正当理由。（3）选项 C：公司连续 5 年不向股东分配利润，

16、而公司该 5 年连续，并且符合法律规定的分配利润条件的，对股东会决议投票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；而非解散公司。（4）选项 D：股东，股东可以受到损害，直接向提起股东直接。2强制解散之诉（1）股东提起解散公司应当以“公司”为被告。（2）原告以其他股东为被告一并提讼的，人民应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民应当驳回原告对其他股东的。（3）原告提起解散公司应当告知其他股东，或者由人民通知其参加。其他股东或者有关利害人申请以共同原告或者第三人参加的，人民应予准许。（4）人民关于解散公司作出的，对公司全体股东具有法律约束力。二、（2 级）（2017 年多选题

17、）1组2组职权组在期间行使的下列职权：（1）公司财产，分别编制资产负债表和财产；（2）通知、公告债权人；（3）处理与有关的公司未了结的业务；自行解散事由出现之日起 15 日内（1） 公司：股东组成（2） ：董事或股东大会确定的组成强制下列情形之一，债权人申请法院指定 组进行 时，法院应予受理：公司解散逾期（解散事由出现之日起 15 日）不成立组进行 的；虽然成立 组但故意拖延的；违法可能严重损害债权人或股东利益【提示】：对第中情形债权人未提，股东也可以申请强制（1） 股东、董事、监事、高级管理；（2） 中介机构（3） 中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的（4）清缴所欠以及过程中产生的；（5）债权、债务；（6）处理公司清