北注协互联网审计培训专题

1、北注协互联网审计培训专题 “互联网+大背景下的热潮 “互联网+大背景下给会计师的思考 互联网公司尽职调查过程中需注意的事项互联网公司常规架构红筹+VIE 红筹回归A股、VIE架构拆解的探讨 未来展望新兴板、多层次创业板“互联网+概念的由来：腾讯CEO马化腾在今年两会向人大提出的“互联网+战略，“互联网+的解释，利用互联网的平台，利用信息通信技术，把互联网和包括传统行业在内的各行各业结合起来，在新的领域创造一种新的生态。李克强总理在政府工作报告中提出，“制定互联网+行动方案，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融安康开展，引导互联网企业拓展

2、国际市场。5月7日，李克强总理到访中关村创业大街，期间，李克强到访互联网企业拉勾网、3W咖啡等场所。 + =互联网传统行业互联网+医疗教育生活效劳交通旅游金融娱乐文化特点：与群众群体息息相关医疗：某医疗平台，提供全国性的医院网上挂号效劳微信、公司APP，同时向患者提供就诊咨询效劳，患者可以向曾经就诊或者信任的医生询问自身的病症和解决方案，医生利用闲暇时间周末、工作休息期间通过 或该系统平台文字回复患者。教育：某考研培训机构，正在转变传统面授课形式，根据学员能力水平有针对性的、分层次提供线上考研培训效劳，大大节省了设置办学点和人员支出。生活效劳：某餐饮配送平台，与城市主要商圈的店家合作，开展餐饮

3、配送效劳，解决了工作族的用餐需求，提高了店家的订单业务量。交通旅游：某物流平台，面向广阔货车和货主，提供长途的货源信息和货车信息，解决了货车返程空置率的问题。娱乐文化：从?爱情公寓?到?小时代?，在到近期的?何以笙箫默?，均有互联网运作思维的表达，娱乐文化领域正在与互联网深度融合。智能手机和移动互联网的飞速开展你的周末朋友聚会工作开会学生狗的课堂睡觉前的依依不舍上班途中纯属作死来，摇一个怎么样，中枪没？要的就是这个效果！-羊毛出在狗身上，让猪来买单。别迟疑，是咱们每个人。PC时代的互联网是企业级的B2B)，而移动互联网是消费级的(O2O)。“互联网+大背景下的热潮 “互联网+大背景下给会计师的

4、思考 互联网公司尽职调查过程中需注意的事项 互联网公司常规架构红筹+VIE 红筹回归A股、VIE架构拆解的探讨 未来展望新兴板、多层次创业板新的企业，新的时机-尽职调查、审计等等国内互联网企业现状-“红筹+VIE，境外投资转返程投资，最终目标境外上市互联网企业是否可以在境内上市-高层有意向，市场有预期，政策有松动，股民有热情“互联网+大背景下的热潮“互联网+大背景下给会计师的思考 互联网公司尽职调查过程中需注意的事项 互联网公司常规架构红筹+VIE 红筹回归A股、VIE架构拆解的探讨 未来展望新兴板、多层次创业板根本逻辑：投资人能够通过尽调报告，大体能够了解到被投资企业的经营情况、财务成果、存

5、在的潜在风险点及会计师相应的投资建议。大体步骤：-了解被投资企业的业务模式和盈利方式 -简要介绍公司根本情况公司根本信息、股权架构(包含境外的股权架构、Captable、内部组织构造、人员配备情况) -简要介绍历史沿革包含境外股东出资情况，硅谷银行 -尽职调查过程中对关键问题的核查过程、结论，识别被投资企业潜在风险点和我们的建议。 -被投资企业业务开展情况和财务匹配过程。 -相关涉税事项及量化影响。 -分析被投资企业财务状况、经营成果。暴风影音：上市31天，30个连续的涨停板，股价从3月24日发行价元到5月7日收盘的元。“全通教育：创业板第一股价，截至5月13日收盘价元。乐视网：截至5月13日

6、，总市值亿、流通市值亿元。“互联网+大背景下的热潮 “互联网+大背景下给会计师的思考互联网公司尽职调查过程中需注意的事项 互联网公司常规架构红筹+VIE红筹回归A股、VIE架构拆解的探讨 未来展望新兴板、多层次创业板注：1、BVI和香港离岸公司非必须设立外汇汇入、避税、隐匿股东，香港5%所得税优惠税率的考虑2、创始人每个股东会成立一个BVI离岸公司3、外汇局签发的?境内居民个人境外投资外汇登记表?遵循“75号文，初始登记和变更登记4、协议控制：技术咨询和效劳协议、技术使用许可协议、技术认购协议等排他性协议5、VIE公司股东的股权质押给WFOE公司2005年8月5日，炎热科技成立冯鑫团队出资50

7、万冯鑫团队出资123万境内运营实体成立境内运营实体成立引入天使投资人，引入天使投资人，并增资并增资天使投资人出资27万，占股18%2006年1月16日，炎热科技成立2006年5月15日，开曼公司Kuree成立股东股权比重与境内公司一致，共7800股境外开曼公司成立境外开曼公司成立Kuree投资100万美元，资金实际10月16日到位2006年7月3日，互软科技公司成立WFOEWFOE公司成立公司成立2006年8月11日，开曼公司Kuree增资冯鑫团队持股85.96%IDG入资150万美元，占股22%天使投资人持股14.04%A1A1轮融资，估值轮融资，估值682682万美元，签署万美元，签署VI

8、EVIE协议协议冯鑫团队持股53.6444%IDG入资150万美元，占股32%天使投资人持股14.3556%2006年12月10日，开曼公司Kuree增资A2A2轮融资，估值轮融资，估值15001500万美元万美元冯鑫、韦蝉媛出资150万2007年1月18日，暴风国际成立国内新运营主体成立国内新运营主体成立2007年4月16日，Kuree回购冯鑫团队占51.1308%，IDG占33.7352%，天使投资人占15.1340%两名创始人退出两名创始人退出2007年5月8日，炎热科技股权调整两名创始人境内持股也要退出，同时方唯参加股权构造调整股权构造调整Keli冯鑫37.1519%Baolink天使

9、投资人14.7454%Trippo员工持股15.2338%2007年7月18日，Kuree股东股权构造调整，同时增发股份IDG 32.8689%境内居民设立境内居民设立BVIBVI控股控股开曼公司开曼公司IDG 新增投入500万美元，占43.0947%2007年7月26日，Kuree B轮融资B B轮融资，估值轮融资，估值50005000万美万美元，暴风网际纳入元，暴风网际纳入VIEVIE控制控制2021年6月6日，暴风网际增资注册资本增加至2000万，新增局部由炎热科技投入，占比92.5%暴风网际增资暴风网际增资Keli占34.1516%， Trippo占20.0239%,Baolink占1

10、0.3028%,IDG占35.5217%2021年6月15日，Kuree向Keli、Trippo增发股份员工股权鼓励员工股权鼓励Keli占31.4024%， Trippo占18.4119%,Baolink占9.4734%,IDG占35.3456%， Matrix占5.3666%2021年11月18日，IDG和新投资人Matrix向Kuree增资600万美元B+B+轮融资，估值轮融资，估值74507450万万美元，签订补充美元，签订补充VIEVIE协议协议2021年3月31日、2021年11月19日、2021年12月18日，Kuree分三次回购5名员工和1名管理层的股份员工和管理层离职，股份员工

11、和管理层离职，股份退出退出Keli占33.5241%， Trippo占11.2193%,Baolink占10.1135%,IDG占37.7337%， Matrix占7.4096%2021年1月6日， Keli 向Matrix转让局部股份开曼公司股东间转让股份开曼公司股东间转让股份2021年6月30日、Kuree回购一名员工股份，同时向五名员工增发股份，员工将新增发股份转给Trippo离职员工股份退出、同时离职员工股份退出、同时员工期权行权员工期权行权VIE框架下的相关协议? 独家技术咨询和效劳协议?：互软科技向暴风网际提供技术咨询和效劳，并按季度向暴风网际收取不低于人民币30,000 元的咨询

12、效劳费。未执行?股权质押合同?：为了保证互软科技能够依据?独家技术咨询和效劳协议?从暴风网际正常收取咨询效劳费，暴风网际届时的股东以其在暴风网际持有的全部股权为?独家技术咨询和效劳协议?项下的咨询效劳费提供质押担保。股东名册和工商未登记，互软科技未主张拥有或行使质权?独家购置权合同?： Kuree 或其指定人有权随时向暴风网际届时股东购置其持有的暴风网际全部或局部股权，除Kuree 和其指定人外，任何其他第三人均不得享有股权购置权。 未执行?非专利技术转让协议?及?非专利技术使用许可协议?：暴风网际将12 项非专利技术以人民币20,000 元的价格转让给互软科技，互软科技再将上述12项非专利技

13、术许可暴风网际使用，暴风网际每年向互软科技支付许可使用费人民币10,000 元。无偿转让，未收取许可使用费?域名及网站版权独家认购合同?及?知识产权独家认购合同?：互软科技对暴风网际持有的域名与网站版权、知识产权拥有独家购置权。未执行?授权委托书?：为了保障以上控制协议的实施不存在障碍，暴风网际届时股东不可撤销地将其在暴风网际的全部股东权利授予互软科技行使。未行使权利一套人马，两个牌子一套人马，两个牌子公司内部组织架构不清晰，虽然人员均在不同的公司已签订劳动合同，但由公司内部组织架构不清晰，虽然人员均在不同的公司已签订劳动合同，但由于于WOFEWOFE公司无实际业务，会造成公司人员配备和业务不

14、相符的情况。公司无实际业务，会造成公司人员配备和业务不相符的情况。两家公司收入、本钱难以拆分两家公司收入、本钱难以拆分由于由于WOFEWOFE公司无实际业务收入，但有本钱支出，另一方面公司无实际业务收入，但有本钱支出，另一方面VIEVIE公司可能存在公司可能存在盈利的情况，由此盈利的情况，由此VIEVIE公司会将收入转移到公司会将收入转移到WOFEWOFE公司，同时公司，同时WFOEWFOE公司的本钱支公司的本钱支出实际上也是为出实际上也是为VIEVIE公司主业发生的。公司主业发生的。关联交易关联交易1、 2004年11月16日，二六三控股在开曼注册成立，股东为Skyscaler Ltd.由昊

15、天信业、海诚电讯、智诚网业的全体自然人股东，即李小龙、陈晨等12个自然人100%控制、Talor Nielsen Investment Ltd.由武汉星彦全体股东100%控制、Freepivot Ltd.由利平科技全体股东100%控制及本公司的假设干员工2、 NET263 Ltd BVI263， 2004年3月11日成立， Skyscaler Ltd.持有其76.25%的股份，Bluesanctum Ltd.由李小龙100%控制持有其15%的股份，Freepivot Ltd.持有其7.05%的股份，Talor Nielsen Investment Ltd.持有其1.7%的股份。 3、 2005

16、年1月17日，BVI263在北京注册成立外商独资企业北京二六三信息效劳以下简称“二六三信息。 4、 2005年1月20日，BVI263的四家股东分别将其持有的BVI263全部股份转让给二六三控股。VIE框架下的相关协议2005年1月24日，本公司召开股东大会，同意并授权李小龙代表公司与SAIF等投资者签署投资协议；基于海外私募的需要，同意并授权李小龙代表本公司与二六三信息签署相关资产重组、转让协议，包括资产转让协议、设备租赁协议、商标使用许可合同、软件和域名使用许可协议、独家测试效劳协议、独家客户支持效劳协议、独家管理咨询效劳协议、独家市场开发与推广效劳协议。具体情况为： 1发行人向二六三信息

17、的资产转让 2005年1月28日，发行人和二六三信息签订“资产转让协议，发行人同意向二六三信息转让约定资产及其软件、域名等，协议所转让的资产的价值为156.08万元。 2二六三信息向发行人提供资产租赁和商标等无形资产的许可使用 A、设备租赁2005年1月28日，发行人和二六三信息签订“设备租赁协议，发行人应根据当季度收入的10向其支付设备租赁租金。 2005年3月31日，双方签订补充协议，设备租赁的收费均按当季收入的2计算。 B、商标使用许可 2005年1月28日，发行人与二六三信息签订“商标使用许可合同，二六三信息同意发行人按照一定的授权条件使用该发行人经营活动中的指定商标。该等商标的许可使

18、用费用为发行人当季度收入的10，并按季度向二六三信息支付。 2005年3月31日，双方签订的补充协议，商标及域名许可使用的收费均按当季收入的2计算。C、软件和域名使用许可 2005年1月28日，发行人与二六三信息签订“软件和域名使用许可协议，并于2005年2月5日进展相关补充。二六三信息同意在不违反软件的所有权等协议的情况下，将软件许可发行人非独占和非排他地使用。发行人应根据当季度收入的5向其支付许可费用。 2005年3月31日，双方签订的补充协议，商标及域名许可使用的收费均按当季收入的2计算。 D、独家测试效劳等 2005年1月28日，发行人和二六三信息签订“独家测试效劳合同“独家市场开发与

19、推广效劳协议“独家客户支持效劳协议“独家管理咨询效劳协议“独家技术支持与技术效劳协议，有关效劳费用均基于多项因素商定。A、根据资产转让协议约定的范围，公司实际向二六三信息转让的固定资产原值1,226.90万元，净值36.80万元；转让无形资产外购软件账面价值119.19万元，转让资产账面价值共计155.98万元。转出的资产价值占2004年底公司总资产的比例仅为0.60%，资产转让对资产总额根本没有影响。 B、公司向二六三信息支付设备租赁费和无形资产使用费。2005年度，公司计提了应向二六三信息支付的设备租用费725.78万元，软件域名使用费725.78万元，商标使用费725.78万元，共2,1

20、77.34万元，并于2006年支付。由此增加公司2005年本钱费用，减少公司2005年利润2,177.34万元，减少公司2006年现金余额2,177.34万元。资产转让和许可使用对财务状况和经营业绩的影响资产转让和许可使用对财务状况和经营业绩的影响A A、根据资产转让协议约定的范围，公司实际向二六三信息转让的固定资产、根据资产转让协议约定的范围，公司实际向二六三信息转让的固定资产原值原值1,226.901,226.90万元，净值万元，净值36.8036.80万元；转让无形资产外购软件账面价值万元；转让无形资产外购软件账面价值119.19119.19万元，转让资产账面价值共计万元，转让资产账面价

21、值共计155.98155.98万元。转出的资产价值占万元。转出的资产价值占20042004年底公司总资产的比例仅为年底公司总资产的比例仅为0.60%0.60%，资产转让对资产总额根本没有影响。，资产转让对资产总额根本没有影响。 B B、公司向二六三信息支付设备租赁费和无形资产使用费。、公司向二六三信息支付设备租赁费和无形资产使用费。20052005年度，公司年度，公司计提了应向二六三信息支付的设备租用费计提了应向二六三信息支付的设备租用费725.78725.78万元，软件域名使用费万元，软件域名使用费725.78725.78万元，商标使用费万元，商标使用费725.78725.78万元，共万元，

22、共2,177.342,177.34万元，并于万元，并于20062006年支年支付。由此增加公司付。由此增加公司20052005年本钱费用，减少公司年本钱费用，减少公司20052005年利润年利润2,177.342,177.34万元，万元，减少公司减少公司20062006年现金余额年现金余额2,177.342,177.34万元。万元。资产转让和许可使用对公司业务的影响资产转让和许可使用对公司业务的影响根据资产转让协议约定的范围，公司实际向二六三信息转让的固定资产原值根据资产转让协议约定的范围，公司实际向二六三信息转让的固定资产原值1,226.901,226.90万元，净值万元，净值36.8036

23、.80万元；转让无形资产外购软件账面价值万元；转让无形资产外购软件账面价值119.19119.19万元，转让资产账面价值共计万元，转让资产账面价值共计155.98155.98万元，转出的资产价值占万元，转出的资产价值占20042004年末公年末公司总资产的比例仅为司总资产的比例仅为0.60%0.60%，该局部资产的实际经营使用权仍在公司。而且，该局部资产的实际经营使用权仍在公司。而且，公司保有业务经营所需的增值电信业务牌照，并拥有业务经营所需的资产、公司保有业务经营所需的增值电信业务牌照，并拥有业务经营所需的资产、人员等资源，公司独立对外签订合同，正常对外开展经营活动。所以，上述人员等资源，公

24、司独立对外签订合同，正常对外开展经营活动。所以，上述转让和许可使用行为对公司的实际生产经营没有影响。转让和许可使用行为对公司的实际生产经营没有影响。一设立境外上市主体：Venusense Holdings Limited，即唯圣控股，于2005 年3 月23 日在开曼群岛注册成立，成立时的股东为王佳，持有1 股，每股US$1.00。2005 年11 月18 日，王佳将持有的1 股股份转让给Sea Deep Services LimitedBVI 公司。Sea Deep Services LimitedBVI 公司成立于2005 年9 月26 日，注册地为英属维尔京群岛，授权资本为US$50,0

25、00.00，股东为严军，持有1 股，每股US$1.00。严军拥有澳大利亚国籍，为公司实际控制人严立的兄长。2、在唯圣控股与境外投资者签订?股份认购协议?后，2005 年12 月8 日，唯圣控股与BVI 公司签署?股份认购协议?，约定由BVI 公司认购唯圣控股普通股股份478,660,000股，面值为每股US$0.00001。2005 年12 月9 日唯圣控股向BVI 公司发行了该等股份，并注销了BVI 公司此前持有唯圣控股的1 股股份。2005 年12 月12 日，BVI 公司与北京启明星辰信息技术的七名股东王佳、严立、刘恒、邱维、茆卫华、潘重予和刘兴池签署?购置选择权协议?，赋予七名原始股东

26、认购其股份的选择权。假设原始股东行使该项选择权，那么可通过BVI 公司而间接持有唯圣控股的股权。3、鉴于北京启明星辰信息技术已于2003 年开场对其员工实施虚拟股权鼓励方案，为在境外上市顺利进展的同时保障员工股权鼓励方案的实施，唯圣控股设置了41,340,000 股员工虚拟股份。2006 年考虑到员工虚拟股份授予数量缺乏，为保证该虚拟股权的继续实施，唯圣控股董事会决议通过了新发行20,000,000 股普通股的方案，员工虚拟股份的总量增至61,340,000 股，该股数相当于公司发行前的6,463,407 股，即虚拟股份每股等于0.10537 股公司发行前股份。“互联网+大背景下的热潮 “互联

27、网+大背景下给会计师的思考互联网公司尽职调查过程中需注意的事项互联网公司常规架构红筹+VIE 红筹回归A股、VIE架构拆解的探讨 未来展望新兴板、多层次创业板VIE构造拆解根本逻辑：是否限制外商投资是否有人民币基金可成立合资公司一是否是否外资转入，以人民币基金入股上市主体二外资需退出三注：1、依据外商投资产业指导目录，判断境内实体经营公司所处行业是否为外商限制或制止的行业。 2、了解投资人是否在国内有人民币基金，如有相应的美元投资转成人民币投资。 3、如没有人民币基金，相应的需退出，退出时相应的股份转让对价是个焦点。1、代持股东向PE/VC投资人和员工转让股权，成立合资公司2、解除协议控制文件

28、创始股东、员工经营实体VIE公司PE/VC投资人3、WFOE公司注销4、香港和开曼公司注销3、香港和开曼公司注销2、注销WFOE公司1、解除协议控制文件1、如果美元已入境的情况下，境内新引入的投资者需购置香港公司持有的WFOE公司股权，用以获取回购资金对外支付2、如果开曼公司有足够资金，应先回购海外投资持有的公司股权3、新引入的投资者需增资VIE公司2021年12月15日，Kuree、互软科技，暴风网际、炎热科技及其各自股东，IDG、Matrix与和谐成长、金石投资等新投资者关于暴风网际作出如下安排：1、和谐成长、金石投资等新投资人向Kuree 购置互软科技全部股权2、各方就历史债权债务关系，

29、进展梳理确认和清偿3、Kuree 在境外向IDG 及Matrix回购其所有股份4、参照历史上的权益持有情况以及各方就新投资人持股所达成的一致意见，调整暴风网际的股权构造5、各方签署的VIE 协议均终止具体进程：具体进程：20212021年年1212月月1515日，日，KureeKuree、互软科技与暴风网际、炎热科技及其各自股东、互软科技与暴风网际、炎热科技及其各自股东终止相关的全部终止相关的全部VIE VIE 协议协议20212021年年1 1 月月17 17 日，日，Kuree Kuree 将全部互软科技股权转让给金石投资及和谐成长，将全部互软科技股权转让给金石投资及和谐成长，对价为人民币

30、对价为人民币279,947,559.94 279,947,559.94 元元20212021年年7 7 月月14 14 日，日，1 1、回购、回购IDGIDG、Matrix Matrix 持有的所有持有的所有Kuree Kuree 股份股份, ,对价为对价为41,483,120.5241,483,120.52美元；美元；2 2、上述回购完成后，各股东持股数额及比例如下：、上述回购完成后，各股东持股数额及比例如下：Keli Keli 持持15,351,627 15,351,627 股，股， 占占61.0067%Trippo 61.0067%Trippo 持持5,180,9615,180,961股

31、，占股，占20.5889%20.5889%；Baolink Baolink 持持4,631,250 4,631,250 股，占股，占18.4044%18.4044%截至截至20212021年年5 5 月月10 10 日炎热科技、互软科技、日炎热科技、互软科技、KureeKuree、KeliKeli及及Trippo Trippo 均已注均已注销完毕销完毕1、二六三控股对四家海外机构投资者的股份进展赎回。二六三控股在赎回海外机构投资者所持股份的同时，对局部自然人股东的股份进展了回购，并向局部自然人新发股份。同时，二六三控股的大股东Skyscaler Ltd.将其持有的二六三控股股份转让给李小龙等1

32、2 个自然人各自100%控制的12 家公司转股完成后局部予以回购。同时，SAIF与Blossoming Investments Holdings Ltd.Blossoming，由兆均创富全体股东100%控制签署股权转让协议，将其持有的二六三控股普通股3,839,979股以4,583,100美元全部转让给Blossoming。 2、境内交易安排的终止3、2007 年6 月，发行人进展了股权调整，由昊天信业、海诚电讯与智诚网业将其持有的本公司的全部股权转让给李小龙、陈晨等12 个自然人、利平科技、武汉星彦、兆均创富及其他自然人。4、2007 年8 月5 日二六三控股董事会及股东大会、BVI263 的董事会及股东大会、二六三信息的唯一股东BVI263 分别作出了关于清算二六三控股、BVI263 及二六三信息的决定。由于增值电信行业外资限制进入以及股份发起人股份三年内不得转让的规定，境内本公司的股权构造在2005年搭建返程投资架构时未做任何调整，仍保持2003年6月本公司设立时的初始状态。本公司的股权构造与二六三控股的股权构造不一致，未能反映上述股权调整后的股权状况，公司需要将股权构造进展相应调整。 李小龙等12个自然人是昊天信业、海诚电讯和智诚网业的股东，同时也是Skyscaler Ltd.的股东，这四家公司的股权构造完全一样，本次股权