资本运营方式：企业兼并与收购程序和步骤

1、资本运营方式：企业兼并与收购程序和步骤企业兼并收购程序与相关规定， 尤其是上市公司的收购， 我国法律法规均作了相应的规定，这使得并购实践中有了具体的操作指引。并购中，首先需明确各方当事人权利义务。各方当事人包括收购方、原有大股东、目标公司董事会、独立董事、中介机构等的权利义务，以及其相应的法律责任。如已颁发的上市公司收购管理办法对信息披露的主体、时机和内容都做了明确的规定，使得收购方的信息披露更规范， 收购方承担的最主要的义务是信息披露和收购协议的履行义务，而目标公司和董事会则必须履行勤勉尽职的诚信义务，对收购方的收购能力和资信状况都要进行深入了解，在要约收购中， 还要聘请专业机构对是否接受要

2、约发表意见。中介机构在要约收购中不仅要对收购方的履行能力作出判断和担保， 还要对是否接受要约等发表独立意见。 要约豁免的申请也需要由专业的中介机构提出。这一切无疑将改变我国证券市场上市公司重组纠纷不断的局面。其次，并购操作中要了解并购流程，及时披露有关信息。并购程序规范及有关法规贯穿了整个并购的过程，对并购准备、并购活动的发起、有关手续的登记、锁定以及并购结果确定均有相关的程序及规范。如上市公司收购在要约收购的准备阶段，收购方履行的程序主要是要约收购报告书的报送，履行信息披露义务。其中非常重要的是完成履约保证手续，以现金作为对价的，收购人须将不低于百分之二十的保证金存放于银行，并办理冻结手续；

3、 以有价证券作为对价的，收购人须将用以支付的全部有价证券交由证券登记结算机构托管，并办理冻结手续。在要约的发起阶段，管理办法规定了收购人须聘请证券公司对预受股份进行登记锁定， 董事会必须公告其意见； 要约成功后则办理股权过户手续，若预受要约股份数量未达到收购人要约股份比例时，要约失败。同时管理办法还对要约的修改、 竞争性要约、 要约期限的计算等作了具体的规定。 显然，根据这些规定， 只要有合适的目标公司和收购方， 要约收购在市场的发生完全成为可能。并购活动有协议转让和要约收购等方式。 协议转让仍存在信息披露、 *交易等问题，当事人因为股权转让协议的履行也经常发生纠纷甚至诉诸法律，在目前的市场环

4、境下，协议转让作为主要的并购方式还将继续存在，对协议转让的有关程序还在不断完善。如上市公司管理办法 规定收购人以协议转让方式收购上市公司的，应该在与上市公司股东达成协议后，通知上市公司，根据持股的比例，作出不同形式的信息披露，并申请股票停牌。若涉及的股权变动须取得主管部门批准的，应当获得批准。交易双方可以将拟转让股份的托管并存放收购资金，可以在很大程度上避免履行协议的风险。对于涉及触发要约收购义务的，应当依法履行要约收购义务，符合管理办法规定的豁免情形的，可以进行要约豁免申请或备案。除掉部分绩优上市公司，控股权收购与大规模资产置换常常是上市公司收购重组的两步曲。 国家有关部门对上市公司重大资产

5、重组的程序进行了严格的规范， 并成立专门的重组委员会，审核资产置换量超过 70的重大重组。总之，并购法规和相关规定的不断完善与颁布实施， 将逐步形成企业并购重组的系统规范，积极推动企业实质性重组和战略性并购，使虚假重组和报表重组得到有效遏制。从并购的程序看，一般分为三个阶段：目标选择与评估阶段、准备计划阶段、公开或协议并购实施阶段。开展企业兼并收购活动，是一项系统工程，涉及投资、融资、财务、人事等企业内部的各个方面。企业兼并收购能否成功，应用受诸多环节和诸多因素的影响，事先不进行充分的准备和周密的计划是不可能成功的 ,即不进行系统实施是不可能成功的。而兼并收购活动中的财务工作（财务计划、财务分

6、析、财务监控）、可行性研究等实质性工作发挥着巨大的作用，不仅涉及并购中资金安排、合并报表等重大事项、而且需整合、规范被并购企业组织结构、 各部门的业务流程等众多工作；并购活动本身就存在管理领域大、关联事项复杂、并购过程及整合工作的计划执行难度大等特点，它与纯粹的新建一个企业的企业管理、财务会计管理工作有较大的区别。并购企业要想做好企业并购活动，必须进行周密考虑和系统实施。 并购活动的效果不仅取决于前期策划和可行性研究的质量，还取决于对并购实施过程的组织与控制。一般情况下，必须由企业的负责人亲自主持实施并购活动， 由财务部门或投资部门， 或成立一个项目部门负责具体的组织实施工作。企业兼并收购的基

7、本程序概述如下：被并购企业的确定。一般情况下，并购企业寻找被并购企业直接进行兼并洽谈；或通过产权交易市场或中介机构寻找被并购企业；以及在证券市场上收购企业；等。首先，并购企业确定企业战略发展目标，其基本内容是，通过对本企业（集团）的组织结构、母子公司关系、主要业务（产品）、财务管理、会计核算、采购、销售、储运、生产等经济业务进行调查，确定企业在未来3-5 年及本阶段实施企业扩张、兼并收购的目标，包括最终实现的系统功能、经济社会效益等。在自己熟悉的企业中寻找机会，重点抓好优质目标和大型优质项目。要充分运用项目信息和企业关系资源，搜集目标资料，进行认真的分析，主动出击，通过充分交流发现目标的潜在需

8、要。在发现并购重组能够使目标企业的优势得以发挥，就要尝试提出并购重组的项目建议书。企业并购的建议常以项目建议书的形式提交给企业决策层。项目建议书必须对项目的经营状况做出符合实际的评价，对目标企业的发展前景进行科学预测，充分揭示目标展开并购活动的价值所在， 并着重在项目建议书展示对该项目财务分析的内容。一旦企业决策层对该项目基于并购的发展思路表示认同， 便可以在进一步占有和分析资料的基础上进行下一步工作，或委托投资中介、银行、产权交易所开展有关工作，如签订财务顾问协议，明确双方的权利和义务，进而展开工作。在寻找目标企业时， 了解目标企业的过去、 现状与未来， 倾听企业内外有关人员 （尤其是企业管

9、理人员） 对企业兼并收购的意见与建议，了解他们对并购项目的需求及期望值，了解他们的困惑和抱怨，根据经验认真分析，做到心中有数，从而初步确定调研的重点。其次，根据调研重点，有针对性地制定调研计划和调研提纲。确定调研的策略、调研的对象、调研的核心问题等。提纲和计划的制定直接影响调研的结果。如果策略不当，则会引起被调研者的怀疑和不信任，很难获得真实的资料；如果选择的调研对象不恰当，则可能获得的信息会是片面的和表面的；如果调研核心问题设置不当，则可能没有重点，调研工作难以获得实质性的成果。 第三，对并购企业的项目班子进行相关业务、财务培训，可能情况下与被并购企业进行交流或培训，内容主要为企业并购的目的

10、、意义等，企业并购调研提纲讲解，布置落实调研计划，正式启动系统调研工作。并购目标可能是企业的部分或全部资产，也可能是企业的部分或全部股权。调查和目标的选择是有机统一的。调查的重点是并购目标的股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，市场前景以及并购的内外部环境，包括相关政策法规、存在的问题、风险及对策等，调查还应对并购目标的价值做出初步判断。事实上，调查时担负着双重的任务。其一是为并购企业决策层提供真实准确的并购目标信息， 其二是为企业自己是否有能力开展并购活动做出初步判断。比如，在调查阶段，对目标企业在国内外的发展状况做详细调查，对并购目标的经营前景做全面分析，并按照谨慎性原则，对购进目标

11、企业的资产之后的经营前景、 未来现金流量等进行预测，为并购活动做客观公正的可行性研究，也为之后的并购融资提供可靠的决策依据。 企业并购活动的调查主要围绕以下几个方面进行：了解目标企业寻求补并购的目的及其财务状况，企业的生产、经营、管理活动的流程；按分管业务线进行企业高层管理人员调研；按职能、分部门就部门职责、主要业务及管理流程、存在问题与解决建议、对并购项目的需求等内容，深入调研，采集信息、传递凭据，绘制企业的组织结构、管理业务流程图，掌握第一手资料；整理调研资料，调研完成后汇总调研结果，并向并购企业决策者汇报，达成共识后，初步形成企业并购的工作目标。并购方案设计、项目建议书、并购项目初步可行

12、性分析是在对调研结果做进一步整理分析的基础上，提出目标企业现状及存在的问题和根源，初步设计企业并购方案，形成书面文件。方案主要内容包括：目标企业管理及财务现状的描述、存在的问题和根源、目标企业对并购的目标和需求、并购企业的战略目标、现状与战略目标的差距及近期扩张方案、并购方案实施的基本投资预算、方案的实施计划、效益分析及风险预测等。并购企业可以根据项目进展情况，依据成本效益原则，请外部的专家对方案进行评估和论证，也可以企业内部组织论证。如合适的话，还可请目标企业的决策者、管理者进行讨论，也是比较有效的，因为他们对自己的企业最了解，对企业的并购方案也许可以提出比较中肯的意见，他们将来也可能是方案

13、的协同执行者。所要强调的是在方案的论证之前需要将方案向他们进行讲解， 达成共识，最终方 案通过论证，通过对方案的修改与完善，使项目方案得到企业认可。并购方案（报告）的提交。明确并购企业与被并购企业之后，并购企业（或各自）拟就并购方案（报告），经过有关部门发布并购信息，确定并购的目的与意向，告知被并购企业的债权人、债务人和合同关系人。并购方案设计应围绕降低并购成本、提高并购效率展开，力求维持和增强并购方资产的流动性、盈利性和增值能力。并购及其融资的方案设计主要包括并购形式的选择、交易价格的确定、并购资金来源策划、信息披露、债务处置、员工安置等内容。国内发生的并购活动主要有两种基本情况， 一是以现

14、金购买资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产，二是以现金或其它资产购买股权，随着证券市场的发展，后者正在成为主流形式。在我国，上市公司的并购大多采用以现金购买非流通股的形式。这是因为现金支付操作难度较小， 容易加快并购进程，而且非流通股在上市公司的股份中占据了较大比重，非流通股特别是国有股的出让需得到国有资产管理部门的同意，现金收购的形式有利于股权转让获得批准。在以现金方式支付交易价款的形式下，必须针对企业的实际情况对并购资金的来源进行策划。通常，并购资金可以来源于以下渠道：企业自有资金、贷款、债券融资、股权融资等。并购融资财务工作主要是：向并购企业决策层介绍申请并购贷款或开展股权筹资需满足

15、的条件，确定吸收投资或贷款额和贷款期限，提出贷款担保方案， 规划企业资本结构及银行贷款的还款资金来源，起草融资方案及相关申请文件，进行贷款申请及完成相关审批进程等。在确定方案的同时，通常还需提出以下几个方面的具体思路：债权债务的处置、员工安置等社会负担的处置、税收优惠、银行贷款停息挂帐等政策优惠、当事各方及相关部门的承诺、风险与控制对策、组织与时间计划等；涉及上市公司收购时还必须充分考虑收购活动对股票价格的影响， 恰当安排并购活动的时间进程。资产评估。资产评估的目标是建立在明确企业并购的目的与意向的基础上。被并购企业经过对其整体资产的评估，形成资产转让的底价。同时，补并购企业也要全面地、及时地

16、进行本企业的债权、债务及各种合同关系的审查与清理，以便确定处理债务合同的办法。资产评估一般由资产评估事务所等中介机构完成。 并购交易价格的确定是以对并购目标的估价为基础的，交易价格常常左右并购形式的选择。在并购方申请并购贷款的情况下，交易价格也是确定贷款金额的决定性因素。当采取股权并购形式时，交易价格通常以每股净资产为基础上下浮动。 目前不少上市公司发布了股权转让公告，公司的股权明码标价，每股转让价格的平均数基本接近平均每股净资产金额，有股权转让价格低于每股净资产的，也有的公司的股权卖出了高价。由此可见，上市公司股权的交易价格存在较大的活动空间， 企业应该综合考虑并购双方的利益得失和并购企业的

17、支付能力，向并购企业决策层提出理由充足的价格建议。 采取资产并购形式时， 目标资产的估价有多种方法。我国国有资产评估管理办法规定，国有资产在兼并、出售、转让时可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等评估方法；关于企业兼并收购的暂行办法规定，被兼并方资产的评估作价可以采用重置成本法、市场价值法、收入现值法等。企业必须通过认真比较，选择有利于并购方的估价方法，提出合理的价格建议。一般情况下，并购企业要成立并购项目组，项目组的领导及其成员要由即精通并购业务及其财务业务，又熟悉企业人事、公共关系等的人员组成。与此同时，要建立和培养一支将来整合企业的合格队伍。实施方案论证时，要确定整个项

18、目实施的投资。其投资即包括并购时的投资，其金额较大，时间集中；又包括将来整合被并购企业的支出，费用也可能很大。因此，企业需事先制订合理的费用预算，报经企业决策部门批准后，企业还需筹集、安排好相应的资金。确定成交价格。并购双方通过资产评估确定资产整体价值，据此进行平等谈判协商，最后形成成交价格。签订并购协议书。并购价格一经确定，并购程序便进入了实质阶段，双方协商达成一致意见后开始签订正式协议书，明确双方的权利和义务。在提交并购方案之后， 可能并购企业要求开展与目标企业进行并购谈判或邀请产权交易所等中介机构参与并购谈判（或者全权直接代表并购企业与目标企业谈判）。谈判的核心问题是并购形式和交易价格。应该尽量贯彻并购方案的操作思路，促成并购协议的签署，防止因为一些并不重要的细节问题致使谈判陷于破裂。必要时，应根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进行必要的修正， 并购双方充分沟通和协商，进行灵活机智的变通，努力争取获得最佳的效果。还可以邀请商业银行作为并购财务顾问，请其在并购完成后的债务安排方面提出主动性的建议， 这对交易双方都有一定的吸引力，有利于并购交易的完成。除了上述工作之外，还需要协调政府主管部门的关系。审批与公证。协议签订后，经双方法