北京海纳川汽车部件股份有限公司对所属投资企业关联交易管理办法

1、 对所出资企业关联交易的管理办法 BCM.06.001.A01.2017A 海纳川公司管理制度 北京海纳川汽车部件股份有限公司对所出资企业关联交易的管理办法BCM.06.001.A01.2017A2017-08-11发布 2017-08-11实施北京海纳川汽车部件股份有限公司 发布前 言为规范和加强北京海纳川汽车部件股份有限公司所属企业的关联交易事项的管理，促进企业规范运营，切实维护海纳川公司以及各方股东的权益，特制定本办法。 本制度由海纳川公司财务管理部提出并归口管理本制度适用范围：海纳川公司所属的持股20%及以上的投资企业本制度起草部门：财务管理部本制度起草人：孙婷婷、彭晨本制度审核人：梁

2、益年本制度会签人：倪新、戴琼辉、毛建红本制度复核人：杜斌本制度批准人：陈宝本制度于2017年8月11日印发 目 录1.目的32.适用范围33.术语和定义34.引用文件45.职责46.管理内容和规定57.业务/管理流程68.检查与考核79.记录710.附则811附件8附加说明：91. 目的 为规范和加强北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川公司”）出资设立企业的关联交易事项的管理，促进企业规范运营，切实维护海纳川公司以及各方股东的权益，依据公司法、企业会计准则等相关法律、行政法规等定，结合海纳川公司实际情况，特制定本办法。 2. 适用范围海纳川公司出资设立的持股20%及以上的企业所出资

3、企业如为上市公司，还应执行中国证券监督管理委员会、香港证券交易所等相关监管机构有关关联交易的相关法律法规。前述企业应依据本制度制定其关联交易管理制度。3. 术语和定义3.1. 关联人：本办法所涉及的对于关联人的界定以及其他一般性定义，参照财政部颁发的企业会计准则规定，具体如下。3.1.1 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。3.1.2下列各方构成企业的关联方：1） 该企业的母公司。2） 该企业的子公司。3） 与该企业受同一母公司控制的其他企业。4） 对该企业实施共同控制的投资方。5） 对该企业施加重大影响的投资方。6

4、） 该企业的合营企业。7） 该企业的联营企业。8） 该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。9） 该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。10） 该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。3.2 根据不同的管理要求，按是否拥有实际控制权，将投资企业分为控股企

5、业和参股企业(统称为“所属企业”)：3.2.1控股企业：是指海纳川公司直接或间接持有超过50%股权的企业，或者持股比例虽然未超过50%，但可以决定其董事会超过半数成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的企业。3.2.2共同控制或具有重大影响的参股企业（以下简称“参股企业”）：共同控制的参股企业是指海纳川公司根据合同或协议约定与合营方共同控制的企业，一般指股比各占50%的企业；具有重大影响的参股企业是指海纳川公司根据合同或协议约定能够对参股企业的财务和经营政策制定有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，一般指股比为20%以上但不足50%的企业。4. 引用文件企业会

6、计准则BGM.08.007.A01.2015A 北汽集团关联交易管理办法5. 职责5.1 海纳川公司本部财务管理部：负责牵头组织关联交易事项的管理工作，组织各业务部门、各所属企业开展年度关联交易计划制定及计划执行情况报备等工作，收集、统计、汇总年度关联交易计划及执行情况报告，5.2 海纳川公司本部审计部负责对所属企业关联交易事项执行情况进行监督和检查。5.3 海纳川公司本部各业务部门：负责本职能线内关联交易事项的计划、管理和统计工作并按照要求向财务管理部进行报备，按照海纳川相关规章制度、管理要求和审批程序开展关联交易事项的管理工作，协同对下属企业关联交易事项开展检查。5.4 控股企业和参股企业

7、董事会层面：按照国家、地方政府、监管机构以及海纳川的有关规定下达统计提报要求，并负责接收经营层提报的关联交易议案，履行董事会、监事会及股东大会的相关审议和公告程序；按要求向海纳川财务管理部提报年度关联交易计划及年度关联交易执行情况报告，配合海纳川公司开展本企业关联交易事项检查。5.5 控股企业和参股企业经营层：负责组织各相关业务部门提交关联交易的种类、数量、价格、金额、期限等信息，向董事会提报公司年度拟进行的关联交易事项计划，及年度关联交易的执行情况。6. 管理内容和规定 6.1 关联交易应当遵循以下基本原则：6.1.1 诚实信用原则；6.1.2 平等、自愿、等价、有偿原则；6.1.3 公正、

8、公平、公开、公允原则；6.1.4 有利于公司发展原则；6.1.5 关联董事和关联股东回避表决原则；6.1.6 不损害中小股东合法权益的原则6.2 本办法所指的关联交易事项，是指所属投资企业与关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： 1) 购买原材料、燃料、动力； 2) 销售产品、商品； 3) 提供或者接受劳务； 4) 委托或者受托销售； 5) 购买或者出售资产； 6) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 7) 提供财务资助； 8) 提供担保； 9) 租入或者租出资产； 10) 委托或者受托管理资产和业务；11) 赠与或者受赠资产； 12) 债权、债务重组； 13) 签订许可使用

9、协议； 14) 转让或者受让研究与开发项目； 15) 在关联人的财务公司存贷款； 16) 与关联人共同投资； 17) 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 7. 业务/管理流程7.1 关联交易相关制度要求 7.1.1 各所属企业须制定企业的关联交易管理办法，以及采购管理办法，任何关联交易的采购行为都必须通过规定的采购程序，且符合本办法的规定。 7.1.2 控股企业制定的关联交易管理办法，须经海纳川公司财务管理部审核后方可颁布实施。7

10、.1.3 参股企业制定的关联交易管理办法，须到海纳川公司财务管理部进行备案，即通过北京海纳川汽车部件股份有限公司董事长（责任董事）负责制实施办法中的履职签报程序进行审核。7.2 关联交易事项的审批及管理要求7.2.1 关联交易审批： 1） 所属企业应将下一年度关联交易计划纳入下一年度预算方案中，于每年12月31日前报所属企业的董事会批准。关联交易计划内容至少包括交易对象、交易种类、交易价格、交易数量、交易总额和交易期限，具体模板见附件一。若下一年度关联方交易计划与上一年度存在重大差异，所属企业须向其董事会进行重点分析和说明。2） 计划外的关联交易须按照各所属企业的公司章程及其他具体管理制度履行

11、关联方交易审批。若达到以下标准之一的，应提报董事会或股东会进行审议： 单笔交易金额达到20万元人民币及以上的关联交易。 为关联人提供担保。 与关联人共同出资设立公司。 3） 所属企业的关联交易实施前审批，按照7.2.1第 1）条执行，但涉及6.2中6) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）、6.2 12) 债权、债务重组和6.2 16) 与关联人共同投资除外。4） 采购管理办法中规定的货物类及服务类关联交易须按照企业的采购管理办法等相关管理规定进行。5） 海纳川公司及所属企业应在设立新的企业时，将前述批准事项纳入公司章程。7.2.2关联交易的日常管理要求：1） 所属企业经营过程中，所发生的关联交

12、易，须执行双签制。即，关联方派驻人员代表及海纳川公司派驻负责人（财务总监或副总经理）共同书面批准，方可签订关联交易合同或以其他方式进行交易。2） 单次关联交易采购金额占所属企业最近一期经审计净资产绝对值5以上，或发生特殊关联交易(6.2中（5）至（17）项)，海纳川公司派驻该企业的负责人须遵照（海纳川财投字2010119号）北京海纳川汽车部件股份有限公司外派财务人员重大财务事项报告制度，及时报告至海纳川公司财务管理部及审计部。3） 所属企业须建立台账对每笔关联交易业务进行记录，按月统计发生的关联交易，并按海纳川公司财务管理部的要求，定期或不定期与关联方进行核对，正确填报关联交易会计报表（模板见

13、附件二），且经关联交易双方签字确认相关信息。各所属企业须指定专人具体负责台账管理及报送事宜。4） 海纳川公司财务管理部具体负责汇总和分析各所属企业的关联交易会计报表（附件二）及重大事项报告，每季度所属企业须报至海纳川公司财务管理部及审计部。8. 检查与考核8.1. 海纳川公司审计部门将定期或不定期对所属企业关联交易事项执行情况进行专项审计。8.2. 海纳川公司提名的所属投资企业的董、监事及派出的人员，应按本办法对各自企业的关联交易行为进行规范，此项工作将纳入相关责任人的绩效考核范围。9. 记录序号表格编号名 称保存地点保存期关联交易计划表 财务管理部15年关联交易计划表 财务管理部15年10.

14、 附则10.1 本办法由海纳川公司财务管理部负责解释。10.2 本办法自印发之日（2017年8月11日）起施行，原北京海纳川汽车部件股份有限公司对所属投资企业关联交易管理的暂行办法（海纳川财投字【2012】98号）同时废止。11.附件附件一 关联交易计划表 附件二 关联交易会计报表 附加说明：文件版本修改记录表表号：生效时间：顺序号：文件编号版本状态发布时间修改章节修订人备注（注：文件版本修改记录表内容全部为宋体五号字，版本状态分为“有效”和“废止”，修改章节主要描述修改的主要章节码和内容简要介绍，备注主要标明对修改内容是“增加内容”还是“删除”内容） 第5页 共16页附件一 关联交易计划表

15、年度销售类关联交易计划表填报单位名称：关联方公司名称销售物品名称（包括（产品、模具及服务等）单价/单位工时费率数量/工时交易金额（元）一季度（元）二季度（元）三季度（元）四季度（元）年度采购类关联交易计划表填报单位名称：关联方公司名称采购物品名称（包括产品、资产及服务等）单价/单位工时费率数量/工时交易金额（元）一季度（元）二季度（元）三季度（元）四季度（元）年度费用类关联交易计划表填报单位名称：关联方公司名称费用名称（包括技术支持费、IT使用费、商标权使用费、项目研发费用等）计费标准/计算公式交易金额（元）一季度（元）二季度（元）三季度（元）四季度（元）附件二 关联交易会计报表销售类关联交易会计报表所属期间（xx季度）关联方公司名称销售物品名称（包括（产品、模具及服务等）单价/单位工时费率数量/工时预算交易总金额（元）实际发生交易总金