高新技术企业股份制改造-中电高促唐燕

1、高新技术企业股份制改造 唐燕 中电高促 中电高促 第一部分第一部分 中关村企业上市资助介绍中关村企业上市资助介绍第二部分第二部分 企业改制上市好处企业改制上市好处第三部分第三部分 企业改制重组模式企业改制重组模式第四部分第四部分 企业改制当中的员工持股企业改制当中的员工持股第五部分第五部分 中电高促为企业改制所提供的服务中电高促为企业改制所提供的服务 目录 第一部分第一部分中关村企业上市资助介绍中关村企业上市资助介绍 中电高促 n为推动中关村科技园区企业改制上市工作，中关村科技园区管理委员会设

2、立企业改制上市资助资金，用于支持企业在改制上市过程中发生的相关费用。n园区企业在改制上市过程中有下列情形之一的，可申请资助： （一）凡申请成为中关村科技园区改制上市重点培育计划的企业，已由专业机构辅导下改制为股份有限公司。 （二）非上市股份有限公司已进入股份报价转让系统挂牌。 （三）园区企业及与园区企业相应的境外特殊目的公司已与具有境内外证券市场保荐资质的证券公司签署首次公开发行并上市相关协议，且其相关申请已被有关主管部门受理。 中电高促 申请改制资助的企业应符合下列条件：（一）中关村科技园区内注册的高新技术企业;（二）中关村企业信用促进会成员；（三）由服务机

3、构组织进行改制辅导;（四）与中介机构签订改制顾问协议;（五）已从工商部门取得股份有限公司法人营业执照。 中电高促 n企业改制上市资助金额应依据下列标准：（一）企业改制资助：每家企业支持20万元。（二）进入股份报价转让系统挂牌资助：每家企业支持50万元。（三）境内上市资助：企业向中国证监会提交首次公开发行并上市申请并取得中国证监会行政许可申请受理通知书后，每家企业支持200万元。（四）境外上市资助：企业与券商签定有关上市协议，且其有关上市申请已被境外证券交易所受理后，每家企业支持200万元。n进行企业改制、在股份报价转让系统挂牌及在境内外证券市场上市的企业，一年

4、内申报园区其他公共政策支持时，同等条件下优先给予支持。 中电高促 第二部分第二部分企业改制上市好处企业改制上市好处 中电高促 为公司资本运作打基础，作为企业上市前的孵化工作为公司资本运作打基础，作为企业上市前的孵化工作n建立符合要求的治理结构，逐步规范公司运作，加强内部管理、风险控制，这为公司吸引外部资金、增资扩股、兼并收购等资本运作打下坚实的基础，促进公司发展n梳理、解决公司发展过程中遗留的问题n为公司私募融资、兼并收购私募融资、兼并收购等资本运作打开方便之门n在代办试点市场形成的价格也为公司股份定价股份定价提供参考n不会影

5、响公司任何其他资本运作不会影响公司任何其他资本运作 中电高促 企业挂牌有益于宣传企业，提高公司知名度，反映企业挂牌有益于宣传企业，提高公司知名度，反映公司股份价值，改善股份的流动性公司股份价值，改善股份的流动性n在全国性的市场中挂牌，有众多关注的目光，可以很好地宣传企业，提高公司的知名度，有利于拓展业务、公司发展n通过挂牌，以市场化手段反映公司股份价值，这对公司后续增资是有利的，也使股东的利益得到真实反映n挂牌使得股份的流动性得以改善，有利于解决科技企业风险退出问题。 中电高促 利用改制时机设立员工持股计划，采取多元利用改制时

6、机设立员工持股计划，采取多元化方式激励员工，有利于稳定公司的核心化方式激励员工，有利于稳定公司的核心员工员工n可以采用期权、期股等现代企业制度下的员工激励制度，稳定公司的核心技术人员 中电高促 第三部分第三部分企业改制重组模式企业改制重组模式 中电高促 n在企业改制操作实践中，对改制模式的选择是改制方案设计的关键与核心。选择怎样的改制模式，即意味着选择了怎样的改革方向，决定着改制中相应的利益调整方式、法律风险，奠定了改制后企业发展的制度基础。因此，对改制模式的选择，极须谨慎。n不同的改制模式对各涉利主体（出资人、主管部门、经营

7、者、职工、债权人等）现实利益与未来利益的影响皆不同。因此，拟订、变化使用甚至创新出几种较为适用的改制模式，经过各涉利主体的充分交流，其中最为可行的便是最好的改制模式。 中电高促 拟上市公司改制重组的原则n有利于直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险；n 初步建立规范的公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作；n有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；n突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。n改制重组的总体要求n拟上市公司成立不足三年，需连续计算原企业法人主体经营业绩的，应符合完整改制重组或整体改制重组的原则。 中电高促 www.

8、 n企业改制重组企业改制重组 企业要素的流动与组合 企业制度的变革 通过企业制度变革、资产剥离、配组、整合 清出无效资产、盘活存量资产n企业改制重组目的企业改制重组目的 优化资源配置，做精、做强、做大 资产质量优 经营效益好 资本增值快 债务负担轻 人员素质高 机构设置新 中电高促 企业改 制 重 组 的 模 式n整体改制模式n发起设立模式n分立重组模式n分立控股模式 中电高促 n整体改制是指以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。目前，大部分企业采取整体改制的

9、方式，特别适合中、小型企业改制原企业经营业绩存续，其字号、商誉、商标等无形资产得以承继，企业原有的架构得以完整保存，有利于企业的稳定，新股东的加入和机制的转变，又增强了企业的活力，有利于促进企业的发展。 n业绩连续计算与非连续计算的关键 中电高促 （一）整体改制模式（一）整体改制模式n原企业剥离非经营性资产后，联合其它投资人共同设立（或设为股份有限公司整体上市）原企业注销n要求要求具备整体改制重组的要件 有好的合并对象 企业潜力大 中电高促 （二）发起设立模式（二）发起设立模式 中电高促 n将

10、专业生产经营管理系统与其它部门相分离、主辅分离，成立多个独立法人，以经营性资产组建股份制企业，成为原企业控股子公司n要求非生产经营系统数量大、效益低 辅助企业生产系统数量大、效益低 生产系统中有大量效益低下的资产（三）分立重组模式（三）分立重组模式n将主业系统改为股份公司，引入外部投资者，原企业成为控股公司，将原企业非专业性系统或辅业改组为控股公司的全资子公司n特点：特点：原企业拥有的权益仍然存在 有利于控股公司从整个集团角度运筹资金 关联交易复杂，信息披露与透明度不高 中电高促 （四）分立控股模式（四）分立控股模式 现有一公司，控股股东是A有限责任公司，本身

11、无主营业务，控股两家有限责任公司B和C，两个业务相同，地域相同，产品相同。A设立于03年，连续5年赢利；B设立于05年，连续三年赢利；C设立于06年，连续两年赢利；如何改制（保证最快上市）？ 1、如果以控股股东A上市的话，本身无主营业务，纯控股型的公司上会有困难。 2、如果以B上市的话，存在同业竞争。 3、如果把C装入B的话，虽然控股股东未变，但由于业务量增长过大，业绩能否连续计算？（同一控制人下、同一业务，重大重组后稳定运行一年才可以申报上市） 4、找一家战略投资者，把C先卖给他，B上市后再通过定向增发或吸收合并的形式把C回购，但还要考虑如何定价。 中电高促

12、 企业改制重组流程企业改制重组流程 中电高促 制定方案改制批复产权界定资产评估名称预核政府审批出资验资创立大会填制登记表式文件改制登记领取执照聘请中介前期调查 第四部分第四部分企业改制当中的员工持股企业改制当中的员工持股 中电高促 n员工持股制度作为完善公司治理结构，增强员工的劳动积极性和企业的凝聚力的一种手段，近来越来越受到企业界的关注。实行员工持股，使职工不仅有按劳分配获取劳动报酬的权利，还能获得资本增值所带来的利益。对于加强职工的主任公意识，留住公司骨干人才也具有十分重要的意义。在我国企业进行股份制改造，建立现代公司制度

13、的改革过程中，员工持股还能有效弥补投资主体缺位所带来的监督弱化、内部人控制严重问题。 中电高促 n1、职工持股计划（ESOP）。n由公司内部职工认购本公司股票，委托专门的职工持股会管理运作，职工通过拥有股权获得红利。它在本质上是一种职工福利计划。n2、管理层融资收购（MBO）。n由公司管理层或经理层利用借贷融资购买本公司股份，改变公司资产结构和所有权结构，从而达到重组公司的目的。它本质上是一种激励制度安排。n3、经营者股票期权（ESO）。n它赋予高层管理人员和高级技术人员一种选择权利，可以在特定时间内按照实现确定的价格购买本公司的股票。它是一种比MBO具有更显

14、著的激励和约束效果的制度安排。n4、职工经营者联合融资收购（EBO）n是MBO与ESOP的结合，即原有企业的职工和管理人员共同出资买下公司，从而改变公司的所有权结构。 中电高促 职工持股计划的主要方式 第五部分第五部分中电高促为企业改制中电高促为企业改制所提供的服务所提供的服务 中电高促 n协助组织改制服务中心的宣传培训n帮助企业申请成为中关村科技园区改制上市重点培育计划的企业n企业改制辅导n负责完成向政府有关部门报批、进行工商登记注册、章程修改及人事变动（包括新董事会的组建）等相关事宜n对企业经营状况、行业情况、股权结构以及

15、管理班子等进行前期调查和尽职分析n就企业经营现状以及市场前景分析提交可行的改制方案n负责协调相关中介机构（会计师事务所、评估事务所、律师事务所等）进行相关工作n根据企业上市的战略目标要求而协调相应的券商 n协助企业改制上市资助资金申请等 中电高促 在股份制改造过程中利用员工持股合理设置股权结构过去一些国有企业改组时，在内部职工入股问题上，习惯于按平均入股的原则，个人出资少，名义上大家都成了公司的股东，但由于股权过于分散，且结构不合理，主要经营决策者难以独立进行决策管理。人人持股的结果，是持股份额少，而为数众多的员工股东们，对投入的资金回报极为关注，对企业的长期发展却不甚关心，导致企业短期行为严重。成功案例：在保证初始投资者绝对控股的前提下，鼓励主要经营管理者入大股，重点吸收中层以上骨干与高学历的技术和管理人员参股，有选择地发展普通员工入股的思路。这样做的目的，一是为了保障创业者的既得利益不受影响；二是有利于