资本运营与公司治理(五)

1、陈资灿制作公司治理理论公司治理理论2007年10月福州大学管理学院教学讲义主讲老师：陈资灿 陈资灿制作第五讲 经理的激励性报酬 福州大学管理学院教学讲义经理激励性报酬的发展激励性报酬的设计长期激励性报酬陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义一、经理激励性报酬的发展1.发放巨额经理报酬的原因：吸引人才（重赏之下必有勇夫），留住人才，激励人才努力工作。2.经理报酬变化的特征：首先，高管人员报酬形式选择上更加偏向长期激励性报酬。其次，根据企业的特点和战略目标的实现，长期激励性报酬形式的选择更有针对性、更加细化，品种也越来越多。第三，为了兼顾股东和高管人员双方的利益，衍生出现了许多诸如递延报酬等多样化的创

2、新报酬形式陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义一、经理激励性报酬的发展3. 经理报酬的现状：首先，企业内部CEO报酬和一般员工的差距，前者增长率是后者4倍；其次，CEO报酬自身变化的速度令人震惊；4.国际差异：首先，美国之外的大型公司的CEO报酬水平与美国本土大型公司高管人员报酬水平的差距是很大的；其次，美国本土的中小型公司，它的高管人员报酬在水平和结构上也与大型公司有所不同。陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义二、经理激励性报酬的设计1. 基本模型所谓激励性报酬，是与业绩相关的报酬； 假定股东与经理之间存在如下关系：利益不一致、信息不对称、监督困难； 假定经理的努力程度为e，随机因素（期望为0，

3、方差为2）， 越大，意味着产出受随机因素影响越大。 Q=e+ 激励性报酬W0+Q= W0+ e+ ，另假设经理工作成本C（e） ,则经理追求Max(W0+ e+ )- C（e） 陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义二、经理激励性报酬的设计1. 基本模型(续) 参与约束：假设经理在其它岗位上工作的最高收入能够给他带来效用U,则经理认真工作的条件： (W0+ e+ )- C（e） U 股东的目标函数：P（ e+ ）W,其中，W= W0+ e+ ，P就是经理的工作产出减去付给经理的报酬。股东追求的目标是max(e+ ）W)。所谓激励相容，就是要找到上述两个方程之间的联立解。越大，合约越有效； 越小，合

4、约越有效陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义二、经理激励性报酬的设计2. 总量与结构首先，需要确定目标业绩要确定报酬的下限要确定激励性报酬的强度要确定是否应该对报酬进行封顶。陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义二、经理激励性报酬的设计3. 递延性与长期激励(略)陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义三、长期激励性报酬1.股票认购期权：事先约定，固定价格、选择权、行权价格;2.股票认购期权价值：期权定价模型（Black-Scholes）;3.期权计划的主要形式：固定价值计划：事先确定，业绩与报酬联系弱化；固定数量计划：每年固定数量的股票，常用；巨额奖励计划：合约期内奖励一大笔股票期权，事先确定行权价格和

5、数量。陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义三、长期激励性报酬（续）4.限制性股票：股票的实施有时间限制，7年内；5.其它长期报酬形式：股票升值权、影子股票、账面价值股票、业绩股份、股票无条件授予；6.业绩目标的设定与评估：7.同行比较与相对业绩：陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义第六讲 内部人持股 国外经营者持股的实践员工持股内部人持股与公司业绩的关系陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义一、国外经营者持股的实践在经营者报酬中安排大量的股票报酬；推行目标所有权计划；推行“MBO”计划；1.经营者自我约束；2.中级管理人员持股；陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义二、员工持股（略）1.员工持股的理论；2

6、.员工持股的国际经验；3.我国的职工持股实践；陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义三、内部人持股与公司业绩的关系1.内部人持股“无关论”；2.两种不同形式的“有关论”；3.“内生论”与研究的新阶段；陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义第七讲 董事会制度 董事会制度的性质董事会的组织董事会的具体任务董事会委员会的职能董事会制度研究前沿基于管理的董事会运作陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义一、董事会制度的性质1.为什么需要董事会制度：监督与决策；2.董事会制度的发展阶段：内部人控制阶段、外部董事（独立董事）为主的阶段、委员会阶段；3.董事会是信任托管机构：忠诚的责任与管理的责任；陈资灿制作福州大学管理

7、学院教学讲义二、董事会的组织1.董事会的权力定位：组织召开股东会、执行股东会的决议、制定公司的经营目标、重大方针与管理原则、挑选、聘任与监督经理人员、经理报酬方案等；确定“一把手”。2.董事会主席3.董事陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义三、董事会的具体任务1.董事会要关注战略管理2.董事会要选择和激励经理3.董事会要保证信息披露的真实准确4.董事会要制定恰当的红利政策；5.董事会要关心公司的控制体系；6.董事会与公司重组决策；陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义四、董事会委员会的职能1.审计委员会2.薪酬委员会3.提名委员会4.战略委员会陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义五、董事会制度研究前沿

8、1.董事会特征与公司业绩2.董事会的构成与公司业绩3.董事会的规模与公司业绩4.公司的领导结构与公司业绩陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义六、基于管理的董事会运作（略）陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义第八讲 股东权利及其保护 股东和股东权利股东大会与投票制度股利及其决定过程股东的诉讼权机构投资者陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义一、股东和股东权利1. 股东及其类型：积极的、被动的、投资者、公司治理参与者2. 股东的主要权利：知情权、提案权、表决权、收益权、诉讼权；3. 法定权利与章定权利陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义二、股东大会与投票制度1. 股东大会2. 一股一票3. 代理投票制度：由

9、代理人向股东会提交授权委托书。4. 累积投票制度陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义三、股利及其决定过程1.股东的收益2.股利政策的决定3.决策环境影响经理的决策行为4.股利政策与股东利益陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义四、股东的诉讼权1.集体诉讼：相对于单个诉讼和共同诉讼而言的诉讼制度，单个诉讼，就是每一名股东分别对公司的董事会或经营者进行诉讼；共同诉讼，就是让所有股东联手起诉；集体诉讼，就是由一到两位原告作为“首席原告”代表众多股东提起诉讼，首席原告和被代表的股东在整个诉讼期间保持一致，在利益上应一致。美英、加、澳等。2.代表诉讼：指在董事和经营者对公司造成损害、应负担赔偿责任，但公司法人

10、又未对其进行追究的时候，股东有权按照法律程序，代表公司对该董事或经营者提起诉讼的制度。陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义五、机构投资者1.机构投资者的发展：2.机构投资者的行为：陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义第九讲 资本市场与公司控制 资本市场的效率性事件分析法公司控制市场控制权转移“卖空机制”陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义一、资本市场的效率性1. 1965年，芝加哥大学砝玛教授提出“市场有效性假说”；2. 弱式有效：指这个市场上的股票价格已经完全反映了它过去的历史价格信息，我们无法通过分析股票的历史价格和交易活动来“打败市场”。3. 半强式有效：指这个市场上的股票价格已经包含了所有可以公开利用的信息。4. 强式有效：指股票价格不仅反映了所有公众可以获得的信息，而且也反映了内部人的私人信息。5.无效的资本市场：日历效应陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义二、事件分析法（略）1.事件研究：股票价格与特定事件的关联关系；2.基本模型与程序：陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义三、公司控制市场1.接管的意义：2.价值发现与股价：3.收购过程的融资：杠杠收购；4.收购与整合