海问—广州杰赛—杰赛科技股权转让方案xiao

1、精品文档，值得拥有广州杰赛科技发展有限公司股权转让方案设计（机密）海问公司2019年 4 月 24 日1 / 29精品文档，值得拥有目录1 方案设计基础 31.1 方案的前提之一：公司业务的经营风险不能低估 31.2 方案的治理结构基础 41.2.1 产权构成 41.2.2 人员结构、报酬体系与激励现状 52 方案设计的基本原则 53 方案操作说明 63.1 股权转让股份总额 63.1.1 股份总额 63.2 股份来源和股权授予主体 63.2.1 股份来源 6股权授予主体 63.3 认股权的授予对象和持股比例 7授予对象的确定 7授予比例的确定 83.4 购股风险 103.5 股权的授予（受让

2、）期 123.6 股权转让价格 113.7 股权受让人购股的支付方式与信贷支持 13基本内容 13内容说明14选择现金支付 +信贷支付模14现金与分期支付比例的确定 153.8 股权转让的基本约束条件 153.9 股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况极其处理方法 163.10 股份变现 183.11 杰赛科技发展有限公司股权管理机构 193.12 方案实施后对杰赛科技发展有限公司原股东的影响 203.13 方案涉及的工商、税务问题 223.1 方案涉及的主要法律文件 224方案的实施程序 225附件 235.1 广州杰赛科技发展有限公司股权转让协议 242 / 29精品文档，值得拥有1 方案

3、设计基础广州杰赛科技发展有限公司 （以下简称“公司”） 原名广州金蜂电子有限公 司，经电子工业部（现信息产业部）第七研究所（ 94）所经字第 166 号文批准， 于 1994 年 11 月 19 日注册成立，注册资本 500 万元。 1999 年 12 月信息产业部 电子第七研究所（以下简称“七所” ）以货币资金 900 万元和实物资产 600 万元 对其进行增资，增资后公司的注册资本为 2000 万元，并改名为现在的“广州杰 赛科技发展有限公司” 。公司现有在职员工 900 人，其中对公司的经营业绩有历史贡献的管理与技术 骨干人员约 30 人，为了加强对管理与技术骨干的激励与约束，公司大股东

4、七所 拟转让一部分股权给上述关键管理和技术骨干，本次股权转让方案的目标是：一、在中国现行法律的框架下为公司顺利进行股份制改造，优化治理结构， 确保公司能顺利上市；二、对有历史贡献的管理和技术骨干队伍进行长期激励与约束， 加大其风 险意识，最大限度地发挥其潜在能力，保证公司的经营业绩能稳步增长；三、使公司的薪酬机制能吸引更多的优秀人才加盟，为公司的长远发展服 务。本方案即要围绕上述基本任务来设计和实施。1.1 方案的前提之一：公司业务的经营风险不能低估公司由 8 个产品和市场基本不关联的事业部组成，在赢利模式、产品（服 务）性质、竞争环境、和成长周期等诸方面，事业部与事业部之间差别很大。从 成长

5、周期来看， 8 个事业部中，三部处于相对成熟的阶段，是公司主要的现金来 源；曾经也是公司利润主要来源之一的一部、 二部正处于整体转型阶段， 目前还 不能确定是否能在最近的 2 年内顺利实现转型； 其他的事业部虽然所处的行业不 一样，但是大体都属于劳动密集型的成熟产业， 知识含量相对不高， 经营规模对3 / 29精品文档，值得拥有固定资本投入依赖性很强， 如果要达到比较快的增长， 急需加大固定资产投资与 市场开发的力度。 整体来看， 公司刚刚度过初创阶段， 开始进入比较稳定的增长 阶段，经营风险较高，前景有很大的不确定性。最终公司是否经营成功，取决于 公司的战略选择与战略的执行能力， 而公司的战

6、略执行能力与公司的薪酬与激励 体系有非常密切的关系。 国内外先进的管理经验表明， 薪酬组合必须随企业不同 的发展阶段而调整， 当企业处于增长阶段时期， 对公司的关键管理和技术人员采 取基于股权的长期激励方式， 是一个能把个人长期利益与公司的长期利益结合起 来的有效办法。关于企业成长阶段与有效薪酬组合关系请参照下表1-1 ：组织特征企业发展阶段初创阶段增长阶段成熟阶段衰退阶段人力资源管理重点创新， 吸引关键人才， 刺激创 业招聘，培训保持，一致性， 奖励管理 技巧减员管理，强调成本控 制经营战略以投资促发展以投资促发展保持利润与保护市场收获利润并开展新领 域投资风险水平高中低中 - 高薪酬策略个

7、人激励个人 -集体激励个人 -集体激励奖励成本控制短期激励股票奖励现金奖励股票期权（有限参与）利润分享，现金奖励不可能长期激励股票期权（全面参与）股票购买不可能基本工资低于市场水平等于市场水平等于市场水平大于 /等于市场水平低于 /等于市场水平福利低于市场水平大于 /等于市场水平低于 /等于市场水平1.2 方案的治理结构基础产权构成根据七所的决策，杰赛公司正准备以有限公司公司整体转制的方式进行股 份制改造，期望最早能于 2004年首次发行上市。截止到 2002年 3月31日为止， 公司的股东为七所、 广州华远电气、 广州科技风险投资有限公司， 股权结构如下：A. 七所为公司的绝对控股股东，占

8、83%股权；B. 华远电气占 5%股权；C. 广州科技风险投资有限公司占 12%股权；4 / 29精品文档，值得拥有1.2.2 目前杰赛人员结构、报酬体系与激励现状公司目前实行事业部制的组织结构， 作为利润中心的各个事业部独立核算， 有相对独立的人事权，公司总部统一对资金进行管理。目前公司高中层岗位为 35 个。公司总部职能部门管理人员薪酬结构为基本工资 +年度奖金的模式，事业部 总经理的薪酬结构为基本工资 +净利润提成的方式，这种薪酬制度在公司创立之 初起到了良好的激励作用， 但是随着公司业务状况的变化， 这种结构单一、 考核 面过窄，尤其是缺少必要的长期激励的制度逐步显示出其与公司发展的要

9、求不适 应，主要表现在以下几个方面：事业部总经理的薪酬只与净利润挂钩，对于战略性亏损的部门，经营者所付 出的努力与得到的薪酬可能不相符合；薪酬全部用现金支付，不利于高收入管理人员的合理避税； 总部管理人员的价值没有得到充分体现，如果与事业部总经理在实际收入上 相差较大，会引起总部与事业部之间的矛盾，使公司的经营沟通受阻； 公司对关键管理人员和技术骨干缺乏长期激励，使公司的长期利益没有有机 地与管理和技术骨干结合起来， 因此上述关键人员离开公司的退出成本很低， 不利于长期保留与吸引优秀人才。由此可见， 公司要稳住现有骨干队伍， 吸引更多的优秀人才加盟， 还需适当 加大激励力度，运用更多的激励方式。2 方案设计的基本原则结合公司的历史沿革、业务发展、人力资源构成以及考虑到中国的法律环 境，海问在设计本次股权转让方案时遵循以下原则：1