XX公司股权激励计划(非上市)

1、XX公司股权激励计划（非上市公司模块）上海经邦企业管理咨询有限公司出品（2015版）声明本激励计划属S公司（以下简称“S公司”）机密文件。未经许可，任何人不得向他人透漏本激励计划中的任何内容。如有违反，将对当事人进行严肃处理，情节严重者将追究其法律责任。释义除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：S公司：指XX公司。期股：指目前非上市公司普遍采用的一种股权激励方式，不做工商变更，享有分红权、增值权，但不享有投票权、表决权，授予时由公司与激励对象签署股权授予协议书，同时由公司向激励对象签发期股证书，具有法律效力。激励股：指激励对象依照本激励计划获得的S公司期股或下属分公司期股。激励对象：

2、指满足本激励计划所列条件而获授激励股的S公司骨干员工。董事会：指S公司董事会（由薪酬与考核委员会具体负责股权激励事宜）。授予日：指向激励对象授予激励股的日期。窗口期：指董事会确定的每年集中办理激励股相关事项（授予、分红、兑现等）的特定时期（暂定为每年的3月1日3月31日）。锁定期：指自期股授予日至可兑换日之间的时间。兑现：指激励对象通过规定程序出售期股获取现金的行为。考核方法：指S公司绩效考核方法及激励对象单独与公司签订的考核合同中规定的考核方法。元：指人民币元。第一章 总则第一条 为进一步调动S公司员工的积极性，增强企业凝聚力，增强核心员工对S公司长期发展的关切度和管理的参与度，同时也使核心

3、员工能够分享企业成长带来的收益，形成企业内部的激励机制和监督机制，依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国合同法等国家法律法规，特制订本激励计划。第二条 实施股权激励计划的目的（1）倡导以价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与风险共担机制；（2）从长期来看，股权激励计划应该能够支撑S公司实施资本运作的战略需要，从短期来看，股权激励的实施可以促进公司销售规模的快速增长；（3）实现核心员工个人收益与公司价值的紧密联系，引导管理层关注短期目标与长期目标的平衡，吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；（4）鼓励并奖励业务创新和变革精神，挖掘骨干员工潜能，增强公

4、司的核心竞争力。第三条 股权激励计划的设计原则（1）优化股权结构，同时使激励对象能够分享公司成长带来的收益对于非上市公司而言，实股股东通常仅限于公司发起人和资深高管，这种股权结构有利于高效决策和公司战略的顺利推进。如果需要扩大激励范围，一般采用虚拟股激励或成立激励公司统一管理激励对象的股权。（2）着眼于公司战略股权激励必须以实现公司的战略目标为根本出发点，激励方式、激励额度、激励股价值取决于公司战略的实现情况。（3）分层分级股权激励是一种稀缺品而不是一项福利，所以股权应授予那些具有足够岗位重要性及业绩贡献突出的员工；另外，作为一种长期激励方式，股权激励应倾向于业绩周期比较长的员工。（4）激励与

5、约束相对称激励对象在获得激励的同时也应承担一定的业绩目标压力（包括公司业绩目标和个人业绩目标）及本计划约定的各项义务。第四条 激励对象的确定原则为使股权激励能够产生预期效果，公司应严格把控激励对象的入选资格，评选标准如下：（1）人力资本价值股权激励不同于工资和短期激励，它旨在为支撑公司的战略规划而设，故应激励那些有能力参与战略制定或承担战略实施重大职责的人员。（2）历史贡献股权激励是着眼于未来的，但在授予股权时也应适度考虑员工的历史贡献。（3）激励规模和激励效果股权激励不仅是一种激励手段，同时还是一种公司治理工具，为防止过度稀释控股权，同时为确保激励效果（从12年的短期来看，股权激励年收益一般

6、为实施股权激励前个人年薪的30%；从58年的长期来看，股权激励年收益一般为实施股权激励前个人年薪的50%100%），激励总人数不宜过多，非上市公司的股权激励对象一般不超过公司总人数的20%。第五条 员工获授激励股的基本条件（1）认同S公司的发展战略和价值观，承诺自愿遵守本计划规定的所有条款及配套文件；（2）与S公司正式签署劳动合同，并工作一年以上（若员工中途离开公司，以最近一次加入公司的时间为准；2011年窗口期授予股权时司龄统计时间截止到2010年12月31日，即员工需在2010年1月1日前入职；2012年窗口期授予股权时司龄统计时间截止到2011年12月31日；以此类推）；（3）授予股权的

7、上年度个人考核成绩需合格；（4）同意签署股权授予协议书。注：特殊贡献人才经董事会批准后可适度放宽工作年限限制。第六条 持股平台为体现股权激励的业绩导向原则，最大限度地调动激励对象的工作积极性，S公司职能部门核心人员在母公司层面持股，销售人员在销售子公司持股。同时，为充分调动区域销售人员的激励性，对于营业收入在XX万元（含）以上、净利润在XX万元（含）以上的销售大区，拟设立独立的持股平台，该区域人员在本区域平台持股。第七条 激励股的授予时间（1）股权激励拟分2期授予，授予时间为2011年窗口期、2012年窗口期。（2）若规划中的激励岗位在实施股权授予计划时激励对象尚未到岗或因其它原因未达到激励条

8、件，则此部分股权作为预留股，其具体授予时间由董事会确定。第八条 激励股的分配原则激励股的分配主要考虑激励对象的岗位重要性及个人的历史贡献，即根据岗位等级拟定岗位系数（以总经理岗位为参照，设为1.0，其他岗位比照总经理设定岗位系数），根据工作年限拟定历史贡献系数（此系数为1+3%×N，N为司龄，即每工作满一年上浮3%，上限为30%）。个人获授激励股数量=当期持股平台拟授予激励股总量×个人岗位系数×个人历史贡献系数（个人岗位系数×个人历史贡献系数）。注：对于在公司未来发展中承担重大战略实施职责或业绩贡献突出的激励对象，可获得董事会的特授股份（特授数量由董事会

9、确定）。第九条 本激励计划的管理机构为S公司薪酬与考核委员会，日常管理工作包括但不限于拟定激励股分配方案、分红计划、收益结算及审核激励对象的考核结果等。第二章 母公司股权激励方案第十条 母公司层面激励对象范围根据股权激励的总体规划原则，结合S公司的组织架构（现有组织架构及规划期组织架构），母公司层面激励对象范围界定如下：（1）总经理、副总经理；（2）总监、部门经理；（3）同时满足下列条件的优秀员工：a）在S公司工作满3年；b）在职期间的平均年度综合考核成绩为优秀或对公司有特殊贡献；c）掌握特殊技能，属于市场稀缺人才，培育周期较长、培训投入较多、招聘难度较大。第十一条 母公司层面激励对象的确定程

10、序（1）根据获授激励股的基本条件（参见“第五条”）和母公司激励对象范围（参见“第十条”），总经理负责拟定副总经理、总监、部门经理的初选名单，总监（或部门经理）负责推荐优秀员工候选人。（2）召开总经理办公会（总经理主持，副总经理、财务总监、人力资源负责人等参会），审议初选名单，提出复核意见。（3）将经总经理办公会复核的激励人员名单报薪酬与考核委员会审批，确认最终激励人选，并编入激励对象名册。第十二条 母公司股权激励方式根据S公司目前所处的发展阶段及财务状况，拟采用期股激励方式。要求如下：（1）根据S公司激励股总体规划及激励对象的个人岗位重要性、历史贡献确定当期拟授予激励对象的期股数量。（2）激励

11、对象必须出资认购获授的期股，但为了体现激励性，采用象征性出资方式，出资额仅为当期S公司股价的30%（付款期限为12个月），逾期未认购的期股视为自动放弃。（3）期股自认购之日起开始享受分红。（4）期股设锁定期3年；锁定期满后，激励对象可在窗口期内申请将所持期股按S公司当期股价予以兑现（即向S公司出售期股，出售后期股灭失），但每年兑现的数量不得高于其所持该批次期股总量的三分之一。第十三条 母公司激励股规划参照S公司目前的财务状况及预期战略规划，将母公司总股本设定为_万股。计划提取总股本的_%（不含董事会特授股份）用母公司层面骨干人员的激励；其中，_%（_万股）用于现有骨干人员的激励，_%（_万股）

12、作为预留股，用于未来新进人才的激励。第十四条 母公司股价计算方法（1）初始（2011年窗口期）股价根据2010年末母公司每股净资产而定，为N元股。（2）在激励期内，每年股价主要根据S公司净利润实现情况及分红比例予以确定，计算公式如下：当年股价=上年股价+当年净利润×（1当年分红比例）公司总股本（3）测算示例例如，假设S公司总股本为1000万股，2011年窗口期公司股价为3元股，若2011年公司实现净利润600万元，当年分红比例为40%，则2012年窗口期公司股价=3+600×（140%）1000=3.36元股。根据规定，激励对象按当期股价的30%缴付认购款，本例中，持股母公

13、司的激励对象2011年窗口期的认购价格为0.9元股（3×30%=0.9），2012年窗口期的认购价格为1.01元股（3.36×30%=1.01）。第十五条 母公司激励股的权利（1）分红权激励对象按所持期股数量享受S公司分红，分红方式：激励对象所获红利=S公司当年净利润×分红比例S公司总股本×激励对象所持期股数量，分红比例由S公司董事会根据当年公司经营情况及未来战略规划而定（浮动区间为20%60%，暂定为40%）；激励对象不享受年度未分配利润的追索权；如果激励对象在分红窗口期之前离职，则激励对象对该年度利润及此前年度留存的未分配利润不享有分配权。（2）增值

14、权S公司股价增长带来的增值收益归激励对象所有，激励对象所获增值收益=（兑现时S公司股价授予时S公司股价）×兑现期股数量。第十六条 母公司激励股的考核方法为实现股权激励权益与S公司战略目标完成情况的高度一致，在激励期内，每年对公司和个人考核一次。1、公司层面：只有当公司达到当年预定的业绩目标时（各项指标的完成率均不低于80%），方能启动公司当年的期股分红计划及期股兑现计划，若公司层面考核不合格，则当年全部激励股均不得参与分红和兑现。公司考核指标及权重设置如下：指标年年年目标值完成值目标值完成值目标值完成值营业收入（万元）净利润（万元）回款率2、个人层面：激励对象个人考核成绩需合格方具有

15、参与当年分红的资格。若个人考核不合格，则其所持激励股做如下处理：（1）期股当年不得参与分红，其股份名下的当年公司利润由其他股东分享。（2）期股当年不得申请兑现。（3）若激励对象连续两年考核均不合格，则期股由公司按激励对象的原始购股价回购。第三章 分公司股权激励方案第十七条 分公司激励平台参照设立独立持股平台的业绩条件（营业收入在XX万元以上、净利润在XX万元以上），结合各大区的经营业绩，2011年窗口期拟设销售子公司、A分公司、B分公司、C分公司四个持股平台，以后年度还将根据其它大区的业绩实现情况增设持股平台。第十八条 分公司激励对象范围（1）销售子公司：销售总监、未设独立持股平台的销售区域大

16、区经理及销售骨干（2）A分公司：大区经理、大区副经理、销售骨干（3）B分公司：大区经理、销售骨干（4）C分公司：国贸部经理、销售骨干第十九条 分公司激励对象的确定程序（1）根据获授激励股的基本条件（参见“第五条”）和分公司激励对象范围（参见“第十八条”），销售总监负责拟定销售子公司激励人员名单，大区经理负责拟定所辖区域激励人员初选名单，并附注候选人的主要业绩贡献。（2）召开总经理办公会（总经理主持，副总经理、财务总监、人力资源负责人等参会），审议初选名单，提出复核意见。（3）将经总经理办公会复核的激励人员名单报薪酬与考核委员会审批，确认最终激励人选，并编入激励对象名册。注：a）各大区经理可根据

17、所辖区域的实际情况自行设置激励对象的业绩标准（需经薪酬与考核委员会审核，激励人数控制在分公司总人数的20%以内）；b）对于未纳入到股权激励范围之内的销售人员，大区经理可向公司建议修订现有的提成办法及奖金分配方案，经公司批准后可予以执行。第二十条 分公司激励方式根据S公司分公司目前所处的发展阶段及财务状况，拟采用期股激励方式（考虑到分公司不具有独立法人资格，故以S公司名义向激励对象颁发期股证书，同时在证书上载明持股平台名称）。要点如下：（1）根据各分公司激励股总体规划及激励对象的个人岗位重要性、历史贡献确定当期拟授予激励对象的期股数量。（2）激励对象必须出资认购获授的期股，但为了体现激励性，采用

18、象征性出资方式，出资额仅为激励对象所在分公司当期股价的30%（付款期限为12个月），逾期未认购的期股视为自动放弃。（3）期股自认购之日起开始享受分红。（4）期股设锁定期3年；锁定期满后，激励对象可在窗口期内申请将所持期股按所在分公司当期股价予以兑现（即向分公司出售期股，出售后期股灭失），但每年兑现的数量不得高于其所持该批次期股总量的三分之一。第二十一条 分公司激励股规划1、分公司股本规划根据实施股权激励计划上年度分公司的盈利能力对分公司股本予以规划，规划标准为每股净利润0.6元；即分公司股本=基期分公司净利润0.6；最小股本设为100万股，最大股本设为500万股。注：各分公司股本规划情况参见附

19、表。2、分公司激励股规划根据分公司股本规模、预期发展规划及激励人数提取各持股平台的激励股份额。销售子公司拟提取总股本的_%（不含董事会特授股份）用于现有人员的激励；A分公司、B分公司、C分公司拟分别提取总股本的_%、_%、_%（不含董事会特授股份）用于现有人员的激励。注：未来加盟人才的激励股数量由董事会根据拟激励人员的数量、岗位重要性及业绩贡献拟定。第二十二条 分公司股价的计算方法（1）以首次实施分公司股权激励计划的上年度为基期（2011年窗口期开始实施分公司股权激励计划的基期为2010年，2012年窗口期开始实施分公司股权激励计划的基期为2011年，以此类推），将分公司初始（首次授予激励股的

20、窗口期）股价定为1元股。（2）在激励期内每年分公司的股价将根据各自分公司营业收入、净利润的综合增长情况予以确定，计算方式如下：当年分公司股价=上年分公司股价×（K1×当年分公司营业收入上年分公司营业收入+K2×当年分公司净利润上年分公司净利润）。其中，K1为营业收入增长率所占权重，K2为净利润增长率所占权重，根据分公司规模的不同，K1、K2的取值略有差别。注：S公司董事会有权根据各分公司战略实施情况适度调整营业收入增长率和净利润增长率在股价增值机制中所占的权重，但调整后应及时告知相关激励对象。（3）测算示例例如，2010年某分公司营业收入为1000万元，净利润为1

21、50万，对应2011年窗口期分公司股价为1元股；2011年该分公司实现营业收入为1200万元，净利润为180万元，则2012年窗口期分公司股价=1元股×（60%×12001000+40%×180150）=1.20元股。根据规定，激励对象按当期股价的30%缴付认购款，本例中，持股分公司的激励对象2011年窗口期的认购价格为0.3元股（1×30%=0.3），2012年窗口期的认购价格为0.36元股（1.20×30%=0.36）。第二十三条 分公司激励股的权利（1）分红权激励对象按所持期股数量享受所在分公司的分红，分红方式为：激励对象所获红利=分公司

22、当年净利润×分红比例分公司总股本×激励对象所持期股数量，分红比例由S公司董事会统一拟定（浮动区间为20%60%，暂定为40%）；激励对象不享有年度未分配利润的追索权；如果激励对象在分红窗口期之前离职，则激励对象对该年度利润及此前年度留存的未分配利润不享有分配权。（2）增值权所在分公司股价增长带来的增值收益归激励对象所有，激励对象所获增值收益=（兑现时分公司股价授予时分公司股价）×兑现期股数量。第二十四条 分公司激励股的考核方法为实现股权激励收益与分公司战略目标完成情况的高度一致，在激励期内，每年对分公司和激励对象个人考核一次。1、分公司考核（1）分公司的考核主要是

23、对分公司营业收入、净利润、回款率三个指标完成情况的考察。三者均完成80%（含）以上为合格，否则为不合格。考核指标目标值完成值完成率营业收入（万元）净利润（万元）回款率（2）分公司层面考核不合格，当年该分公司全部激励股均不予分红、兑现。2、个人层面：激励对象个人考核成绩需合格方具有参与当年分红的资格。若个人考核不合格，则其所持激励股做如下处理：（1）期股当年不得参与分红，其股份名下的当年分公司利润由其他股东分享。（2）期股当年不得申请兑现。（3）若激励对象连续两年考核均不合格，则期股由公司按激励对象的原始购股价回购。第四章 激励股的调整第二十五条 激励对象职务调整时的激励股调整办法1、晋升在激励

24、期内，若激励对象职位升迁，则参照新岗位的激励标准增授激励股，其来源为预留股部分。调整规则如下：Q=Q0×N1N0其中：Q0为调整前的激励股数量；N0为调整前的个人分配系数；N1为调整后的个人分配系数；Q为调整后的激励股数量。增授激励股数量为QQ0。2、降职在激励期内，若激励对象被调任至较低岗位，则参照新岗位的激励标准按当期持股平台股价回购超标的激励股，纳入预留股统一管理。调整规则如下：Q=Q0×N1N0其中：Q0为调整前的激励股数量；N0为调整前的个人分配系数；N1为调整后的个人分配系数；Q为调整后的激励股数量。减少激励股数量为Q0Q。若激励对象被调任至非激励岗位，则其激励

25、股将被全部回购。3、调动在激励期内，若激励对象由A平台被调任至B平台，则在窗口期内结算A持股平台的收益，同时根据B持股平台的激励制度对其进行激励。第二十六条 上市股改在激励期内，若S公司上市股改，则激励对象所持期股的处理办法如下：（1）激励对象所持的母公司期股由公司按当期母公司股价回购，激励对象所持的分公司期股由公司按当期分公司股价回购。（2）根据激励对象的岗位重要性和历史贡献确定个人获授的拟上市主体股权，个人获授数量=拟授予拟上市主体股权总量×个人岗位系数×个人历史贡献系数（个人岗位系数×个人历史贡献系数），认购价格=拟上市主体净资产拟上市主体总股本。注：参照上

26、市公司股权激励管理办法，拟上市主体用于股权激励的股数约占总股本的10%。（3）全体激励对象认购的实股统一纳入持股公司进行管理，激励对象通过持股公司间接持股拟上市主体。注：持股公司可在S公司上市股改前12年设立，也可在本次股权激励时设立。第五章 激励股的约束第二十七条 持有激励股的义务（1）激励对象所持激励股不得私自转让，若须转让，必须经S公司董事会同意并由所在持股平台回购。（2）激励股红利及价差收益所产生的个人所得税（采用累进税率，与年终奖一致）由个人承担，在结算激励股收益时相关税费由公司代扣代缴。第二十八条 若激励对象在持股期间存在以下行为，则公司有权按其原始购股价收回其所持的全部激励股。1

27、、徇私舞弊（1）自行填写、虚开报销发票与消费清单，做假凭证和假账等行为；（2）挪用公司公款的行为；（3）利用职务之便收受贿赂、侵占公司财产，以权谋私或以不正当手段谋取私利的行为；（4）利用职务之便打击、报复他人的行为。2、玩忽职守（1）因工作不作为或职责履行不到位，造成严重后果的行为；（2）因工作疏忽，造成严重后果的行为；（3）因违反工作纪律，造成严重后果的行为；（4）因违反操作规程或安全规定，造成严重后果的行为；（5）因其它各种过失造成重大安全责任事故发生（含直接经济损失、质量事故、人身伤亡）的行为。3、泄漏机密（1）经营与本公司有竞争性业务或在同行业兼职的行为；（2）将公司的关键技术、设备

28、、工艺、图纸的相关数据和材料，以及未公布和实施的战略计划、营销策略和客户档案等商业机密泄漏，尤其是泄漏给竞争对手的行为。4、恶意诽谤（1）恶意诽谤公司或利用公司名字招摇撞骗，损害公司形象的行为；（2）恶意诽谤同事，挑拨同事关系；（3）故意伤害同事人格，侮辱他人尊严。5、盗窃损毁（1）盗窃公司和私人财物的行为；（2）故意损毁公司财物的行为。6、违法犯罪（1）违反国家法律法规，受到国家处罚的行为；（2）违反国家各项政策的行为。7、威胁要挟利用所掌握的公司秘密，威胁要挟公司的行为。第二十九条 退出机制在激励期内，若激励对象中途离职，则激励股的处理办法如下：特殊情况母公司激励股处理办法分公司激励股处理

29、办法1）激励对象因自身原因与公司提前解除劳动合同而离职；2）公司有证据证明激励对象存在严重触碰高压线的行为（参见“第二十八条”）而对其予以停职或开除。收回股份，退还其原始出资额收回股份，退还其原始出资额1）激励对象因公司人员调整而被辞退；2）合同未到期，双方友好协商不再续约；3）激励对象因退休而离职；4）激励对象因病无法正常工作、残障或死亡。收回期股，退还其原始出资额，并兑现增值收益，增值收益=（母公司当期股价授予时母公司股价）×期股数量。收回期股，退还其原始出资额，并兑现增值收益，增值收益=（分公司当期股价授予时分公司股价）×期股数量。因其他原因离职由公司董事会另行商议决定注：表中所列的“当期股价”系指最近