国美电器控制权之争案例分析

1、 n国美电器（英语：GOME）是中国的一家连锁型家电销售企业，也是中国大陆最大的家电零售连锁企业，2009年，国美电器入选中国世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。成立于1987年1月1日。董事局主席张大中。在北京、太原、天津、上海、广州、深圳、青岛、长沙、香港等城市设立了42个分公司，及1200多家直营店面。股权之争爆发前夕股权之争爆发前夕 一一.黄光裕入狱，陈晓担任董事会主席兼行政总裁。黄光裕入狱，陈晓担任董事会主席兼行政总裁。 2008年12月27日，黄光裕因为涉嫌经济刑事案件被调查，于是国美电器为人执行董事兼行政总裁陈晓为代理主席。2009年1月16日，黄光裕辞去董事职务同时作为国美

2、董事主席的身份自动终止，于是陈晓出任国美电器董事会主席，同时担任行政总裁。二二.国美电器引入贝恩资本，黄光裕对国美的控制权受到国美电器引入贝恩资本，黄光裕对国美的控制权受到威胁。威胁。 由于黄光裕的入狱造成负面影响以及全球金融危机的爆发，国美电器的资金运行出现了很严重的问题。于是陈晓与多家金融机构谈判最终取得了贝恩资本的支持。但是贝恩资本的援助有是有条件的，即三项捆绑协议:1.贝恩资本三位董事入选国美董事会，否则属于违约2.董事会中陈晓、王俊洲、魏秋立任意两个被免职，属于违约3.以上两项一旦违约，贝恩资本有权要求国美电器以24亿元赎回可转股。如果全体股东并未认购该股份，将导致国美电器的股权结构

3、发生很大变化，威胁到黄光裕的控制权。n三三.实施股权激励，陈晓控制董事实施股权激励，陈晓控制董事 n 2009年7月7日，国美电器公告首次 股权激励方案，设计3.83亿股股份，约占现有已发行股本的3%。通过引入贝恩资本以及实施期权激励计划，陈晓活得了董事会11名成员中半数的支持，对公司的控制及日常管理有其为首的董事会负责。而在黄光裕看来，陈晓推出齐全激励的主要目的并不是为了激励团队，而是收买人心。 此时的大股东黄光裕已经不能控制董事会。 股权激励股权激励(Stockholders rights drive)是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与

4、企业决策分享利润承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。 2012年5月11日，黄光裕夫妇在国美电器股东周年大会上在12项决议中连续投了5项否决票，导致贝恩投资三名董事为国美电器非执行董事的议案未能通过，而这将造成公司违约并必须偿还债务24亿元。于是当晚召开紧急董事会，董事会一致同意贝恩三名前任董事加入董事会，于是大股东黄光裕与董事会之间的矛盾完全公开化。四四.董事会否决股东大会决议董事会否决股东大会决议 1.董事会发布中期业绩吸引机构投资者董事会发布中期业绩吸引机构投资者2.大股东增持股份大股东增持股份3.大股东反对董事会增发大股东反对董事会增发4.贝恩巧妙债转股使大股东

5、失手贝恩巧妙债转股使大股东失手34%黄金底线黄金底线 黄光裕作为国美的创始人当时国美的市盈率高有很大的利润，不愿黄光裕作为国美的创始人当时国美的市盈率高有很大的利润，不愿他人分享利润收益。自然要保持大股东的地位，防止自己持股比例被摊他人分享利润收益。自然要保持大股东的地位，防止自己持股比例被摊薄，保持自己对公司的绝对控股权，对重大决策事件具有绝对话语权。薄，保持自己对公司的绝对控股权，对重大决策事件具有绝对话语权。 股权激励制度是现代企业人才激励体系中不可或缺的重要环节，国美电器的股权激励制度是现代企业人才激励体系中不可或缺的重要环节，国美电器的大股东长期以来一直忽略该项制度的建立，这给公司高

6、层的稳定性带来致命大股东长期以来一直忽略该项制度的建立，这给公司高层的稳定性带来致命的风险。的风险。 n1.股本相对集中的上市公式对经营效果的关心度较高，更容易达股本相对集中的上市公式对经营效果的关心度较高，更容易达成共识，股权激励计划通过的可能性相对更高。成共识，股权激励计划通过的可能性相对更高。n2.公司经营压力较大的上市公司，迫切需要通过股权激励计划来公司经营压力较大的上市公司，迫切需要通过股权激励计划来调动经营管理层的积极性，这些公司具有推出股权激励计划的动调动经营管理层的积极性，这些公司具有推出股权激励计划的动力。力。n3.公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其公司治

7、理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。这种情况下有利于实施股权计划。责，协调运转，有效制衡。这种情况下有利于实施股权计划。n4.公司发展战略目标和计划是否明确，未来的持续发展能力是否公司发展战略目标和计划是否明确，未来的持续发展能力是否较好、公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动较好、公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革都是需要考虑的因素之一。、用工、薪酬制度改革都是需要考虑的因素之一。3.陈晓放弃增发股份陈晓放弃增发股份n如果贝恩资本将手持可转债转换为国美股权，黄光裕手握34%的股权将摊薄至29.8%。贝恩资本与

8、陈晓一方持股量最多可达11%左右：必须另外获得至少19%以上的股东支持，才有可能否决黄光裕动议。n但事实上黄光裕当政时曾赋予董事会20%的配发发行和买卖公司股份的一般授权，但鉴于黄光裕方面的坚持反对，如果陈晓执发行，要约认购根据现有发行权可予以配发及发行的股权总数之55%-65%股份，认购价比增发价溢价5%。要吃下如此多的股份需要花费更多的钱。故陈晓在控股权争夺事件整个过程中并没有使利用增发股份的这一授权。贝恩巧妙转债，大股东失手贝恩巧妙转债，大股东失手34%黄金底线黄金底线 9.15贝恩公告债转股，黄光裕家族股权将降贝恩公告债转股，黄光裕家族股权将降32.47% 但黄家可以再增持但黄家可以再

9、增持2%。不过贝恩选择转股时间巧妙。不过贝恩选择转股时间巧妙 9.15转股后，要转股后，要5个工作日才可完成手续，日期为个工作日才可完成手续，日期为 9.22获得获得9.28股东大会投票权的过户截止日（类似股东大会投票权的过户截止日（类似除权日）。除权日）。 黄光黄光 裕家族难以在一天内增持裕家族难以在一天内增持2%，约，约3.2亿的股权。亿的股权。928特别股东大会结果特别股东大会结果 9月月28日，国美电器控制权争夺战结果揭日，国美电器控制权争夺战结果揭晓，国美董事局主席晓，国美董事局主席陈晓陈晓获胜。国美大股东获胜。国美大股东黄光黄光裕裕提出的提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖项议

10、案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通执行董事的提案均未能通 过。过。4.贝恩入主国美贝恩入主国美 关于关于黄光裕最终赞成贝恩主席黄光裕最终赞成贝恩主席竺嫁竺嫁进入国美电器董事会进入国美电器董事会，这是两者相互妥协的结果，对于黄光裕而言关键意图是保持住，这是两者相互妥协的结果，对于黄光裕而言关键意图是保持住自己大股东的地位防止大权旁落，收回增发股权和重组董事局，并自己大股东的地位防止大权旁落，收回增发股权和重组董事局

11、，并要求陈晓下台。他认为作为一个拥有要求陈晓下台。他认为作为一个拥有10%股权的股东，贝恩资本股权的股东，贝恩资本在董事会中拥有适当的董事席位是可以接受的，但是不能给予太多在董事会中拥有适当的董事席位是可以接受的，但是不能给予太多的席位，所以只同意竺嫁一人当选。而黄方面依然可以在董事会的席位，所以只同意竺嫁一人当选。而黄方面依然可以在董事会中占有利地位。若不赞成贝恩入股，会导致公司违约而给予贝恩中占有利地位。若不赞成贝恩入股，会导致公司违约而给予贝恩巨额违约资金，对公司不利，股东不会买单从而失去小股东的支巨额违约资金，对公司不利，股东不会买单从而失去小股东的支持。自然对黄光裕本身也不利。而竺稼

12、作为贝恩资本董事总经理持。自然对黄光裕本身也不利。而竺稼作为贝恩资本董事总经理黄方面支持他也算是一种示好，希望获得贝恩的支持。黄方面支持他也算是一种示好，希望获得贝恩的支持。 除此之外，贝恩进入国美，对国美也未必是坏事。除此之外，贝恩进入国美，对国美也未必是坏事。9.28之后，贝之后，贝恩作为二股东与大股东利益更加趋于一致，希望国美盈利和发展，恩作为二股东与大股东利益更加趋于一致，希望国美盈利和发展，不希望分裂再战，因此双方再度交兵的可能性也不大。不希望分裂再战，因此双方再度交兵的可能性也不大。5.关注最终结果关注最终结果 首先，首先， 在所有的投票中最让人关注的依然是关于取消董事局增发在所有

13、的投票中最让人关注的依然是关于取消董事局增发20%20%一般授权的动议。目前增发新股作为推进上市公司股票融资一般授权的动议。目前增发新股作为推进上市公司股票融资方式的创新方式的创新, ,在管理层的政策支持下在管理层的政策支持下, ,得到了上市公司的积极响应。得到了上市公司的积极响应。但现在市场对蜂拥而至的、大批量地、高市盈率增发但现在市场对蜂拥而至的、大批量地、高市盈率增发, ,并不认同并不认同, ,以以至感到恐惧。至感到恐惧。“增发地雷增发地雷” 甚至对投资者造成巨大的冲击。增发甚至对投资者造成巨大的冲击。增发新股有利于新股东新股有利于新股东, ,不利于老股东不利于老股东 , ,并造成股东财

14、富从老股东向新并造成股东财富从老股东向新股东的价值转移。因此，在此次国美案例中，大部分股东支持撤股东的价值转移。因此，在此次国美案例中，大部分股东支持撤销增发的一般授权。销增发的一般授权。虽然投票结果出乎事前的大多数预料，但看虽然投票结果出乎事前的大多数预料，但看得出来，大多数股东基于各自的利益作出了一种相对折中的选择：得出来，大多数股东基于各自的利益作出了一种相对折中的选择：他们既不希望公司目前的经营管理及管理层人员出现重大变故，他们既不希望公司目前的经营管理及管理层人员出现重大变故，也不希望公司未来的股份结构发生剧烈调整。也不希望公司未来的股份结构发生剧烈调整。 6.国美控制权争夺，黄光裕

15、难成赢家国美控制权争夺，黄光裕难成赢家n整个国美帝国的发展，长期以来依赖于黄光裕个人的光环。整个国美帝国的发展，长期以来依赖于黄光裕个人的光环。n公司上市后，本应从公司上市后，本应从“帝国制帝国制”逐渐过渡到逐渐过渡到“共和制共和制”，但黄光裕对于家族，但黄光裕对于家族团队的严格把控，直到公司上市后，也未尝有丝毫松懈。从他入狱前高管层团队的严格把控，直到公司上市后，也未尝有丝毫松懈。从他入狱前高管层充斥着充斥着“自己人自己人”就可见一斑。大股东要保持对董事局的绝对控制，就必须就可见一斑。大股东要保持对董事局的绝对控制，就必须在持股比例上有一定的控制，黄光裕之前不断套现，持股比例不断下降，显在持

16、股比例上有一定的控制，黄光裕之前不断套现，持股比例不断下降，显然这是这次危机的关键。黄将国美运作上市之后，充分体会到了资本的力量，然这是这次危机的关键。黄将国美运作上市之后，充分体会到了资本的力量，不断套现，持股比例从不断套现，持股比例从75%下降至下降至34%，套现上百亿。（现在很多企业的上，套现上百亿。（现在很多企业的上市不是为了真正的把企业做好，太多的是为了圈钱）而诸位股东们由于黄光市不是为了真正的把企业做好，太多的是为了圈钱）而诸位股东们由于黄光裕的一再套现而深受其害，最终也做出了自己的选择。但是，黄光裕陷入被裕的一再套现而深受其害，最终也做出了自己的选择。但是，黄光裕陷入被动的原因，

17、恰恰是因为他当年为了更高效地掌控国美，把一些本属于股东会动的原因，恰恰是因为他当年为了更高效地掌控国美，把一些本属于股东会的权力的权力“下放下放”到董事会。后来当他锒铛入狱，贝恩成功进入董事会导致黄到董事会。后来当他锒铛入狱，贝恩成功进入董事会导致黄失去对董事会的控制时，他才发现董事会的权限已经太大了。失去对董事会的控制时，他才发现董事会的权限已经太大了。 n此外，相比已经带领国美走出困境、取得不错业绩的经验丰富的陈晓团队，此外，相比已经带领国美走出困境、取得不错业绩的经验丰富的陈晓团队，黄氏家族仓促推出的律师邹晓春和黄光裕的胞妹黄燕虹显然难以得到投资人黄氏家族仓促推出的律师邹晓春和黄光裕的胞

18、妹黄燕虹显然难以得到投资人的首肯。的首肯。7.陈晓模式陈晓模式n 陈晓方面陈晓方面 ，一是一是在国美电器业绩因金融危机和黄光在国美电器业绩因金融危机和黄光裕事件出现下滑，国美电器现金流不充裕，运作环境裕事件出现下滑，国美电器现金流不充裕，运作环境极度困难的情况下，引进了贝恩资本，摊薄了黄的股极度困难的情况下，引进了贝恩资本，摊薄了黄的股权，引导国美电器战略转型并在权，引导国美电器战略转型并在2010年恢复正增长过年恢复正增长过程中发挥了重要作用程中发挥了重要作用 。并用股权激励的并用股权激励的“金手铐金手铐”牢牢牢锁住了黄的旧部牢锁住了黄的旧部 。陈晓有两大优势，一是其谦逊的陈晓有两大优势，一

19、是其谦逊的态度让此前对他有偏见的国美电器高管逐步接受了他；态度让此前对他有偏见的国美电器高管逐步接受了他；n二是二是其提出的改善与供应商关系，以及推进国美转型其提出的改善与供应商关系，以及推进国美转型的策略也深得人心。的策略也深得人心。 此外为了防止负面消息引发供货此外为了防止负面消息引发供货商急于追款，有商急于追款，有32亿港元为资本后盾，国美对供货商亿港元为资本后盾，国美对供货商实行了实行了“先款后货先款后货”的还款政策。供货商可在取得款的还款政策。供货商可在取得款额后，再向国美供货，而之前，霸气的黄光裕一直因额后，再向国美供货，而之前，霸气的黄光裕一直因“先货后款先货后款”模式为供货商所气恼。模式为供货商所气恼。8.股权分散下，创始人应如何保持对公司股权分散下，创始人应如何保