股权运营智慧课程体系

1、股权运营智慧，第一，股权运营概念，对内而言是对公司在不同发展 时期阶段在不同团队层次中的一种股权结构安排，其核心是实现公 司每个人的市场价值。对外而言，是公司及其他市场主体之间的一种 投资 融资制度安排，其核心是实现上下游产业链的整体良性发展。第二 为什么要在不同团队层次中做不同的股权结构安排，核心 点在于使公司创始人以及后来的追随者都能实现自我的立体价 值，其中包含着物质方面的满足和精神方面的信仰，通过这种股权的智慧安排，使公司的每一个人都能找回其自我的存在，通过股权运营这件事成就为公司辛勤付出的每一个人而不是去成就 那些在金融资本市场没有相应市场价值的玩家。现实角度而言就是 解放创始人，成

2、就追随者。形成上下同欲，一体共生的格局。华为股权运营成功的案例是最现实、最生动的诠释。对外而言就是通过不同的投融资结构安排完成相关核心产业的整合发展。形成一个良好的商业文明生态圈。 相关案例如汇源果汁案，蒙牛案， 俏江南案等等。行深一步 就是实现自然人及法人（包括其他组 织）市场价值的自我存在和良性螺旋运转。第三如何进行股权运营的设计核心点在于把法律思维及商业 思维统一于人这一独立体上，形成一个三方融合互相渗透的体制 机制。具体而言分两大板块，一法律思维及操作板块，根据股权 激励律师实务操作指引作出法律方案设计的基本点，同时对实践 中的相关案例进行分类整理总结， 然后再结合对接企业的实际情况（

3、需要进场做尽调出报告） 最后做出一个在法律上具有可操作 性的方案；二是商业思维及操作板块。 依据商业的本质和属性建 立相应的团队，在组建各层次的团队建设上根据不同的特点不同 时期做出不同的股权分配安排， 减少内耗保证公司高效运行。 然 后再把这两者用立体思维审视， 并进行模拟测试，最终形成一个 方案体系核心理念就是让律师成为企业家导师 法律方面有一个程序1操作模式的选择2尽职调查，重点在于访谈，仪式感，宗教智慧三道文化转化。3方案的制定和落实，五定【定股定人定时定价定量】 或九定原则【目的、对象、条件、 模式、时间、数量、来源、价格、机制】或者16定。注重机制的落实及后续管理4出具法律意见书及

4、股权激励要注意的特殊 注意事项。股权激励代定第一股权激励目前阶段枫益时间数量操作模式选择的考量因素：考量的因素主要有三个，1企业的类型【决定了基本方式的选择如：上市公司【股票】、非上市公司【股份】有限公司【股权】以及新三板挂牌企业【股票期权，限 制性股权，虚拟股权，】的股权激励模式。2公司所处的发展阶段【决定了股权分配的比例如思八达到智慧之光的转变。创立初期创始人占30，核心团队占70，发展期占创始人占20，核心团 队占80，成熟期创始人占10，核心团队占90，其中核心团队的 单个员工根据其市场价值和团队价值在公司不同的发展阶段作 出不同的比例分配。一般是按 3% 2% 1%确定。3企业的所有

5、制 性质【决定了不同角度模式下的灵活选择女口：民营企业可以选用多角度的不同模式的组合【业绩股票、延期支付、管理层以及 团队人员持股】国有企业因其保护国有资产不流失的特殊性一般 选择股票期权、认股权的增量分配方式而非存量分配方式。小结 对几种股权激励模式的分析比较。1业绩股票一确定合理的业绩目标，完成目标，给予股票或者提取利润定向发行股票， 一般流通有时间限制【先完成目标，再给予股票，而且有流通转 让的时间限制如一般有限公司对团队人员或者股份公司对常用 的激励方式】2股票期权一授予购买权利，在约定的期间有购 买权，过期不予购买，也叫股票或股份认购权，一般为股份公司（上市公司或非上市公司）常用，如

6、中律天下的“招股（期）说明” 【授予激励对象在约定的特定期间认购股票或者股份的权利】3限制性股票一给予激励对象一定份额的股票， 但是附有条件，通 常不能转让，只有达到公司目标才可以出手， 例如扭亏为赢或者 项目任务完成【先给予不能转让的股票， 后待完成公司目标或任 务时才可以转让变现】4虚拟股票一授予一定的虚拟股票，只有 在完成任务才有一定分红权，但没有所有权、转让权、表决权、 离开企业时自动失效。【实质是业绩分红权的合意不是真正意义 上的股权】。华为公司曾采取过这种虚拟股票的模式。4股票增值权一公司授予激励对象一种权利，如果股份上涨，激 励对象可以通过行权从而获得升值收益 【是股票期权或限制

7、性股 票的延伸，不应被视为一种独立的模式】5延期支付一是一个“一 揽子薪酬计划”，先以股票形式奖励，当等到股票达到一定标准， 再以现金形式发放给激励对象。【我理解的是先用股票记账，到一定标准再发相应的现金。 我认为和限制性股票类似但不具有 可操作性】6管理层员工持股一管理层和员工低价购买公司股份，及企业 同甘共苦。【及股票期权类似都具有低价购买公司股份或者股票 的权利，只不过一个侧重时间期间，一个侧重具体的激励对象】 员工持股计划的核心是：回报和激励那些为公司做出过贡献而且 未来还能继续做贡献的员工， 形成风险共担，利益共享的内部动 力机制。导向是过去的绩优股 +未来的潜力股。8账面价值增值

8、权一分为购买型和虚拟型，购买型股票增值一般是回售给公司， 虚拟型就是给予一定的虚拟股份，等待公司股份增值，把增值部分的金额给付给员工 【实质是股票增值权的内容分解， 基础依据还是股票期权，因此不具有独立模式的价值， 可以及股票增值权 结合在一起补充股票期权的内容】。就上市公司而言实践中我们 发现大约70%勺上市公司采用的是股票期权的模式，有大约25%的上市公司采用了限制性股权的模式， 只有极少数的公司采用了 股票增值权的股权激励模式。另外还有的企业先后或者同时采用 了两种股权激励模式，如万科先后实施了限制性股权和股票期权 的模式；而正泰电器则同时采用了股票期权和股票增值权两种激 励模式。而非上

9、市公司因为没有专门法律法规予以规定，因此 设计和实施比较灵活，只要不违反【公司法合同法劳动合同法】 等相关法律的规定而且能达到企业的战略目标，都可以实施。这也是实务当中重点服务的对象。 核心思想就是用股权激励这种工 具这件事成就更多人实现其各自的市场价值。一定要把握好这种思维，在模式选择进入退出机制设立上落实变现这种互助分享成 就共赢的理念。而绝不是以此为手段绑定或者牺牲更多人来成就 这件事。那么非上市公司股权激励模式 主要有以下几种1认股权 及股票期权对应。是非上市公司授予激励对象认购股份的权 利，这是一种长期的激励形式， 公司授予激励对象认购股份的权 利并不是立即认购，而是在未来一定期限内

10、以预先确定的价格和 绩效考核条件购买一定数量的公司股份的权利【指在未来一定期限内附价格和绩效考核条件的股份购买权】。2利润分红型虚拟股权 及虚拟股票对应即是指非上市公司的虚拟记账股份股权激 励方式，是公司为了激励核心人员， 同时不引起实际持股比例的变更，通过在公司内部记账的方式， 而不是在工商局变更股份的 方式，授予公司核心人员一定数量的股份，虚拟股份的持有者可 以按照持有虚拟股份的数量，享有一定比例的公司税后利润的分 红权，但不享有表决权等其他实际持股股东享有的权利的股权激 励方式【概括说就是针对核心人员以记账的方式按持有虚拟股份 的数量享有的对公司税后利润的分红权】 实质是对股东权中分红

11、权的剥离来实现核心人员的价值。3账面增值型虚拟股权激励又 称每股净资产增值型及上述利润分红型虚拟股权类似，区别在于取得的是相对应的公司净资产增值的权利。4期股模式是一种对一般模式的综合应用。有锁定期和解锁期是由公司授予一定数量 公司的股份，锁定在激励对象的个人账户。在锁定期内，经营者 不能变现，但拥有这些股份的分红权，并可用这部分分红来支付 购股费用。同时，只有受益人在达到预期经营业绩并在达到公司 规定时间以后，才可将这些股本逐步变现。5岗位分红权一是指根据岗位设置不同数量的股份和考核目标， 达到者即可获得该股份对应的分红，但是岗随人走。新三板企业的股权激励模式（一）新三板企业股权激励模式选择

12、概述据统计报告显示，新三板2015年的股权激励，从2014年9家企 业公告到2015年整整143家企业公告股权激励（但我们相信实 质已实行股权激励而未公告的企业远不止这些），一年时间增长几乎16倍！实行股权激励的企业占挂牌企业比例达2.79%。从实施股权激励的激励模式来划分，其中限制性股权 /激励定向发行75 家，约占一半，股票期权的 45家，约占三分之一其他还有使用 复合工具8家，激励基金或虚拟股 2家，员工持股13家（实合 计21家，但其中8家实质是限制性股票），合计 143家。下面 逐一进行介绍。一股票期权一一指股份公司赋予激励对象购买本公司股票的选 择权，具有这种选择权的人，可以在规定

13、的时期内以事先确定的 价格（行权价）和条件购买公司一定数量的股票，也可以放弃购 买股票的权利，但股票期权本身不可转让、抵押、质押、担保和 偿还债务。新三板典型案例：上海仁会生物制药股份有限公司（简称为“仁 会生物”）上海仁会生物制药股份有限公司（以下简称为“仁会 生物”，代码：830931）是一家挂牌前就开始实施股权激励计划 而后成功挂牌的新三板企业。2014年2月仁会生物通过了股权 激励方案，激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起十年， 公司分四次授予股票期权，股票期权总数为317万股，占当时股本总额3.52%，股票来源为公司向激励对象定向发行普通股股票。1）首次授予股票期权情况：首次授予

14、日为2014年2月24日，授予股票期权76万份，行权 价格为1元/股；此次行权条件为公司在 2015年12月31日前获得“谊生泰注射液” 新药证书、“谊生泰注射液” 生产批件、“谊 生泰注射液”通过GMPI证并获得相关证书。 如在2015年12月 31 日前未达到上述“三证齐全”的目标，则首次期权激励对象 所获得的期权数量按一定比例进行折扣后分期行权； 此次激励对 象为 7 人，均系在公司工作满 6 年且为公司主要产品“谊生泰” 研究和开发工作作出重大贡献的高级管理人员、 中级管理人员及 核心研发技术人员； 此次激励计划的可行权日为首次授予日起满 24个月后。 2014年11 月 20日，首次

15、授予的期权已在中国证券 登记结算有限责任公司完成登记。201 5年5月公司通过了该次股票期权激励计划二次授予方案， 确定了第二次股票期权授予的 行权条件。（ 2）该激励模式之于公司及员工的利弊（包括股权 激励的共性及该激励模式的个性）。于公司而言的有利之处 效率 调动员工的积极性， 规范公司的治理机制， 提高公司的 整体效率。该次股权激励的对象均为公司的经理、主管等，为公 司的中高级管理员工，而这些“中坚力量”正代表公司的管理效 率，股票期权的授予带来的财富以及“主人翁”心理必定提高他 们的积极性，使激励对象在心理上从“员工”变成“老板”，进 而提高公司的凝聚力及效率。 这一效率直接体现在加快

16、了公司实 现短期目标的进程。 首次股票期权授予的行权条件为公司在 2015 年 12 月 31 日前实现“三证齐全”，而且该股权激励方案潜在的 巨大利差对该目标的实现起到了加速的作用。人才 固定并约束现有人才，吸收并引进外来人才。该次股权激励将一批管理者变成了股东， 使他们在享有公司剩余 价值分配权的同时也承担公司的经营风险， 对于激励对象既是诱 惑（股价上涨），也是约束（股价下跌）。同时公司巨大的股权 激励力度势必会吸引更多的人才前来， 从而不断优化公司的人力 资源，成为公司加速发展的不竭动力。 资金 获得一批投资款， 客观上增加了公司的注册资本。 相比其他激励模式， 股票期权成 本较低。仁

17、会生物首次股票期权授予的股票来源于公司向激励对象以 1 元/ 股的价格定向发行普通股股票，员工购买该股票的款项来源 于自有资金， 公司不提供任何资金保障或担保服务。 虽然公司的 初衷不在于这些少量资金， 但是毋庸置疑的是， 这批新增股东将 是公司遭遇危机时资金的保障，这批人的“股东和员工”双重身 份正是他们选择及公司共存亡的关键引导因素。 于公司而言的弊 端 股权激励最大的弊端便是股权的分散， 公司决策效率降低， 可能 导致企业价值的减损。 决策效率的降低是因股权的分散， 企业价值的 减损是因管理者持股比例的增加，即所谓的“管理防御假说”。 截至 2015 年底，仁会生物公司股东已超过 150

18、 个，显然，每次 股东 大会的召开以及对重要事项的审议都较难形成集中的意见， 这一 大弊端是该次股权激励的股票来源方式 （定向发行） 造成的后果。 且股权激励的效果可能保持较为短暂，一旦员工行权后成为股 东，则无从限制，其势必可能依仗股东身份，谋取个人私利，背 弃公司价值目标。于员工而言有利之处财富 直接获得财富。首次股票期权授予确定的行权价格为 1 元/股，其他三次的预留股票期权的行权价格为 5元/ 股，而根据 公司目前最近的一次股票发行价格（ 2015年 6月，公司定向发 行 400万股，发行价格为 25元/ 股，且股票价格一直处于稳步上 升阶段），员工可以直接获得股票价格之间巨大的利差，

19、如果股 票发行价格跌破行权价格，员工可以自主放弃行权。价值 管理地位更加牢固， 可一定程度上通过自己的想法实现 价值。股东的身份可以提出自己的想法， 员工的身份可以执行自 己的想法， 如执行不力， 股东的身份还可以保障自己的地位及报 酬。股权激励具有一般奖励无法比拟的优势， 其不只是激励员工 “尽本分”，更是鼓励他们敢于“不安分”去实现自己的价值。 于员工而言弊端股权激励固然是公司给予员工的福利， 但是该种福利的特殊性便 在于其具有风险，可能最终“不得其利，反受其害”。股票期权授予一般设置行权条件，例如仁会生物的“三证齐全” 目标，如未能按时实现条件可能获得的股权比例将大打折扣； 如 可行权日

20、开始时股价跌破行权价格， 员工可能放弃行权， 到头来 也只是空欢喜一场；如员工按原计划行权，用自有资金购买股权 后股价跌破行权价格，对于员工来说却是“卖力又折本”的生意 模式之二一一限制性股权限制性股权是指挂牌公司以低于二级市场上的价格授予激励 对象一定数量的本公司股票，激励对象以自筹资金购买公司股 票。限制性股权一般会设定股票锁定期（即持有股票但不能出 售），在公司业绩达到预先设定的考核指标后，方可按照约定的 期限和比例将股票进行解锁。 三板典型案例：北京百华悦邦科技 股份有限公司（简称为“百华悦邦”） 北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称为“百华悦邦”，代 码：831008）于2014年

21、10月9日披露了股票期权及限制性股 权激励计划，是股权激励模式混合使用的代表性案例。对于股 票期权部分此处不再赘述，集中针对其中限制性股权部分进行详 细分析。该计划授予限制性股权100万股，占当时公司股本总额 2.5%。（1）限制性股权授予情况：首次授予日为本计划经公司股东大会审议通过之日，首次授予 73.85万股，预留26.15万股，授予价格为7.5元/股； 授予条件为公司及激励对象符合上市公司股权激励管理办法 规定的要求即可；解锁条件为除符合上述授予条件外还应达到每段解锁期相应年 度绩效考核目标，否则由公司回购限制性股权并注销； 首次授予的激励对象为 112 人，均系公司公司中层以上管理人

22、 员、主要业务 （技术）人员等；此次激励计划的解锁期分为三期， 第一期为自首次授予日起 18 个月后的首个交易日起至首次授予 日起 30 个月内的最后一个交易日当日止。2014年 10 月 15日百华悦邦举行第三次临时股东大会决议，审 议通过了上述股权激励方案，并且同意增加 73.85 万注册资本， 由首次授予限制性股权的激励对象认购。（2）该激励模式之于公司及员工的利弊 除具有股权激励的共性利弊外， 限制性股权具有如下独特利弊： 于公司而言有利之处；见效快限制性股权的特殊性便在于 方案一经通过， 员工在数月之内一般就能成为公司股东， 只不过 他们的股份存在漫长的锁定期。这对于员工的心理压迫非

23、常强 烈，员工要变成股东须投入自有资金，且这些行为不可逆转（股 票期权可放弃），员工只能竭尽全力去实现解锁条件。 （这就是 所谓的“限制性股权具有一定的惩罚性”，如股价下跌，一损俱 损）百华悦邦 10月 9 日开始实施股权激励计划， 15日即开始增加注 册资本，激励对象在一个月内便快速获得股份。风险小一一如股权激励主要为了固定并约束现有人才，那限制性股权激励模式是最好的选择，因为限制性股权极大降低了股权激 励行权获益的风险。百华悦邦在开展股权激励计划一个月内，便“绑定”了所有激励 对象，且无论以后公司业绩是否好坏，股价上涨或下跌，这些激 励对象都无法自主放弃，而且还必须努力实现解锁条件。弊端相

24、比较其他股权激励模式，限制性股权的弊端便在于实现战略目标的成本和手段不经济性导致偏离激励初衷，因限制期限较短，员工获得股份后容易背弃公司利益最大化目标。 于员工而言：相比较其他激励模式，限制性股权对于员工而言风险较大， 能够快速获得股份的代价便是快速被“绑定”，如购买股份后遭 遇股价跌破购买价，因缺乏退出机制，势必损失惨重，除非刻意 不实现解锁条件，由公司回购股份。模式之三虚拟股权虚拟股权指公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激 励对象不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只 有分红权。虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权

25、收益的让渡。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时， 既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相 结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益及企业效益挂钩。新三板案例：北京精冶源新材料股份有限公司（简称为“精冶源”）北京精冶源新材料股份有限公 司（以下简称为“精冶源”，代码：831091）于2015年5月披露虚拟股权激励方案，开创了新三板挂牌企业虚拟股权激励 模式的先河，目前也是一家实施虚拟股权实施激励的挂牌企业。）虚拟股权激励具体方案如下：本激励计划的有效期限为三年，即 2015年-2017年，激励对象 无偿享有公司给予一定比例的分红权

26、，计划有效期满后，公司可根据实际情况决定是否继续授予激励对象该等比例的分红权。该激励方案还明确激励对象的确定标准、授予数量、业绩考核等。在实现公司业绩目标的情况下， 按照公司该年度净利润和虚拟股 权占比核算和提取股权激励基金。即：当年激励基金总额二考核年度净利润X加权虚拟股权总数/加权实际总股本。虚拟股权的每股现金价值：每股现金价值=当年激励基金总额一 实际参及分红的虚拟股权总数。公司处于收购、兼并或转板上市阶段的，虚拟股权可以通过一定 的对价方案转化为股票或者现金补偿，具体转换方案另行制定。从激励方案来看，我们能够很清晰地得知虚拟股权的实质，其本质在于以虚拟股权形式取代传统的“绩效等级”给予

27、员工分红权。只是该种虚拟股权在特定条件下有转为股票的可能，且分红额度及企业效益息息相关。截至目前，精冶源针对该激励计划未作进 一步披露，预估应在2016年5月进行第一次年度分红。（2）该激励模式之于公司及员工的利弊 虚拟股权相对于其他股权激励模式是最为特殊的一种， 因为其实 质为一种年度分红凭证，缺乏股权变动的实质性内容。 于公司 而言操作简便 虚拟股权方案的制定、 操作均只需公司内部通过即 可，且未有相关法律法规限制，其实质为公司绩效考核制度，属 于公司内部管理问题。影响久远 相对于其他激励模式， 虚拟股权的影响可以一直延 伸下去，并不因为股票价格、行权、解锁等事项而受到影响，其 最大的制度价值在于利用虚拟股权给予的分红权调动企业员工 为公司长远发展而共同努力的积极性。弊端 虚拟股权并不是