医药中间体项目融资方案分析

1、医药中间体项目融资方案分析xxx有限责任公司目录第一章 项目概况4一、 项目概述4二、 项目总投资及资金构成6三、 资金筹措方案6四、 项目预期经济效益规划目标7五、 项目建设进度规划7第二章 并购融资及债务重组8一、 并购融资方式8二、 公允价值估值方法16第三章 项目背景分析22第四章 资产证券化方案分析26一、 资产证券化概念和特点26二、 资产证券化模式设计30第五章41一、 股东权利及义务41二、 董事48三、 高级管理人员52四、 监事55第六章56一、 项目进度安排56二、 项目实施保障措施57第七章58一、 优势分析（S）58二、 劣势分析（W）60三、 机会分析（O）60四、

2、 威胁分析（T）62第一章 项目概况一、 项目概述（一）项目基本情况1、承办单位名称：xxx有限责任公司2、项目性质：扩建3、项目建设地点：xxx（待定）4、项目联系人：韩xx（二）主办单位基本情况公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定

3、不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展

4、基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生

5、态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约45.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。二、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资23381.23万元，其中：建设投资18289.

6、93万元，占项目总投资的78.22%；建设期利息462.40万元，占项目总投资的1.98%；流动资金4628.90万元，占项目总投资的19.80%。三、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资23381.23万元，根据资金筹措方案，xxx有限责任公司计划自筹资金（资本金）13944.37万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额9436.86万元。四、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：49800.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：40841.57万元。3、项目达产年净利润（NP）：6544.79万元。4、财务内部收益率（

7、FIRR）：20.53%。5、全部投资回收期（Pt）：6.03年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：21464.51万元（产值）。五、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。第二章 并购融资及债务重组一、 并购融资方式并购融资方式多种多样，按照资金来源渠道的不同可分为内源融资和外源融资。顾名思义，内源融资指并购企业从企业内部筹集资金，外源融资则是指并购企业从企业外部获取资金。由于并购融资所需资金往往十分巨大，单纯采用内源融资方式很难满足融资需求，因此外源融资成为并购融资的主要融资方式。（一）内源融资企业内源融资资金来源主要包

8、括企业自有资金、应付息税以及未使用或者未分配专项基金。其中，自有资金主要包括留存收益、应收账款以及闲置资产变卖等；未使用或未分配的专项基金主要包括更新改造基金、生产发展基金以及职工福利基金等。内源融资由于源自企业内部，因此不会发生融资费用，具有明显的成本优势，同时内源融资还具有效率优势，能够有效降低时间成本。（二）外源融资企业外源融资渠道比较丰富，主要包括权益融资、债务融资以及混合融资。其中，权益融资包括普通股和优先股融资，权益融资形成企业所有者权益，将对企业股权结构产生不同程度的影响，甚至影响原有股东对企业的控制权；债务融资包括借款融资和债券融资，融资后企业需按时偿付本金和利息，企业的资本结

9、构可能产生较大的变化，企业负债率的上升会影响企业的财务风险；混合融资主要包括可转换债券和认股权证，混合融资是同时兼备权益融资和债务融资特征的特殊融资工具。1权益融资股票是股份公司为筹集资金而发行的证明持有者对企业净资产享有要求权的一种有价证券。在实践中，根据持有者享有的权利的不同，可以将股票分为普通股和优先股。发行股票融资（权益融资）是企业筹集资金的重要方式，根据发行的股票的不同，股票融资方式包括普通股融资和优先股融资。（1）普通股融资发行普通股融资是并购融资中基本的融资方式，有条件的并购企业可以选择向目标企业或目标企业的股东或者社会公众发行普通股筹集并购所需资金。对于并购企业，普通股融资具有

10、以下优点：第一，没有固定的到期日，不用偿还股本；第二，相较于优先股，普通股不会对企业产生固定的股息负担；第三，普通股融资会增加并购企业的权益资本，对提升并购企业资信有积极作用。对于并购企业，普通股融资亦存在以下缺点：第一，分散并购企业的控制权，如果并购企业发行新股，则会吸收新的股东，对原始股东的股权产生稀释效应，从而分散甚至转移原始股东对企业的控制权；第二，资本成本相对较高，主要体现在普通股的筹资费用相较于债券更高，其次普通股的股息不能起到抵税作用。（2）优先股融资优先股是介于普通股和债券之间的一种混合型证券，从法律角度来看，优先股同普通股一样都属于企业的权益资本；同时，优先股又和债券类似，要

11、求支付固定股利且对盈余收益和剩余财产享有优先受偿的权利。基于优先股的上述特征，对于并购企业而言，发行优先股融资具有以下优点：第一，优先股没有固定的到期日，因此并购融资企业没有到期偿还压力，同时采用优先股融资亦可以附加回购条款，增强使用弹性，根据企业的财务状况选择适时发行或回购；第二，优先股需要支付固定股利但并不要求必须支付，因此在企业财务状况相对较差时可以选择不支付股利，缓解企业财务压力；第三，一般而言，优先股不具有投票权，因此可以保证普通股股东对企业的控制权，对于试图获取权益资本而又不想稀释原有股东控制权的企业，优先股融资是首选方式；第四，发行优先股可增加企业权益资本，增强企业的资信，提高企

12、业信誉和融资能力。但是，优先股融资对于并购融资企业亦存在以下缺点：第一，优先股融资成本相对较高，股利需在税后支付，因此相较于债券，不具有抵税效果；第二，优先股的发行限制条件多，包括对发行主体财务状况、公司章程等方面都有较高要求，因此成功发行难度相对较高。在实践中，根据发行方式的不同，股票融资可分为增发新股或配股融资和换股并购两种形式。增发新股或配股融资是指上市公司向社会公众公开发行新股或向原有股东按照其持股比例配发新股。通过增发新股或者配股融资，本质上是并购企业以自有资金实施并购行为，是属于现金交易的方式，因此在一定程度上可以降低收购成本。换股并购是并购公司以本公司股票作为支付手段换取目标公司

13、股票的并购方式，具体而言包括增资换股、库存股换股以及母公司与子公司交叉换股等方式。采用换股并购融资方式可以很大程度上缓解并购公司短期财务压力，避免短期大量现金的流出，可降低并购风险。2债务融资债务融资是指并购企业通过举债方式筹集并购所需资金，包括借款融资和债券融资（1）借款融资借款融资是指并购企业通过借款合同或协议向商业银行等金融机构获得资金。其中，金融机构既可以是商业银行，也可以是非银行金融机构。相比于股票融资和债券融资，从商业银行借款融资的速度相对较快、程序相对简单；其次资本成本相对较低，因为债务利息具有抵税效果；同时可以利用借债的财务杠杆作用，提高并购企业股东权益资本的收益率。但是通过长

14、期借款融资会对企业产生长期债务，定期的还本付息会对并购企业的后续经营产生现金流压力，增加企业的财务风险；其次借款融资通常筹集的资金数量有限，不如发行股票或债券那样一次可以融得大量资金。除了商业银行，非银行等金融机构也可为并购企业提供并购融资，如投资银行可以提供短期的无需抵押的桥式贷款，又称过桥贷款，这种融资渠道可以为并购企业解决短期的并购资金需求，加快企业并购进程。（2）债券融资债券是企业为筹集资金而发行的，并按约定在一定期限内向债权人还本付息的有价证券。通过发行债券融资是企业筹资的重要方式。债券种类较多，根据不同的分类标准，可分为不同类别的债券。如，按照债券是否记名可将债券分为记名债券和不记

15、名债券；按照是否有抵押品可将债券分为抵押债券和信用债券；按照利率是否固定可将债券分为固定利率债券和浮动利率债券等。相比于权益融资，对于并购企业而言，发行债券融资具有如下优点：第一，企业原有股东股份不会被稀释，有效保持原有股东对企业的控制权； 第二，融资成本相对较低，债券融资费用低于股票融资，其次债券利息具有抵税效果；第三，企业可以利用债券融资的财务杠杆作用，从而提高企业权益资本收益率，增加原有股东收益。但同借款融资类似，债券融资会对企业产生长期债务，定期的还本付息会对并购企业的后续经营产生现金流压力，增加企业的财务风险；其次债券融资条件相对苛刻，甚至影响企业未来的融资能力。3混合融资混合融资是

16、指既带有权益融资特征又具有债务融资特征的特殊融资方式。其中，常用的混合融资包括可转换债券和认股权证。（1）可转换债券可转换债券是指由公司发行并规定债券持有人在一定期限内按约定的条件可以将其转换为发行公司股票的债券。相较于普通债券，可转换债券拥有一个选择权，同时可转换债券的利率较低。如果可转换债券没有实现转化，企业可以期满赎回，与普通债券在此方面无异。对于并购融资企业而言，可转换债券融资具有以下优点：第一，可以降低债券融资的资本成本，由于可转换债券赋予债券持有者在对其有利的条件下将债券转化为股票，因此可转换债券的利率低于发行普通债券的利率。第二，可转换债券在转换时的价格高于发行时企业普通股的价格

17、，因此当并购企业认为当前企业的普通股股价过低，而企业未来股价会上涨时，可转换债券为其提供了一种理想的融资方式；第三，当可转换债券转化为企业普通股后，企业将不再负担还本付息责任，对于并购融资企业而言，可转换债券融资也存在以下缺点：第一，当企业普通股股价未能实现上涨预期，无法吸引可转换债券持有人将其转化为普通股，则企业将面临还本付息的压力；第二，虽然可转换债券的票面利率相对较低，但是相比于认股权证，可转换债券一旦转化为普通股，则其较低的利率优势则丧失。（2）认股权证认股权证是一种以特定价格购买规定数量普通股的买入期权。认股权证赋予其持有者购买选择权，持有者可以选择以某一预定价格在未来买入证券。对于

18、并购融资企业而言，发行认股权证是一种特殊的融资方式，一般情况会给融资企业带来额外现金，从而增强企业的资本实力和运营能力。对于并购融资企业，发行认股权证融资有以下优点：第一，认股权证持有者不是企业股东，因此可以有效避免其在并购整合初期成为企业普通股股东，有利于企业内部信息保密和决策；第二，融资成本相对较低，当发行的证券附有认股权证时，其票面利率可适当降低；第三，有利于调整企业的资本结构，扩大所有者权益。但发行认股权证同样存在不利之处，在认股权证行使时，如果普通股价格高于认股权证的定价，则企业就会遭受一定程度的融资损失。此外，随着我国资本市场的逐步发展，企业并购融资方式呈现多样化的趋势。其中员工持

19、股计划（ESOP）信托融资以及管理层收购（MBO）信托融资等融资创新工具也成为了企业并购融资的可选方式。二、 公允价值估值方法美国财务会计准则委员会（FASB）对公允价值的定义是，“在计量日的有序交易中，市场参与者出售某项资产所能获得的价格或转移负债所愿意支付的价格。”在企业并购中评估目标企业价值时采用公允价值。根据价值类型、预期收益供求状况、信息收集情况等不同条件，按照企业价值评估指导意见（试行）和企业会计准则第39号公允价值计量的规定，企业价值的评估方法主要分为三大类：第一类为收益法，收益法包括收益资本化法和未来收益折现法两种具体方法；第二类为市场法，市场法主要分为参考企业比较法和并购案例

20、比较法；第三类为成本法,也称资产基础法。（一）收益法收益法是指通过估测被评估企业未来的预期收益现值，来判断目标企业价值的方法总称。实务中，通常根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况、经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性等来判断使用收益法的适用性。收益法需考虑企业持续经营和有限持续经营的情况。1在企业持续经营的前提下，可采用年金法和分段法进行评估（1）年金法这一方法的前提是年金化的可行性，年金化处理所得到的企业年金能够反映被评估企业未来预期的收益能力和水平。未来收益具有充分稳定性和可预测性的企业收益适合进行年金化处理。（2）分段法分段法的基本思想是将持续经营的企业收益预测分为前后两段。对于

21、不稳定阶段的企业预期收益采用逐年预测，而后逐年累加。对于相对稳定阶段的企业收益，则可根据企业预期收益稳定程度，按照企业年金收益，或者按照企业收益变化率的变化规律对所对应的企业预期收益形式进行折现和资本化处理。2，企业有限持续经营的假设前提下企业价值评估此种假设下的评估思路与分段法类似。首先，将企业在可预期的经营期限内的收益加以估测并折现；第二，将企业在经营期限后的参与资产的价值加以估测及折现；最后，将二者结果相加。收益法在全面反映企业价值方面具有优势，原因在于其通常能够综合考虑企业价值的各方面有形及无形的因素。随着收益法在资本市场的应用渐趋广泛以及信息积累的逐渐丰富，其技术手段也在不断的完善，

22、应用的基础也比较成熟。（二）市场法市场法是指将目标企业与参考企业或已在市场上有并购交易案例的企业进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法主要包括参考企业比较法和并购案例比较法。1参考企业比较法参考企业比较法是指在资本市场中，尤其是在信息资料较为公开的上市公司中，将目标企业与处于同一或类似行业的企业的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，再与目标企业进行比较分析，从而判断评估对象价值。大部分专业评估机构倾向于使用3到4家可比企业的数据进行估值测算，而在选择可比企业样本时，通常主要的考虑因素有：目标企业所在行业及其成熟度、目标企业在行业中地位及市场占有率、企业的业务性质、企业的

23、规模、资本结构及运营风险、盈利能力、利润率水平、分配股利能力、未来发展能力、商誉及无形资产、管理层情况等。然后选择参考企业的一个或几个收益性或资产类参数，如市盈率、市净率和市销率、息税前利润、税息折旧及摊销前利润或总资产、净资产等作为“分析参数”，这些指标中市净率指标更适用于固定资产较多并且账面价值相对较为稳定的企业，比如银行业。最后选择分析参数，计算其与参考市场价值的比例关系称之为比率乘数，将该乘数与目标的相应的参数相乘，从而计算得到目标企业的市场价值。2并购案例比较法并购案例比较法，首先选取与目标企业经营状况、所属行业具有相似性的并购交易案例，获取并分析其数据资料，计算适当的价值比率，再与

24、目标企业进行比较分析，从而判断评估对象价值。在选择和计算价值比率时，应当考虑以下几个方面（1）参考案例的数据必须真实可靠，以便合理确定价值；（2）参考案例与目标企业之间，相关数据的计算口径和方式应一致；（3）由于差异性的存在，应根据目标企业的状况尽量合理地使用价值比率；（4）不应局限于一种或个别几种价值比率计算得出的结果，而应对不同价值比率得出的数值进行仔细分析，形成合理的评估结论。3参考企业比较法和并购案例比较法的运用运用企业比较法和并购案例比较法的核心问题是确定适当的价值比率。（三）成本法成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额（通常指现行重置成本）的估值方法。在估计公允价值时采

25、用的成本法有两个步骤（以折旧后重置承诺成本为例，该方法最为常用），具体如下：1，确定在当前环境下，重新建造或重新购置被计量资产所需消耗的全部成本。2，对被计量资产的经济性贬值、功能性贬值以及实体陈旧性贬值等贬值因素进行综合评价，以此为基础对上述成本做出调整，得出所计项目的公允价值估值。此外，对公允价值的估计也可以以资产的成新率为依据，即用成本和成新率相乘的方法计算公允价值估值。应用成本法评估企业价值，通常需要在正式开展评估工作前，首先对目标企业拟交易的股权或资产进行全面的清查，对其权属等问题进行全面清晰的了解。完成前期工作后，评估机构需实地勘查企业的各项资产，包括但不限于企业的存货、厂房、设备

26、、土地等实物资产。同时，要逐一核对企业的各项负债，充分考虑目标企业拥有的所有有形资产、无形资产以及负债等。并对长期股权投资进行分析，如果对评估价值的结果影响较大，应对其单独评估。在并购中，成本法能够发挥对目标企业资产和负债的尽职调查的作用，同时能够为企业间的并购提供交易价格谈判的“底线”，并易于让评估报告的使用者了解目标企业的价值构成。按照企业价值评估指导意见（试行）的要求，以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法。但作为三大价值评估方法之一，其应用比例仍然较高。与收益法相比，成本法的应用需要大量的实地调查，评估过程必须涉及目标企业资产的方方面面，其执行成本较高

27、，但其对资产状况的反映是最真实有效的。第三章 项目背景分析医药中间体，是医药化工原料至原料药或药品这一生产过程中的一种精细化工产品，化学药物的合成依赖于高质量的医药中间体。换而言之，中间体是原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料。中间体是制作原料药的前道工序的关键产物，与原料药结构不同。按中国药监局规定，医药中间体可视为药品原材料，不必按照药品规则生产报批、申请批号。但是用于药品合成，产品质量需达到一定的级别，通常需要经过客户的审核，方可成为其合格供应商。近年来，全球医药中间体行业高速发展，产业持续向中国转移，推动我国医药中间体行业的快速发展，目前我国医药

28、生产所需的基础化学原料、医药中间体基本实现自己自足，仅有少数高端中间体需要依赖进口，同时，我国已经成为全球主要的医药中间体出口大国，总体来说我国医药中间体的供给能力不断提高。医药方面，下游行业中与中间体行业形成密切联系的是原料药与制剂生产企业，主要包括化学药、中药、生物制品等。世界人口的不断增长和人口老龄化趋势，医药行业具有巨大的发展潜力。但是，近年来，医药中间体供应正在向质转变，新产品开发的难度越来越大，传统产品的竞争也越来越激烈，加上国家环保政策的影响，医药中间体行业整体规模不达2016年水平。根据数据显示，2018年我国医药中间体市场规模约为2017亿元，根据下游原料药市场发展情况和中间

29、体市场发展情况综合测算，估计2019年我国医药中间体市场规模约为1996亿元，2020年受新冠疫情的影响，全球医药市场快速攀升，综合分析预计2020年我国医药中间体行业市场规模有望增加至约2090亿元。展望未来，我国作为全球最大的医药中间体生产和出口地区，不仅受益于国内医药市场的发展，还受益于全球医药市场的发展，随着医学的进步，国内乃至全球药品研发生产有望持续增长，医药中间体的市场规模将持续扩大，2021年全球新冠疫情的影响仍在继续，一方面新冠疫苗生产需求规模较大，另一方面相关药品的市场需求也将有所增长，这将带动我国医药中间体市场规模的增长，预计2021年国内医药中间体市场规模将达到2200亿

30、元，预计到2026年我国医药中间体市场规模有望突破2900亿元。当前时期，国际国内环境继续发生复杂深刻变化，经济社会发展既面临难得的历史机遇，也面临诸多矛盾叠加、风险隐患增多的严峻挑战，必须准确把握、妥善应对，更加奋发有为地开拓发展新境界。从外部环境看。当今世界和平与发展的时代主题没有改变，世界多极化、经济全球化、文化多样化、社会信息化深入发展，新一轮科技革命和产业变革蓄势待发，世界经济在深度调整中曲折复苏，国际环境的不稳定、不确定因素增多。国内经济发展进入新常态，经济长期向好基本面没有改变，新的增长动力正在孕育形成，仍处于可以大有作为的战略机遇期，但战略机遇期的内涵发生深刻变化，正在由原来加

31、快发展速度的机遇转变为加快经济发展方式转变的机遇，正在由原来规模快速扩张的机遇转变为提高发展质量和效益的机遇。我国经济周期性因素与结构性矛盾并存，特别是供给总量和结构不适应需求总量和结构，加快结构性改革成为紧迫的战略任务。从自身发展看。区域正处于蓄势崛起、跨越发展的关键时期和爬坡过坎、转型攻坚的紧要关口，呈现出鲜明的阶段性特征。一是发展机遇前所未有。国家“十三五”规划明确要把城市群作为带动发展的新空间，制定实施新时期促进地区崛起规划，为地区提升在全国发展大局中的地位提供了重大机遇；“一带一路”建设全面展开，国内外产业持续梯度转移，为地区新一轮高水平对外开放提供了重大机遇；国家实施创新驱动发展战

32、略、中国制造2025、“互联网+”行动计划，为我省加快产业转型升级提供了重大机遇；国家深入推进新型城镇化、生态文明建设、脱贫攻坚工程，为地区补齐短板提供了重大机遇。二是发展优势前所未有。三大国家战略规划实施建设成效显著，战略先导优势持续提升；产业集聚区、服务业集群支撑和配套功能不断完善，发展载体优势持续提升；航空网络、高速铁路网、公路网和现代综合交通枢纽格局加速形成，区位交通优势持续提升；工业化、城镇化加速推进，市场规模优势持续提升；人口红利正在向高素质、高技能的人才红利转变，人力资源优势持续提升。三是困难挑战前所未有。主要表现在：经济下行压力大，传统产业拉动力量逐渐减弱消退，新兴产业尚未形成

33、有效支撑，推动新旧产业转换任务艰巨；城镇化水平低仍是制约经济社会发展的主要症结，城市综合承载力和带动力不强，农村基本公共服务保障能力弱，推动城乡发展一体化任务艰巨；自主创新能力弱，高层次人才不足，促进创新的体制架构尚未形成，推动创新驱动发展任务艰巨；资源环境约束加剧，雾霾天气、水污染、土壤污染、农村环境污染等问题严重，推动绿色低碳发展任务艰巨；市场机制不完善，市场活力和内生动力仍需进一步激发，推动经济体制改革任务艰巨；贫困人口基数大，且集中在基础设施薄弱、生产要素匮乏的偏远地区，推动脱贫攻坚任务艰巨。第四章 资产证券化方案分析一、 资产证券化概念和特点（一）资产证券化概念资产证券化是指将缺乏流

34、动性但能够依据已有信用记录可预期其能产生稳定现金流的资产，通过对资产中风险与收益要素进行分离与重组，使得在市场上不流通的存量资产或可预见的未来收入在经过中介机构（一般是证券公司）一定的构造和转变后，再打包分销成为在资本市场上可销售和流通的金融产品，流通的资产支持证券通过投资者的认购来最终实现资产融资的过程。最初的资产证券化发行的证券有两种形式：抵押贷款证券（MBS）和资产支持证券（ABS），前者多见于消费贷款，是一种常见的资产证券化也是最易操作的一种；而后者，资产证券化ABS是随着MBS领域的证券化金融技术发展起来之后，将其应用到其他更广阔的资产领域并加以完善而形成的资产证券化类别。进行资产转

35、化的企业或公司即原始权益人（即要求将目标基础资产进行证券化的所有人），在资产证券化中被称为资产证券化发起人，发起人把由其持有的各种流动性较差的金融资产，如住房抵押贷款、基础设施收费权等，通过分类、整理以及目的匹配式的结构化安排，整合为一批批的资产组合（基础资产池），出售给特殊目的实体（SPV），再由SPV以这批金融资产向潜在投资者做担保或质押，以公募或私募的形式发行资产支持证券，以收回购买基础资产支付的资本金，受托人管理的基础资产所收益的现金流用于支付投资者回报，而发起人则可以得到进一步发展自身业务的资金。最初的资产证券化多限于信贷资产，比如美国的住房抵押贷款、购车贷款和信用卡贷款等，但精明的

36、金融机构是不会将这一能产生持续现金流、有效放大资产效益的融资工具就局限于这一领域的，之后的资产证券化的发展随着其应用的日益广泛、技术的不断提高和经验的逐步积累也确实证明了这一点证券化的资产品和开始从信贷资产扩展到实物资产，种类日益扩大。对于金融机构来说，基本上只要有稳定的现金流并且有足够的可控性，就可以将它证券化并推向市场，资产证券化的广度和深度都急剧扩大了。因此，从可证券化资产的范围上来讲，狭义的资产证券化的定义也需要扩展。资产证券化更新的定义是对于被证券化的缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的各种资产，通过将资产中风险要素与收益要素进行隔离并进行结构性重组，进而将其转换成为能在金融市场

37、上出售和流通的证券的过程。可见，资产证券化不仅仅是金融机构进行信贷资产流动性与风险管理的工具，也为广大非金融性工商企业进行融资提供了一条更贴合其现实状况的有效途径。（二）资产证券化的特点1资产证券化是资产支持融资在银行贷款、发行证券等传统融资方式中，融资者是以其整体信用作为偿付基础。而资产支持证券的偿付来源主要是基础资产所产生的现金流，与发起人的整体信用无关。当构造一个资产证券化交易时，由于资产的原始权益人（发起人）将资产转移给SPV实现真实出售，所以基础资产与发起人之间实现了破产隔离，融资仅以基础资产为支持，而与发起人的其他资产负债无关。投资者在投资时，也不需要对发起人的整体信用水平进行判断

38、，只要判断基础资产的质量就可以了。2资产证券化是结构融资资产证券化作为一种结构性融资方式，主要体现在如下几个方面：（1）成立资产证券化的专门机构SPVSPV是以资产证券化为目的而特别组建的独立法律主体，其负债主要是发行的资产支持债券，资产则是向发起人购买的基础资产。SPV是一个法律上的实体，可以采取信托、公司或者有限合伙等形式。（2）“真实出售”的资产转移基础资产从发起人转移给SPV是结构性重组中非常重要的一个环节。资产转移的一个关键问题是，这种转移必须是真实出售。其目的是为了实现基础资产与发起人之间的破产隔离，即发起人的其他债权人在发起人破产时对基础资产没有追索权。（3）对基础资产的现金流进

39、行重组基础资产的现金流重组，可以分为转手型重组和支付型重组两种，两者的区别在于支付型重组对基础资产产生的现金流进行重新安排和分配以设计出风险、收益和期限等不同的证券；转手型重组则没有进行这种处理。3资产证券化是表外融资在资产证券化融资过程中，资产转移而取得的现金收入，列入资产负债表的左边“资产”栏目中。而由于真实出售的资产转移实现了破产隔离，相应地，基础资产从发起人的资产负债表的左边“资产”栏目中剔除。这既不同于向银行贷款、发行债券等债权性融资，相应增加资产负债表的右上角“负债”栏目；也不同于通过发行股票等股权性融资，相应增加资产负债表的右下角“所有者权益”栏目。由此可见，资产证券化是表外融资

40、方式，且不会增加融资人资产负债的规模。（三）资产证券化的作用一是有效的风险隔离利于各方利益保护。资产证券化利用信托制度，进行资产重组、风险隔离和信用增级等结构安排，可以同时实现对现金流和资产双重控制目的，达到基础资产所有权和信用与主体资产所有权和信用的隔离。二是多样化的基础资产降低综合融资成本。资产证券化的基础资产范围，不仅可以包括信用风险相对较小、拥有优质资产的融资主体，还可以包括众多的信用评级较低、基础资产结构复杂的中小企业、地方融资平台。融通各类型基础资产于一体，将有利于降低综合融资成本。三是多层次的融资对象促进信贷资产流动。资产证券化促进了不同业态、市场之间的竞合协作，包括银行、证券、

41、信托、基金、期货等在内的机构都可以通过资产证券化受益。资产证券化使得流动性差的信贷资产变成了具有高流动性的现金，提高了资本的使用效率，成为解决流动性不足的重要渠道。四是流动性的盘活有助于发起人进行资产负债管理。证券化的融资可以在期限、利率和币种等多方面帮助发起人实现负债与资产的相应匹配，对缓解银行资产负债表压力也会起到积极的作用。二、 资产证券化模式设计（一）资产证券化的交易结构企业资产证券化运作中所涉及的主要参与者包括发起人、特殊目的实体（SPV）、服务人、受托人、承销商（金融中介机构，比如投资银行）、信用评级机构、信用增级机构和投资者等。不同参与主体在资产证券化中的地位和作用都不同。1发起

42、人发起人是资产证券化的起点，是基础资产的原始权益人，也是基础资产的卖方。发起人的作用首先是发起基础资产，这是资产证券化的基础和来源；其次，在于组建资产池，然后将其转移给SPV，因此，发起人可以从两个层面上来理解，一是可以理解为基础资产的发起人，二是可以理解为证券化交易的发起人。这里的发起人是从第一个层面上来定义的。一般情况下，基础资产的发起人会自己发起证券化交易，那么这两个层面上的发起人是重合的，但是有时候资产的发起人会将资产出售给专门从事资产证券化的载体，这时两个层面上的发起人就是分离的。因此，澄清发起人的含义还是有必要的。2特别目的实体特别目的实体SPV是介于发起人和投资者之间的中介机构，

43、是资产支持证券的真正发行人。3服务人服务人对资产项目及其所产生的现金流进行监督和保管，并负责收取这些资产到期的本金和利息，将其交付给受托人；对过期欠账服务机构进行催收，确保资金及时、足额到位；定期向受托管理人和投资者提供有关特定资产组合的财务报告，服务人通常由发起人担任，通过上述服务收费，以及通过在定期汇出款项前用所收款项进行短期投资而获益。4受托人受托人负责托管资产组合以及与之相关的一切权利，代表投资者行使职能。其职能包括把服务商存入SPV账户中的现金流转付给投资者，对没有立即转付的款项进行再投资，监督证券化中交易各方的行为，定期审查有关资产组合情况的信息，确认服务商提供的各种报告的真实性，

44、并向投资者披露公布违约事宜，并采取保护投资者利益的法律行为。当服务商不能履行其职责时，代替服务商履行其职责。5承销商承销商为证券的发行进行促销，以帮助证券成功发行，通常由投资银行等金融中介机构进行承销。此外，在证券设计阶段，作为承销商的投资银行一般还扮演融资顾问的角色，运用其经验和技能形成一个既能在最大限度上保护发起人的利益又能为投资者接受的融资方案。6信用增级机构信用增级可以通过内部增级和外部增级两种方式，与这两种方式相对应，信用增级机构分别是发起人和独立的第三方。第三方信用增级机构包括政府机构、保险公司、金融担保公司、金融机构、大型企业的财务公司等。7信用评级机构在世界上规模最大、最具权威

45、性、最具影响力的三大信用评级机构为标准普尔、穆迪公司和惠誉公司。有相当部分的资产证券化操作会同时选用两家评级机构来对其证券进行评级，以增强投资者的信心。8投资者投资者是SPV发行资产支持证券的购买者与持有人，一般分为公众投资者和机构投资者。投资者不是对发起人的资产直接投资，而是对发行的证券所代表的基础资产所产生的权益（即预期现金流）进行投资。（二）资产证券化的基本流程概括地讲，一次完整的证券化融资的基本流程是发起人将证券化资产出售给一家特殊目的实体（SPV），或者由SPV主动购买可证券化的资产，然后将这些资产汇集成资产池，再以该资产池所产生的现金流为支持，在金融市场上发行有价证券融资，最后用资

46、产池产生的持续现金流来清偿所发行的有价证券。一个完整的资产证券化交易需要经历以下9个步骤：确定证券化资产并组建资产池、设立特殊目的实体（SPV）、资产的完全转移、信用增级、信用评级、证券打包发售、向发起人支付对价、管理资产池、清偿证券。1确定证券化资产并组建资产池资产证券化的发起人（即资产的原始权益人）在分析自身融资需求的基础上，通过发起程序确定用来进行证券化的资产。尽管证券化是以资产所产生的现金流为基础，但并不是所有能产生现金流的资产都可以证券化。根据资产证券化融资的经验，比较容易实现证券化的资产通常具备的特征包括：有预期稳定的现金流，基础资产具有明确界定的支付模式，能在未来产生可预见的稳定

47、的现金流，否则资产支持证券的按期支付将受到影响；具有相对稳定的现金流历史记录的数据，可以基于统计性规定预测未来资产现金流及风险，以便于合理评级和定价；企业持有该资产一定时间，有良好的运营效果和信用记录（如低违约率、低损失率），以便于评级机构掌握企业的信息！基础资产具有高标准化、高质量的合同条款契约，易于把握还款条件与期限，使证券化资产集合可以有效地组合、打包、分级、定价并预测现金流；基础资产的风险要在结构、组合上有效分散，以保证未来现金流的稳定；基础资产要有一定的经济规模，以摊薄证券化时较高的初期成本；本息偿还分摊于整个资产存续期间，所有基础资产的到期日结构相似，有利于实现合理的期限和收益分配

48、。根据上述特征在实践中基础资产的筛选通常会分为6类，质量由高到低为：第一类：水电气资产，包括电厂及电网、自来水厂、污水处理厂、燃气公司等。第二类：路桥收费和公共基础设施，包括高速公路、铁路机场、港口、大型公交公司等。第三类：市政工程特别是正在回款期的BT项目。主要指由开发商垫资建设市政项目，建成后移交至政府，政府分期回款给开发商，开发商以对政府的应收回款做基础资产。第四类：商业物业的租赁，但没有或很少有合同的酒店和高档公寓除外。第五类：企业大型设备租赁、具有大额应收账款的企业、金融资产租赁等。第六类：信贷资产和信托受益权。对于那些现金流不稳定、同质性低、信用质量较差且很难获得相关统计数据的资产

49、则不宜被直接证券化。2设立特殊目的实体（SPV）特殊目的实体是专门为资产证券化设立的一个特殊法律实体，它是资产证券化运作的核心主体。组建SPV的目的是为了最大限度地降低发行人的破产风险对证券化的影响，即实现被证券化资产与原始权益人（发起人）其他资产之间的“风险隔离”。SPV被称为没有破产风险的实体，对这一点可以从两个方面理解：一是指SPV本身的不易破产性；二是指将证券化资产从原始权益人那里完全转让（理想的状态是“真实出售”）给SPV，从而实现破产隔离。SPV既可以是由证券发起人设立的一个附属性产品（或专项管理计划），也可以是一个长期存在的专门进行资产证券化的机构。设立的形式可以是信托、公司、有

50、限合伙或者其他独立法人主体。具体如何组建SPV要考虑一个国家或地区的法律制度和现实需求。从已有的证券化实践来看，为了逃避法律制度的制约，有很多SPV是在有“避税天堂”之称的百慕大群岛、英属维尔京群岛等地注册。3资产的完全转让证券化资产从原始权益人向SPV的完全转让是证券化运作流程中非常重要的一环，这个环节会涉及很多法律、税收和会计处理问题，其中一个关键问题是这种转让是“真实出售”，其目的是为了实现证券化资产与原始权益人之间的“破产隔离”原始权益的其他债权人在其破产时对已证券化资产将失去追索权。以真实出售的方式转让证券化资产要求做到以下两个方面：一方面证券化资产必须完全转移到SPV手中，这既保证

51、了原始权益的债权人对已经转移的证券化资产没有追索权，也保证了SPV的债权人（即投资者）对原始权益人的其他资产没有追索权；另一方面，由于资产控制权已经由原始权益人转移到了SPV，因此，应当将这些资产从原始权益人的资产负债表上剔除，使资产证券化成为一种完全的表外融资方式。4信用增级为吸引投资者并降低融资成本，必须对资产证券化产品进行信用增级，以提高发行证券的信用级别。信用增级可以使证券在信用质量、偿付的时间性与确定性方面更好地满足投资者的需要，同时满足发行人在会计、监管和融资目标等方面的需求，信用增级可以分为内部增级和外部增级两类，具体手段有很多种，如内部信用增级的方式有划分优先/次级结构、建立利

52、差账户、开立信用证、进行超额抵押等。外部信用增级主要通过金融担保来实现。5信用评级在资产证券化交易中，信用评级机构通常要进行两次评级，即初评与发行评级。初评的目的是确定为了达到所需要的信用级别必须进行的信用增级水平，在按评级机构的要求进行完信用增级之后，评级机构将进行正式的发行评级，并向投资者公布最终评级结果。信用评级机构通过审查各种合同和文件的合法性及有效性，给出评级结果。信用等级越高，表明证券的风险越低，从而可使发行证券筹集资金的成本越低。6证券打包发售信用评级完成并公布结果后，SPV将经过信用评级的证券交给证券承销商去包装承销，可以采取公开发售或私募的方式来进行。由于这些证券一般都具有高

53、收益、低风险的特征，所以主要由机构投资者（如保险公司、养老基金和其他银行机构）来购买。7向发起人支付对价SPV从证券承销商那里获得发行现金收入，然后按事先约定的价格向发起人支付购买证券化资产的价款，此时要优先向其聘请的各专业机构支付相关费用。8管理资产池SPV要聘请专门的服务人来对基础资产池进行管理。但通常服务人会由发起人担任，这种安排有很重要的实践意义。因为发起人已经比较熟悉基础资产的情况，并与每个债务人建立了联系。而且，发起人一般都有管理基础资产的专门技术和充足人力。当然，服务人也可以是独立于发起人的第三方。这时，发起人必须把与基础资产相关的全部文件移交给新服务人，以便新的服务人掌握资产池

54、的全部资料。9清偿证券按照证券发行时说明书的约定，在证券偿付日，SPV将委托受托人按时、足额地向投资者偿付本息。利息通常是定期支付的，而本金的偿还日期及顺序就要视基础资产和所发行证券的偿还安排机制的不同而有所区别了，当证券全部被偿付完毕后，如果资产池产生的现金流还有剩余，那么这些剩余的现金流将被返还给交易发起人，资产证券化交易的全部过程也随即结束。由上可见，整个资产证券化的运作流程都是围绕着SPV这个核心来展开的。SPV进行证券化运作的目标是在风险最小化、利润最大化的约束下，使基础资产所产生的现金流与投资者的需求最恰当地匹配起来。在上述过程中，最重要的有三个方面的问题：（1）必须由一定的资产支

55、撑来发行证券，且其未来的收入流可预期。（2）即资产的所有者必须将资产出售给SPV，通过建立一种风险隔离机制，在该资产与发行人之间筑起一道防火墙，即使其破产，也不影响支持债券的资产，即实现破产隔离。（3）必须建立一种风险隔离机制，将该资产与SPV的资产隔离开来，以避免该资产受到SPV破产的威胁。后两个方面的问题正是资产证券化的关键之所在。其目的在于减少资产的风险，提高该资产支撑证券的信用等级，减低融资成本，同时有力地保护投资者的利益。第五章一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公

56、司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

57、议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给