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文档简介
1、MACRO.泓域咨询 /成立年产xxx件滤清器公司方案成立年产xxx件滤清器公司方案xxx集团有限公司报告说明汽车工业是最具全球化发展特征的产业之一。国内汽车市场的快速发展,吸引了大量的外资企业进入国内市场。外资企业凭借其在技术、资本方面的优势,迅速占据了中国汽车零部件市场的重要份额。世界排名前20位的著名汽车零部件多数已通过合资或独资的形式进入中国市场。xxx集团有限公司主要由xxx(集团)有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中:xxx(集团)有限公司出资402.00万元,占xxx集团有限公司30%股份;xxx投资管理公司出资938万元,占xxx集团有限公司70%股份。根据谨慎财务估
2、算,项目总投资36197.71万元,其中:建设投资28279.76万元,占项目总投资的78.13%;建设期利息354.41万元,占项目总投资的0.98%;流动资金7563.54万元,占项目总投资的20.90%。项目正常运营每年营业收入74700.00万元,综合总成本费用61334.21万元,净利润9760.16万元,财务内部收益率20.09%,财务净现值9045.53万元,全部投资回收期5.75年。本期项目具有较强的财务盈利能力,其财务净现值良好,投资回收期合理。本项目生产所需的原辅材料来源广泛,产品市场需求旺盛,潜力巨大;本项目产品生产技术先进,产品质量、成本具有较强的竞争力,三废排放少,能
3、够达到国家排放标准;本项目场地及周边环境经考察适合本项目建设;项目产品畅销,经济效益好,抗风险能力强,社会效益显著,符合国家的产业政策。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息,并依托行业分析模型而进行的模板化设计,其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 筹建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况13第二章 项目背景、必要性16一、 行业技术水平及技术特
4、点16二、 我国汽车产业发展概况17三、 项目实施的必要性18第三章 公司组建方案20一、 公司经营宗旨20二、 公司的目标、主要职责20三、 公司组建方式21四、 公司管理体制21五、 部门职责及权限22六、 核心人员介绍26七、 财务会计制度27第四章 市场预测33一、 全球汽车零部件产业发展概况33二、 行业发展面临的机遇与挑战35三、 全球汽车产业发展概况39第五章 法人治理结构41一、 股东权利及义务41二、 董事46三、 高级管理人员51四、 监事53第六章 发展规划55一、 公司发展规划55二、 保障措施61第七章 项目风险评估64一、 项目风险分析64二、 公司竞争劣势71第八
5、章 选址分析72一、 项目选址原则72二、 建设区基本情况72三、 创新驱动发展74四、 社会经济发展目标75五、 产业发展方向76六、 项目选址综合评价77第九章 环保分析78一、 编制依据78二、 环境影响合理性分析79三、 建设期大气环境影响分析80四、 建设期水环境影响分析81五、 建设期固体废弃物环境影响分析81六、 建设期声环境影响分析81七、 营运期环境影响82八、 环境管理分析83九、 结论及建议85第十章 投资估算87一、 投资估算的编制说明87二、 建设投资估算87建设投资估算表89三、 建设期利息89建设期利息估算表90四、 流动资金91流动资金估算表91五、 项目总投资
6、92总投资及构成一览表92六、 资金筹措与投资计划93项目投资计划与资金筹措一览表94第十一章 经济收益分析96一、 经济评价财务测算96营业收入、税金及附加和增值税估算表96综合总成本费用估算表97固定资产折旧费估算表98无形资产和其他资产摊销估算表99利润及利润分配表101二、 项目盈利能力分析101项目投资现金流量表103三、 偿债能力分析104借款还本付息计划表105第十二章 进度计划方案107一、 项目进度安排107项目实施进度计划一览表107二、 项目实施保障措施108第十三章 总结评价说明109第十四章 补充表格111主要经济指标一览表111建设投资估算表112建设期利息估算表1
7、13固定资产投资估算表114流动资金估算表115总投资及构成一览表116项目投资计划与资金筹措一览表117营业收入、税金及附加和增值税估算表118综合总成本费用估算表118固定资产折旧费估算表119无形资产和其他资产摊销估算表120利润及利润分配表121项目投资现金流量表122借款还本付息计划表123建筑工程投资一览表124项目实施进度计划一览表125主要设备购置一览表126能耗分析一览表126第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xxx集团有限公司(以工商登记信息为准)二、 注册资本1340万元三、 注册地址xxx四、 主要经营范围经营范围:从事滤清器相关业务(企业依法自主选择经营项目,开展
8、经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)五、 主要股东xxx集团有限公司主要由xxx(集团)有限公司和xxx投资管理公司发起成立。(一)xxx(集团)有限公司基本情况1、公司简介公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障,坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念,确立了合规管理的战略定位,进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查,加强合规风险防控,确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求,重点领域合规管理不断强化,各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大
9、合规管理格局逐步建立,广大员工合规意识普遍增强,合规文化氛围更加浓厚。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定,制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则,董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额11969.909575.928977.42负债总额5068.694054.953801.52股东权益合计6901.215520.975175.91公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入42511.9734
10、009.5831883.98营业利润9769.097815.277326.82利润总额7887.466309.975915.60净利润5915.604614.174259.23归属于母公司所有者的净利润5915.604614.174259.23(二)xxx投资管理公司基本情况1、公司简介本公司秉承“顾客至上,锐意进取”的经营理念,坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念,将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本,在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要,是我们不懈的追求”的企业观念,面对经济发展步入快车道的良好机遇,正以高昂的热情投身
11、于建设宏伟大业。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则,加强规划引导,推动智慧集群建设,带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流,发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制,承担社会责任,营造和谐发展环境。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额11969.909575.928977.42负债总额5068.694054.953801.52股东权益合计6901.215520.975175.91公司合并利润表主要数据项目202
12、0年度2019年度2018年度营业收入42511.9734009.5831883.98营业利润9769.097815.277326.82利润总额7887.466309.975915.60净利润5915.604614.174259.23归属于母公司所有者的净利润5915.604614.174259.23六、 项目概况(一)投资路径xxx集团有限公司主要从事成立年产xxx件滤清器公司的投资建设与运营管理。(二)项目提出的理由在区域市场方面,欧洲、北美主要发达国家的汽车后市场相对成熟,而中国、巴西、印度等新兴国家的汽车后市场迅速发展,成为未来几年全球汽车后市场主要的增长点。综合判断,在经济发展新常态
13、下,我区发展机遇与挑战并存,机遇大于挑战,发展形势总体向好有利,将通过全面的调整、转型、升级,步入发展的新阶段。知识经济、服务经济、消费经济将成为经济增长的主要特征,中心城区的集聚、辐射和创新功能不断强化,产业发展进入新阶段。(三)项目选址项目选址位于xxx,占地面积约84.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(四)生产规模项目建成后,形成年产xx件滤清器的生产能力。(五)建设规模项目建筑面积89170.93,其中:生产工程52183.04,仓储工程19229.95,行政办公及生活服务设施9149.62,公共工程860
14、8.32。(六)项目投资根据谨慎财务估算,项目总投资36197.71万元,其中:建设投资28279.76万元,占项目总投资的78.13%;建设期利息354.41万元,占项目总投资的0.98%;流动资金7563.54万元,占项目总投资的20.90%。(七)经济效益(正常经营年份)1、营业收入(SP):74700.00万元。2、综合总成本费用(TC):61334.21万元。3、净利润(NP):9760.16万元。4、全部投资回收期(Pt):5.75年。5、财务内部收益率:20.09%。6、财务净现值:9045.53万元。(八)项目进度规划项目建设期限规划12个月。(九)项目综合评价该项目符合国家有
15、关政策,建设有着较好的社会效益,建设单位为此做了大量工作,建议各有关部门给予大力支持,使其早日建成发挥效益。第二章 项目背景、必要性一、 行业技术水平及技术特点近年来,汽车滤清器行业技术进步继续向着深度和广度发展,产品在轻量化、节能环保、多功能和系统化、模块化等方面取得长足进步,过滤系统对汽车性能的影响以及在节能、减排中起的作用越来越重要。空气进气过滤系统产品在近些年得到完善,产品数字化设计和数值仿真分析在乘用车进气过滤系统中得到全面实施,在商用车、工程机械和农用机械进气系统中也得到应用。环保集成模块化机油滤清器在乘用车上已经普遍使用,在商用车上使用的比例也在增加。产品集成了铝基座、冷却器、安
16、全阀、调压阀、节温器等多种功能部件。汽油滤清器不断满足汽油发动机改进升级要求。柴油滤清器在除水、纳污能力、低温启动技术上取得显著进步,附带的电子功能部件性能取得突破,如压力传感器、温度传感器、水位传感器、电动(手动)泵、控制阀和加热器等部件。车用、内燃机用滤清器相关产品得到进一步扩展,如:空调滤清器、碳罐、油气分离器、转子滤清器、变速箱油滤清器、制动系统和悬挂系统液压油滤清器、方向机油滤清器、油箱通风滤清器、柴油机排放后处理装置及进气歧管等相关产品,已成为汽车滤清器企业横向拓展的产品。二、 我国汽车产业发展概况加入WTO以来,我国汽车工业产业进入发展的黄金期,集中度不断提高,产品技术水平逐渐进
17、步,产销量增长迅速。汽车产业在国民经济中的地位不断提升,成为支撑和拉动我国经济持续快速增长的支柱产业之一,在拉动经济增长、增加就业、增加财政税收等方面发挥着重要的作用,也成为我国产业结构转型升级的关键因素。2008年,受全球金融危机的影响,我国汽车产销量增速有所回落,金融危机结束后,2009至2010年我国汽车产销量呈现爆发式增长。2011年至2017年,我国汽车产销量呈现稳步增长态势。2018年和2019年,我国汽车产业面临较大的压力,行业主要经济效益指标增速下降,一方面是由于购置税优惠政策退出造成的影响;另一方面是受宏观经济增速回落、中美贸易战以及消费信心不足等因素的影响,汽车产销量较往年
18、有所下降。2019年,我国汽车产销量分别为2,572.1万辆和2,576.9万辆,比上年同期分别下降7.51%和8.23%,但仍然蝉联全球第一。目前,我国汽车产业仍处于普及期,有较大的增长空间,未来,随着城镇化的进一步推进、人民生活水平的逐步提高,将为我国汽车产业的发展孕育更为良好的环境,中国汽车产业将逐步迈向高质量发展阶段。按每千人汽车保有量计算,2018年中国千人汽车保有量仅约173辆,远低于美国每千人837辆,加拿大每千人670辆,日本每千人591辆,德国每千人589辆的水平。由此可见,与主要发达国家相比,我国汽车千人保有量仍然较低,尤其是在三、四线城市和中西部地区,我国仍处于汽车消费的
19、发展期。随着国内新型工业化和城镇化进程加快,人均GDP不断增长,居民消费不断升级,再加上海外新兴汽车市场的发展,未来我国汽车产业仍具有较大的发展空间。三、 项目实施的必要性(一)现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业,公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展,公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设,公司将有效克服产能不足对公司发展的制约,为公司把握市场机遇奠定基
20、础。(二)公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级,公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动,不断研发新产品,提升产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,提高生产的灵活性和适应性,契合关键零部件国产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,保持公司在领域的国内领先地位。第三章 公司组建方案一、 公司经营宗旨依据有关法律、法规,自主开展各项业务,务实创新,开拓进取,不断提高产品质量和服务质量,改善经营管理,促进企业持续、稳定、健康发展,努力实现股东利益的最大化,促进行业的快速发展。二、 公司的目标、主要职责(一)目标近期目标:深化企业改
21、革,加快结构调整,优化资源配置,加强企业管理,建立现代企业制度;精干主业,分离辅业,增强企业市场竞争力,加快发展;提高企业经济效益,完善管理制度及运营网络。远期目标:探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌,提升企业核心竞争力。此外,面向国际、国内两个市场,优化资源配置,实施多元化战略,向产业集团化发展,力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。(二)主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策,在国家宏观调控和行业监管下,以市场需求为导向,依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、滤清器行业发展规划和市场需求,制定并组织实施公司
22、的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革,加快结构调整,转换企业经营机制,建立现代企业制度,强化内部管理,促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设,统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产,搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下,公司可依照公司法等有关规定,集中资产收益,用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx集团有限公司主要由xxx(集团)有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中:xxx(集团)有限公司出资402.00万元,占xxx集团有限公司30%股份;xxx投资管理公司出资938万元,占xxx
23、集团有限公司70%股份。四、 公司管理体制xxx集团有限公司实行董事会领导下的总经理负责制,各部门按其规定的职能范围,履行各自的管理服务职能,而且直接对总经理负责;公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系,确立各部门相应的经济责任目标,加强产品质量和定额目标管理,确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行,有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下:1、全面领导企业的日常工作;对企业的产品质量负责;向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性;2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标,采取有效措施,保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行;3、负责策划、建立本公
24、司的质量管理体系,批准发布本公司的质量手册;4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系;5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备;6、任命管理者代表,并为其有效开展工作提供支持;7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审,以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限(一)综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系,并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表,组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件(包括记录)的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理,制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境,并对工作环境中与产品符合性
25、有关的条件加以管理。(二)财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门,如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析,向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作,每月负责编制销售应收款报表,并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作,并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制,汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对,每月5日前
26、完成会计报表的编制,并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作,并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理,负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管,办理银行收付业务。12、负责先进管理,审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证,登记银行存款及现金日记账,月末与银行对账单和对银行存款余额,并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作,现金收付工作。(三)投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息,并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资
27、项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策,负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。(四)销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标,并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标,明确营销策略,制定营销计划和拓展销售网络,并对任务进行分解,策划组织实施销售工作,确保实现预期目标。3、负责收集市场信息,分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等,并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收,并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户,整理和归纳客户资料,掌握客户情况,进行有效的客户管
28、理。6、制定并组织填写各类销售统计报表,并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测,建立起牢固可靠的物资供应网络,不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息,并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估,根据公司需求计划,编制与之相配套的采购计划,并进行采购谈判和产品采购,保证产品供应及时,确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程,设计最佳运输路线、运输工具,选择合格的运输商,严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理,定期分析费用开支,查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作,不断培养、挖掘、引进
29、销售人才,建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、曾xx,中国国籍,1976年出生,本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理;2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理;2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。2、戴xx,中国国籍,1977年出生,本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任,2017年8月至今任公司监事。3、孟xx,中国国籍,无永久境外居留权,1958年出生,本科学历,高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长;2
30、002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长;2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理;2019年3月至今任公司董事。4、韦xx,中国国籍,无永久境外居留权,1971年出生,本科学历,中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。5、马xx,中国国籍,1978年出生,本科学历,中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。6、宋xx,1957年出生,大专学历。
31、1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司;2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、卢xx,中国国籍,无永久境外居留权,1970年出生,硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。8、秦xx,1974年出生,研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司;2006年8月至2011年3月,任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长;2019年8月至今任公司监事会主席。七、 财务会计制度(一)财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国
32、家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股
33、比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。6、公司利润分配政策为:(1)公司应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。
34、公司每年根据经营情况和市场环境,充分考虑股东的利益,实行合理的股利分配方案。(2)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有
35、重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。(3)在符合现金分红的条件下,公司优先采取现金分红的股利分配政策,即:公司当年度实现盈利,在弥补上一年度的亏损,依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红,单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。在公司当年未实现盈利情况下,公司不进行现金利润分配,同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事
36、会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。(4)股东违规占用
37、公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。(二)内部审计1、公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。(三)会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前20天事先通知会计师
38、事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 市场预测一、 全球汽车零部件产业发展概况近年来,全球汽车零部件市场随汽车工业同步发展,国际较为成熟的汽车工业市场通常都具备成熟的配套零部件市场。成熟的汽车零部件市场经过长期的发展与优胜劣汰,基本处于寡头垄断状态。国际知名的汽车零部件企业主要分布在诸如美国、德国、法国、日本、韩国等汽车工业起步早、汽车市场较为成熟的发达国家,该类零部件企业具有经营规模大、技术力量强、资本实力雄厚的特点,基本能够引导全球汽车零部件市场的发展方向。同时,国际汽车零部件行业并购
39、整合趋势显著,不仅交易金额巨大,而且通过收购兼并与剥离出售,使得汽车零部件行业竞争格局发生重大变化。1、市场总体增速放缓、结构性变化开始显现全球汽车产业经历多年的快速发展后,行业发展速度趋缓。全球宏观经济形势复杂严峻,国际贸易争端等诸多市场不确定性因素涌现。全球汽车产量在2018年开始出现下降,2019年全球汽车产量9,178.69万辆,同比下降5.25%,降幅相比2018年扩大了4.80个百分点。因此整车配套市场的需求增速也将随之放缓,但汽车后市场需求有所增加。2、产业转移不断加速当前,中国、印度等新兴汽车市场已成为世界上市场容量最大、最具增长性的汽车消费市场,同时这些国家劳动力资源丰富、劳
40、动力成本较低、劳动力素质不断提高。随着国际汽车及零部件行业竞争日趋激烈,为了开拓新兴市场,有效降低生产成本,汽车及零部件企业逐步加速向中国、印度、东南亚等国家和地区进行产业转移。3、汽配采购全球化在全球经济一体化的背景下,面对竞争日益激烈的市场环境,世界各大汽车和零部件供应商在专注于自身核心业务和优势业务的同时,进一步减少汽车零部件的自制率,转而采用全球采购的策略,在世界范围内采购有比较优势的汽车零部件产品。我国规模巨大的制造业和质优价廉的特点,使得在未来一段时间内我国汽车零部件行业仍将以出口和国际化为主旋律。4、系统化开发、模块化制造、集成化供货汽车零部件系统的集成化、模块化是通过全新的设计
41、和工艺,将以往由多个零部件分别实现的功能,集成在一个模块组件中,以实现由单个模块组件代替多个零部件的技术手段。汽车零部件系统集成化、模块化具有很多优势,与单个零部件相比,集成化、模块化组件的重量更轻,有利于整机的轻量化,从而达到节能减排的目的;集成化、模块化组件所占的空间更小,能够优化整机的空间布局,从而改善整机性能;集成化、模块化组件减少了安装工序,提高了装配的效率。汽车零部件系统的集成化、模块化已成为汽车零部件行业,尤其是乘用车零部件行业一个重要的趋势。整车企业在产品开发上使用平台战略,系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车配件行业的发展趋势。与此同时,汽车配件产业集群化发展特征越
42、来越明显。二、 行业发展面临的机遇与挑战1、行业发展面临的机遇(1)国家产业政策支持汽车是世界经济重要的支柱性产业,汽车零部件产业则是汽车制造工业的基础。近年来,国家制定了一系列的产业政策加大对我国汽车零部件产业的支持和鼓励。(2)汽配采购全球化为我国汽配企业提供了发展机遇随着汽车零部件工业逐渐迈向全球化和独立化,跨国汽车的零部件采购也随之遍布全球,实行全球范围内的资源优化配置。劳动力成本是汽车零部件成本的重要组成部分。面对越来越重的成本压力,国际汽车企业纷纷寻求建立新的全球供应链,并将汽车零部件加工和采购向发展中国家转移,近年来汽车零部件加工向发展中国家转移的全球化趋势越来越强。我国汽车零部
43、件工业具备较强的加工能力,劳动力成本也显著低于发达国家,可以向国外汽车工业提供成本较低的配套零部件,是汽车零部件产业全球化转移的重要承接地。国际汽车生产厂商的零部件全球加工和采购策略,将为我国的汽车零部件企业带来新的发展机遇。(3)汽车市场需求仍有广阔空间受益于全球经济的稳健发展和各国鼓励汽车消费政策的出台,全球汽车产业保持较为平稳的增长态势。同期,我国汽车产业亦发展蓬勃,已成为世界汽车生产及消费大国,汽车产销量均实现了高速增长。我国汽车产销量已多年位居世界第一,整体汽车产销量及保有量仍保持高位,我国是世界经济增长最快的经济体之一,2019年的GDP总量达到99.09万亿元,稳居世界第二大经济
44、体。但是我国汽车千人保有量远低于同期发达国家水平,国内汽车消费需求还具有较大的提升空间,国民经济的持续发展将进一步带动汽车行业稳步增长。(4)高端零部件国产化趋势有利于本土汽车零部件制造企业的发展近年来,随着我国汽车行业发展和产业技术升级,部分本土制造企业已掌握精密汽车零部件的制造工艺,并具备量产能力,部分企业凭借优秀生产水准突破壁垒进入全球供应链体系。与此同时,部分国际厂商基于产业转型、竞争优势缩小等原因,或将采取主动退出的战略。在上述背景下,我国汽车产业尤其是零部件产业迎来第二次国产化浪潮,即此前整车装配、内外饰基础零件、核心零件合资模式过渡到高壁垒核心零部件的深度国产化。部分自主优质零部
45、件企业甚至倚靠成本优势和配套能力,从国产替代过渡到全球供货,已成为具有国际竞争力的厂商。2、行业发展面临的挑战(1)行业集中度低、企业规模相对较小汽车零部件行业是资金密集型行业,具有显著的规模经济性。目前我国汽车工业的行业集中度还不够高,企业规模普遍较小,综合实力较国外先进企业仍有较大差距。因此,行业整体难以获得生产和研发上的产业链协同效应,不利于行业整体竞争力的提升。从汽车滤清器行业来看,全球汽车滤清器行业龙头企业曼胡默尔2018年营业收入约40亿欧元,而国内汽车滤清器生产企业规模普遍较小,尚未产生具有绝对市场优势地位的企业。(2)节能减排提出新的挑战近年来,节能减排已成为全球汽车工业发展新
46、的主题之一,各类新能源汽车层出不穷,随着新能源技术的不断进步,特别是纯电动汽车,将对传统动力汽车配套产业造成一定的冲击。同时,随着各国对内燃机节能与排放的规定愈加严格,新的排放标准对滤清器企业提出了更高的技术要求。但新能源汽车续航里程较低、充电不方便、电池及材料成本高等痛点亟待解决,短时间内难以取代传统能源汽车。中国科技部前部长万钢指出,内燃机在相当长时间内仍然会是市场的主力,它具有难以替代的地位,特别是在货运、客运以及船舶运输中,更是发挥举足轻重的作用。同时,由于新能源汽车的配套设施不完善等问题,导致新能源汽车的推广不畅,传统燃油汽车在多数发展中国家市场依然广受欢迎,市场空间广阔。(3)车辆
47、限购等政策抑制汽车销售情况出于缓解城市交通压力、减少交通污染等因素考虑,2010年起我国各省市陆续出台车辆限购政策,普通汽车消费受到严格限制。车辆限购政策的出台在一定程度上抑制了汽车消费的发展。但国家发展改革委、生态环境部、商务部联合印发的推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案(2019-2020年)指出坚决破除乘用车消费障碍,严禁各地出台新的汽车限购规定,已实施汽车限购的地方政府应根据城市交通拥堵、污染治理、交通需求管控效果,加快由限制购买转向引导使用,结合路段拥堵情况合理设置拥堵区域,研究探索拥堵区域内外车辆分类使用政策,原则上对拥堵区域外不予限购。未来,由于限购政策产生的不利影响
48、将会有所减弱。(4)资金来源渠道有限,制约后续发展能力汽车零部件行业属于资本密集型产业,行业内企业绝大多数为民营企业,资金来源主要为企业留存收益的滚动投入和银行间接融资,融资渠道单一,不能够较好地促进企业规模的持续扩张、提高国际竞争力,行业内企业的后续发展潜力受到制约。随着经济水平的提高,我国劳动力、原材料等成本不断上升,这些现象也增加了成本控制的难度,对企业的成本控制能力和议价能力提出了更高的要求。三、 全球汽车产业发展概况汽车工业具有产值大、产业链长、关联度高、技术要求高、就业面广、消费拉动大等特点,是衡量一个国家工业化水平、经济实力和科技创新能力的重要指标,在全球经济中占据着重要地位。汽
49、车工业经过百年发展,现已步入产业成熟期,21世纪之后进入了平稳增长的阶段。虽然2008年金融危机的爆发对汽车产业造成了一定的冲击,但自2010年起,得益于全球经济的温和复苏和各国鼓励汽车消费政策的出台,全球汽车产业快速回暖,并保持较为平稳的增长态势。数据显示,全球汽车产量从2005年的6,648.24万辆增长至2019年的9,178.69万辆,复合增长率达2.33%;同期,全球汽车销量从6,592.38万辆增长至9,129.67万辆,复合增长率达2.35%。从地区分布上看,2019年汽车产销量占全球比重最高的五个国家分别为中国、美国、日本、印度、德国。上述五国的汽车产销量合计占全球汽车产销量的
50、比重超过60%。其中,中国和美国汽车产销量占据前两位,是全球仅有的产销量均在千万辆级别的国家。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。股东为单位的,股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的,公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序,公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
51、式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权;(3)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
52、股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的
53、情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;5、持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的,公司应当扣减该股东所应分配的红利,以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时,公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的,公司应通过变现司法冻结的股
54、份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务,不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。造成严重后果的,公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职,对于负有直接责任的董事、监事,应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益,不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司的控股
55、股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益:(1)公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;(2)公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务;(3)有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业;(4)不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务;(5)公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金;8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业
56、竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务,及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项,并保证披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务,不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务,不得利用公司未公开的重大信息谋取利益,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的,应当公平合理,不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的,应当在转让前予以解决:(1)违规占用公司资金;(2)未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保;(3)对公司或者其他股东的承诺未
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