地块正式合作协议

1、xxxxxx地产开发有限公司与xxxxxx地产开发有限公司与xxxxxx地产开发有限公司与xxx 市 xxxxxxxxxxxx 地块之合作协议二0一七年 月日17甲方：xxxxx房地产开发有限公司乙方：xxxxx房地产开发有限公司丙方：xxxxx房地产开发有限公司本协议中，上述协议方单方称为“一方”，甲方、乙方、丙方称为“各方”或“股东方”。鉴于：（1） 甲方已于2017年xx月xx日成功竞得xx市xxxxx地块（下称："目标地块”） 国有土地使用权，并签订成交确认书，于 2017年xx月xx日，甲方与xx市国 土资源局签署编号为 xxxxxxxxxx 的国有建设用地使用权出让合同（

2、下称“出让合同”）。（2） 2017年 月 日，甲方全资成立 xxxxxxx 房地产开发有限公司 （下称“项目 公司”），初始注册资本为人民币 2000万元。（3） 2017年 月 日，项目公司拟与 xxx市国土资源局签署国有建设用地使用权 出让合同补充协议（下称“补充协议”）。（4） 各方基于各自优势，决定合作开发目标地块。基于以上情况，根据相关法律规定，经各方协商一致，特订立本正式合作协议，以资共 同遵照执行第一条目标地块概况4.1 目标地块（以下简称目标地块/本项目/项目）出让条件地块名称占地面积（疔）用地性质规划计容建筑面积（疔）获取价格（人民币/万元）xxxxxxxxxxxxxxxx

3、xxxxxx城镇住宅用地xxxxxxxxxx1.2上述目标地块具体信息以xx市政府部门核准的目标地块出让合同及补充出让合同协议约定为准，详见本协议附件1。1.3目标地块净土地价款：人民币 xxxxx万元.甲方已缴纳人民币 xxxxx万元（竞买保 证金转为第一笔土地价款），截至本协议签订时仍有人民币xxxxxx万元未支付。第二条土地证办理2.1 2017 年xx月xxx日,甲方与xxxx国土资源局签署了国有建设用地使用权出 让合同。（合同编号： xxxxxxxxxx ）。2.2 2017 年 月日，项目公司拟与xxx市国土资源局签署补充协议。2.3目标地块的国有土地使用权证办理：本条 2.2款补

4、充协议签订后，甲方、项目 公司将按政府相关部门操作流程将本项目的国有土地使用权证办理至项目公司名下，并以项目公司名义进行本地块的开发建设。各方确认，项目公司为目标地块的唯一开发建 设及运营主体，且未经各方一致同意，项目公司不得经营其他任何业务或项目及设立任 何分支机构。第三条项目公司股权变更3.1 项目公司初始注册资金为人民币2000万元，项目公司股东、股东比例、注册资金如下：股东股权比例注册资金（人民币/万元）出资方式甲方100%2000货币项目公司应向各方提供评估基准日为2017年xx月xx日、项目公司注册资金为人民币2000万元的验资报告。3.2 甲方承诺同意待项目公司取得目标地块的国有

5、土地使用权证后，乙方、丙方分别以无溢价增资扩股的形式进入项目公司，增资扩股后甲方持股xx%乙方持股xx%丙方持月i xx%各方后续将签署增资扩股协议等相关文件用于工商变更登记。项目公司增资扩股完成（指本条约定增资扩股的工商变更登记备案手续完成，且取 得新的营业执照，下同）后，各方股权比例等信息如下表所示：股东股权比例实缴出资额（人民币/万元）出资方式甲方xx%xxxx货币乙方xx%xxxx货币丙方xx%xxxx货币合计100%xxxxx货币即：甲方、乙方、丙方确认持有项目公司的股权比例分别为xx% xx%）： xx% （下称“项目股权比例”）。各方按照项目股权比例共同承担本项目的所有投入，共享

6、利益、共担风险。但各方亦同时确认，该项目股权比例受限于本协议第5.8.2款的调整，如发生 该条款项下调整事项的，各方所持的项目股权比例相应调整。若乙、丙双方要求对项目公司进行尽职调查、审计、资产评估的，甲方及项目公司应予以配合，相关中介服务费由乙、丙双方各自承担。3.3 项目公司取得目标地块的国有土地使用权证后的五（ 5） 个工作日内， 各方须签订及备齐全部股权工商变更登记备案材料（包括但不限于增资扩股协议、股东决定/ 股东会决议、董事会决议、项目公司新章程，如该等文件之约定与本协议不符或未约定的，以本协议为准） 。在各方签订及备齐全部股权工商变更登记备案材料后，各方配合完成相应股权工商变更登

7、记备案手续（以获取新的营业执照视为完成日） 。原则上各方应共同努力在 20xx 年 x 月 xx 日前获取项目公司股权变更后的新的营业执照。在上述股权工商变更登记备案手续完成前， 甲方承诺已向各方详尽披露了项目公司/ 目标地块名下的全部债务、 对外担保及其他任何形式的支付或赔偿责任。 若项目公司 /目标地块在股权工商变更完成前存在或有债务/ 权利限制，由甲方全部承担相应责任并负责解除相应权利限制（如有） 。但是，如该等债务系与本次合作及标的项目有关且经各方书面认可的，则除外。乙方、丙方应于股权工商变更登记备案手续完成后的三（3 ）个工作日内（具体付款时间由甲方提前七（ 7）天发出书面通知）实缴

8、本协议3.2 条约定的注册资金。3.4 本协议签订生效且各方按照本协议4.2 条约定承担土地款后， ， 各方均应按本协议约定的项目股权比例履行各方的权利义务，且项目公司管理权限按照本协议约定履行 （包括但不限于本协议约定的在董事会所享有权利及义务的履行，以及各方委派的董事、管理人员所享有权利及义务的履行） ，不受工商变更登记备案手续是否完成的限制。3.5 本协议签署后的三十（30）日内，项目公司开始启动股东会、董事会以及通过年度预算、项目开发计划、目标成本预算、审批流程及管理制度等事项的沟通工作。3.6 如因任何原因导致本协议项下合作被认定为目标地块的土地使用权转让而须支付任何税费、款项或需承

9、担任何责任、损失或不利后果的，由项目公司承担，各方均予以认可并同意按照本协议约定的项目股权比例分担。第四条 土地价款支付4.1 根据出让合同及补充协议等文件要求，甲方的竞买保证金转为目标地块土地价款之定金 （下称“第一笔土地价款”） ， 第二笔土地价款需要以项目公司名义在 2017年 xx 月 xx 日之前一次付清。4.2 土地价款共计人民币 xxxxx 万元，分两笔支付：第一笔土地价款： 土地价款中的 xxxxxx 万元为甲方支付的竞买保证金并于 2017 年xxx 月 xx 日转为第一笔土地价款， 乙、 丙双方已在该土地成交之日起7 个工作日内 （即2017 年 11 月 23 日前）按照

10、股权比例承担的竞买保证金转给甲方（不计息） ；第二笔土地价款： 剩余土地价款xxxxx 万元，甲、乙、丙三方按照约定的项目股权比例向项目公司提供股东借款（或借款） ，并由项目公司于2017 年 xx 月 xx 日前支付第二笔土地款。以上土地价款支付的具体时间以甲方提供书面付款通知书为准， 甲方至少于付款日前的五（5）个工作日内将付款通知书发送至其余合作方。以上土地价款均作为股东借款，项目公司暂按【4.75%】的年利率及实际占用资金的天数向各方支付资金占用费，资金成本收取主体、收取方式届时由各方协商确认。如甲、乙、丙方任意一方未能在约定时间内向项目公司提供股东借款（或借款）用于支付土地款的，视为

11、根本违约，具体违约责任按第 11.1 款的约定执行。第五条 项目公司管理5.1 各股东方按照最终确认的项目股权比例对等投入，共享利益，共担风险。5.2 目标地块采取以甲、乙、丙三方联合操盘模式，甲方负责项目 xxxxxxxxxxxxxx ；乙方负责 xxxxxxx ， 丙方负责 xxxxxxx 。 本项目使用 xxxx 所属集团下设或关联的物业公司。5.3 各方一致同意，各方可选择在本项目通过引入各自指定的有限合伙企业开展各方公司员工跟投工作， 各方各自指定的跟投有限合伙企业间接持有项目公司的股权比例不得超过各方在项目公司持股比例的15%（该股权比例包含在各方持有项目公司股权比例范围内） ，其

12、他方则承诺放弃该部分股权的优先购买权，并协助跟投方办理相关手续。各方保证前述跟投行为的合法、合规性， 且不会对项目公司的融资及其他方所持股权和利益、公司的正常经营等产生任何不利影响。5.4 股东会项目公司股东会由全体股东（指甲方、乙方、丙方，下同）组成，是项目公司最高权力机构。项目公司股东会依法行使下列职权：（ 1） 决定项目公司的经营方针和投资计划；（ 2） 根据股东提名， 任命和更换公司董事、 监事， 决定有关董事、 监事的报酬事项；（ 3） 审议批准监事的报告；（ 4） 对项目公司增加或者减少注册资本作出决议；（ 5） 对发行项目公司债券作出决议；（ 6） 对项目公司合并、分立、解散、清

13、算、停业、重组、改制或者变更公司形式作出决议；(8)修改项目公司章程；法律、法规规定的其他职权各股东方按照本协议约定的其所持有的项目股权比例享有表决权。股东会对上述事项作出决议时，须经代表项目公司100%（决权的全体股东一致表决同意并通过方为有效。股东会以召开股东会会议的方式议事，由股东法定代表人或其授权代表参加。对前 款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定， 并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东会会议分为定期会议和临时会议两种。股 东会定期会议一年至少召开一次。股东会会议由董事会召集，董事长主持。任意股东可 以召集临时股东会。5.5 董事会5.5.1

14、董事会由三（3）名董事组成。其中，甲方委派一（1）名董事，乙方委派一（1） 名董事，丙方委派一（1）名董事。董事会设董事长一（1）名，由甲方委派的董事担任， 董事长为项目公司法定代表人。董事任期每届为三（3）年，任期届满，委派原则不变，经委派方继续委派可以连 任。每一方均有权在其委派的任何董事任职期满前撤换该董事。若董事因退休、辞职、 丧失行为能力或因其委派方撤换等原因而使董事职位出现空缺，委派方应委派继任人完成该董事余下的任期。5.5.2 董事会依法行使下列职权：（1） 负责召集股东会、执行股东会的决议；（2） 审议批准项目公司的年度财务预算方案、决算方案；（3） 审议批准项目公司利润分配方

15、案和弥补亏损方案；（4） 拟定项目公司合并、分立、解散、清算、停业、重组、改制或者变更公司形式的方案；（5） 决定项目公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度（包括招投标管理制度、资金管理制度、印章和档案管理制度）；（6） 审议批准项目公司的整体经营计划，包括项目开发计划、设计方案（含外立面变更、使用功能变更）、目标成本预算（含营销费用、管理费用） 、销售计划、 销售价格、工程节点及计划、项目总体资金投入计划等事项；（7） 审议批准项目公司的融资方案（含股东借款、金融机构贷款等）；（8） 审议批准项目公司对外投资、担保、抵押等行为（但项目公司为项目购房者办理按揭贷款提供的担保无需经过董事

16、会审批，归属总经理权限，由总经理决策 目标地块购房者按揭贷款担保事宜，但前述按揭担保的担保条件需报董事会审批）；（9） 审议批准项目公司购置及处置资产的行为，但项目各期的商品房销售行为除外；（10） 决定项目公司与关联方发生的关联交易或协议；（11） 聘请或更换项目公司的独立审计师及审计机构、会计师和法律顾问；（12） 决定目标地块开发的进度计划较先前经营计划的推迟超过两（2）个月的事项（不含两（2）个月）；（13） 决定项目地块开发经营成本预算较项目公司的年度经营计划所列的开发经营 总成本预算超出3% （根据目标成本分类考量）；（14） 审议批准项目公司年度预算调整销售面积、销售金额、销售回

17、款计划较原董事 会批准的预算方案调减超出 5% （不含5%以上的方案；（15） 审议批准项目公司年度预算调整销售价格较原董事会批准的预算价格方案调 减超出3% （不含3%以上的方案；（16） 其他依法有权行使的职权或事项。5.5.3 董事会采取一人一票，董事会对上述事项作出决议时，须经二分之一以上（不含 二分之一）董事一致表决同意并通过方为有效。董事会会议每半年至少举行一次。由董 事长召集；董事长不能履行职务或者不履行职务的，其他董事亦可书面要求董事长召开 董事会会议。会议通知书必须于开会前十（10）天送达各位董事并确认，有关议程及开 会文件则须于开会前最少三（3）个工作日前送达并确认。董事会

18、会议应有三（3）名董事出席方能有效举行，董事不能出席，应出具委托书委托他人代表其出席和表决。经公 司全体董事一致同意，可不召开董事会会议，由公司全体董事就决议事项出具书面决议 代替。5.6 监事公司不设监事会。监事成员为两（2）名，由乙方、丙方各委派一（1）名监事。监 事任期每届为三（3）年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。监事可行使下列职 权：（1） 检查项目公司财务；（2） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（

19、4） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5） 5）向股东会会议提出提案；（6） 6）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。5.7 项目公司经营管理5.7.1 项目公司设总经理一（ 1）名、由甲方委派；项目公司设副总经理2（2）名，由乙方、丙方两方分别各委派一（ 1）名，以上人员由项目公司董事会聘任或者解聘。5.7.2 项目公司日常经营管理实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会负责并报告工作，依法行使下列职权：（ 1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（ 2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（ 3） 拟订公

20、司内部管理机构设置方案；（ 4） 拟订公司的基本管理制度；（ 5） 制定公司的具体规章；（ 6） 决定聘任或者解聘除应由股东方委派的以外的人员；（ 7） 董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。总经理与副总经理联合审议决定如下内容， 如无法达成一致的， 报董事会审议通过：（ 1） 目标地块开发的进度计划较先前经营计划的推迟但不超过两（2）个月的事项（含两（2）个月）；（ 2） 项目地块开发经营成本预算超项目公司的年度经营计划所列的开发经营总成本预算但不超出3%（根据目标成本分类考量，含3%）的事项；（ 3） 项目公司年度预算调整销售面积、销售金额、销售回款计划较原董事会批准的预算方案调减不

21、超出5%（含5%）的方案；（ 4） 项目公司年度预算调整销售价格较原董事会批准的预算价格方案调减不超出3%（含3%）的方案。5.8 项目公司资金管理5.8.1 为满足开发建设的资金需要，在项目公司不具备融资能力的情况下，股东方应按各自所持项目股权比例为项目公司提供股东借款。项目公司暂按【 4.75%】的年利率及实际占用资金的天数向各方支付资金占用费， 资金成本收取主体、收取方式届时由各方协商确认。各方确认，待项目公司取得本项目的金融机构开发贷款和 / 或销售回笼资金后，在满足项目正常建设及国家相关职能部门的监管需要后，如有资金富余，应优先根据各方所持项目股权比例偿还股东借款本金。5.8.1.1

22、 股东借款通知：在董事会决议通过的年度预算范围内，项目公司需要股东提供借款时，项目公司应于实际用款日前（至少提前十五（15）个工作日）书面通知各股东方， 通知内容包括项目公司需要股东提供借款的数额（包括借款总额及各方分别需要提供的股东借款数额） 、借款用途、股东借款到账时间（以下简称“到账日” ） 、收款银行及收款账号等。5.8.1.2 股东借款用于支付项目建设投资、税费或是用于归还银行等金融机构贷款（包含本金及或利息）的，各股东方应于到账日前（至少提前五（5）个工作日）回复项目公司是否按时提供相应股东借款。5.8.2 任何一方除按项目公司董事会决议通过的年度预算范围及所持项目股权比例提供股东

23、借款满足开发建设资金需要外，均无支付额外股东借款的义务。但如任何一方未能足额提供股东借款满足开发建设资金需要的， 则该方构成违约， 违约方应提供的股东借款，各方同意由其余守约方按照股权比例提供额外股东借款并享有以下权利：（ 1） 违约方逾期在三十（30）天（含本数）以内的，违约方应向守约方按照额外股东借款金额的万分之五按日支付资金占用费，该资金占用费由守约方直接向违约方收取；（ 2） 违约方逾期超过三十（30）天的，则守约方有权选择以下任一种方式处理，具体以该期限届满之日起三十（30）天内守约方的书面通知为准：A. 选择继续替违约方提供额外股东借款，自逾期超过三十（30）天之日起，违约方应按年

24、利率20%的标准向守约方支付额外股东借款金额的资金占用费（该资金占用费由守约方直接向违约方收取） ，直至还清全部款项；B. 选择按照以下公式相应调整项目公司股权比例：守约方已投入项目的全部资金+违约方应支付的违约金守约方的持股比例=X100%股东各方已投入项目的全部资金违约方已投入项目的全部资金- 违约方应支付的违约金违约方的持股比例=X100%股东各方已投入项目的全部资金上述公式所指的守约方已投入项目的全部资金包括注册资本金、股东借款、守约方为违约方另行提供的额外股东借款的资金、以及其他款项，上述公式所指的违约方已投入项目的全部资金包括注册资本金、股东借款、以及其他款项，但不包含守约方代其额

25、外支付或提供的额外股东借款的资金。各方有义务相互配合办理完毕工商变更登记手续，但是，工商变更登记手续办理完成与否不影响各方按照上述调整后的股权比例享受在项目公司的各项权利（包括但不限于：表决权、分红权等）及承担义务。上述公式中守约方应收取/ 支付的违约金即为违约方按照约定应支付给守约方的资金占用费。C. 选择解除本协议， 本协议自守约方发出的解除本协议通知到达违约方之日起解除。在守约方解除本协议的情况下，有权选择以下任意一种解决方案： （ 1）违约方届时应按照守约方的要求收购守约方届时持有的全部项目公司股权和股东借款本息债权。守约方在收到违约方支付的前述款项之后，应配合办理相关股权及债权转让手

26、续； （ 2）守约方有权要求收购违约方持有的全部项目公司股权和股东借款本息债权，违约方无权拒绝，且无论股权转让手续是否完成，违约方自收到守约方的解除通知之日起就不再享有项目公司中的股东权益；（ 3 ）守约方有权向第三方转让守约方持有的项目公司全部或部分股权无需给予违约方优先购买权。在守约方选择解除本协议的情况下，违约方还应向守约各方分别支付违约金人民币 2000 万元，如该等违约金不足以弥补守约各方的实际损失的，违约方还应就差额部分赔偿守约各方的损失。如违约方未能按本条约定向守约方支付其应付的违约金、资金占用费，守约方有权从项目公司应向违约方归还的、 违约方依约投入项目公司的借款中直接扣减或者

27、从违约方应分得的项目公司的利润中直接扣减并由项目公司将扣减金额支付给守约方。5.8.3 项目公司具备融资条件后，项目公司可以自行向金融机构申请开发贷款或者通过其他外部融资渠道取得开发资金，项目融资由丙方主导，各方均可提供融资方案，在约定时间内未提报融资方案的， 视为放弃提报。 项目融资方案及其利率须经各方一致同意后方可落实，产生的利息由项目公司承担。审议融资方案的原则为： 1）同等利率下，优先选用融资规模大的融资方案；2） 同等融资规模下， 优先选用利率低的融资方案 （融资规模以大数为基数， 在下浮比例10%以内的视为同等融资规模）。 融资方案经各方协商一致同意后采用。若融资需要对项目公司予以

28、增资的，各股东方需予以配合。若融资时需各方股东提供增信措施， 各股东方按照所持项目股权比例同时向贷款人或其他投资方提供增信措施。项目公司融资额不能满足开发建设的资金需要时，各方仍应遵照 5.8.1条执行。5.8.4 本项目的工程款进度款结算定案阶段的结算余额（含质量保证金）除外可以采用供应链融资支付方式， 包括但不限于银行承兑汇票、 商业承兑汇票、 国内信用证、银行保理、再保理、P2P保理、供应链ABS以及流动资金贷款等。供应链融资方案经各方协商一致同意方可执行。5.8.5 项目公司资金封闭运作管理，如项目公司资金有盈余，且各股东方已履行对等投入、对等增信的情况下，在不影响项目公司正常运营的前

29、提下（预留足三（ 3）个月开发资金需求） ，经董事会批准，各方股东可按照股权比例使用盈余资金，并按照银行同期活期存款利率承担相应的资金成本。5.9 项目公司每年财务报告应按中国会计准则编制，以董事会聘请的审计师事务所的审计结果为准。 如任何一方对该审计报告有重大疑问时，可自行聘请有资质的审计师审核账目， 但若审核结果未出现重大差异则需自行承担审计费用。如项目公司各股东因各自集团管理等原因需要需对项目公司进行额外审计的，则项目公司应予配合， 但相关审计费用应由提出该审计要求的股东自行承担。5.10 管理费用及营销费用5.10.1 项目公司管理费用据实列支。 管理费用整体预算及年度预算须经董事会批

30、准后通过， 原则上不超过总销售收入 （含税）的2%，如管理费使用比例超过整体预算或年度预算或总销售收入 （含税） 的 2%， 需提交董事会审议一致通过后方可继续使用。 本协议所称“管理费用”是指：项目管理所有人员的费用及其他经营日常管理类费用，包括但不限于项目公司所有员工（不含销售人员但含一（ 1）名营销经理工资）的工资奖金、差旅、办公费用、管理费用、行政费用、业务招待费、审计费用、办公场所的租赁费用（租金和物管费） 、管理性的咨询服务费、开发间接费等。项目的“管理费用”不包括税费、物业维修基金、股东借款资金占用费、担保费等。管理费用的使用需满足项目公司的费用管理规定和合规性要求。5.10.2

31、 项目公司营销费用据实列支。 项目公司为开发建设所需发生的营销费用， 根据实际经营需要据实列支。 营销费用原则上不超过总销售收入 （含税）的 2.5%。 如使用比例超过2.5%的，需提交董事会审议一致通过后方可继续使用。本协议所称“营销费用” ，是指项目公司为宣传、销售产品或项目公司品牌形象、公司形象宣传、 推广等发生的费用和税费， 包括但不限于营销人员工资奖金及销售提成、营销系统行政性费用、 品牌建设费用、 市场研究费用、 公共关系维护费用、 媒介广告费、策划及咨询费、推广活动费、销售代理费及佣金、销售资料费、促销费用、宣传类包装制作费用、前期物业管理费（销售期间）及第三方服务费、政府税费、

32、临时销售展示区及临时样板房的建安与装修费用、销售展示区及样板房的软装费用、不可预见费。项目销售过程中，原则上不可在销售合同外收取各项费用，如有必要收取，则须经董事会审批通过，并将收入纳入项目公司的预算管理中。5.11 项目公司证章管理5.11.1 项目公司公章、合同章和证照管理安排如下：（ 1） 公司法定代表人章、公章、合同章和证照均放置在项目公司保险箱（须密码、钥匙共同使用方能开启的保险箱）内，具体管理方式后续进一步协商；（ 2） 项目公司财务专用章由丙方委派的财务负责人管理。5.11.2 项目开发过程中取得的图档、 合同、 文件等相关资料由项目公司负责管理和保存。5.12 项目公司有关经营

33、过程中需甲、 乙、 丙三方或其委派的董事、董事代表、管理人员配合签署的文件，各方应保证其自身及其委派的董事、董事代表、管理人员在收到上述文件之日起三（3）个工作日内完成签署并交给项目公司，如一方对项目公司送交的文件有疑问，应在收到文件之日起三（3）个工作日内与项目公司及其他方股东联系并沟通。5.13 本协议签订后， 各方在项目对外宣传时应兼顾各方利益， 具体方式在营销方案中另行约定并经董事会审议通过。第六条 项目公司利润分配6.1 各方在项目公司经营中按照所持项目股权比例进行利润分配和亏损承担，各方未按照本协议约定进行投入的， 各方按照实际对项目公司的投入比例或调整后的项目股权比例进行利润分配

34、和亏损承担；但本协议及项目公司章程另有约定的除外。6.2 在实际利润分配之前，项目公司应预留足够的贷款保证金、质保金、物业管理准备金、公益金等风险金、项目运营必须的资金以及法律法规规定必须提取的其它资金。6.3 各方分配利润时，应各自依法纳税。6.4 各股东方涉及的内部激励奖金、支付时间、支付金额均与项目公司无关，由各股东方在项目公司分配所得的净利润中自行分配。第七条 项目公司知情权7.1 股东各方有权定期收集项目公司项目信息及资料，有权获得项目公司提供给董事会成员的财务或其它方面的所有的信息或材料， 有权参与项目公司重要招投标活动， 并审阅项目公司重要合同， 定期进行项目巡查。各方有权通过其

35、委派的董事向项目公司管理层提出建议。7.2 项目公司应无条件向股东各方提供下列文件、资料或信息：（ 1） 每日历月结束后十二（12）日内，提供项目公司该月未经审计的财务报表（含资产负债表、利润表、现金流量表及科目余额表） ；（ 2） 每季度结束后二十五（25）日内，提供项目公司该季度未经审计的财务报表；3） 每年度审计结束后五（5）日内，提供项目公司经审计的年度财务报告；4） 每日历月度结束后十二（12）日内，提供本月工程及销售进度、下月工程及销售计划；第八条 僵局机制4.1 公司僵局的定义对于任何需要股东会或董事会决议的事项， 如经股东会或董事会就同一事项连续三次进行决议后仍无法一致通过的，

36、视为在第三次股东会 / 董事会会议结束当日形成公司僵局。4.2 公司僵局的解决机制项目公司形成公司僵局后的十（ 10）个自然日内，则股东一方（ “提出收购方” ）可提出书面收购要约，收购其他一方或几方持有的合作公司全部（不得是部分）股权和债权。 收购要约中需列明提出收购方收购另一方全部股权和债权的价格， 而其中每1%股权（含相对于的股东债权）的收购价格（以下简称“要约收购单价” ） 。被提出收购方在收到收购要约后，应在三十（ 30）日内以书面答复是否同意转让；如其不同意转让，则应按要约收购单价和提出收购方的持股比例反收购提出收购方持有的合作公司全部股权和债权，自提出收购方收到被提出收购方的不同

37、意转让的书面答复时，收购协议达成；如被提出收购方在三十（ 30 ）日内不予书面答复，则期限届满时，视为其接受提出收购方提出的收购要约，收购协议成立。第九条 退出机制9.1 合作终止9.1.1 经各股东方一致同意后，各方可终止合作，具体终止合作的方案以股东会通过的决议为准。9.1.2 各方同意，终止合作的方案必须满足相关法律、法规、中国会计准则等规定。第十条 各方保证和责任10.1 各方签署本协议已取得了合法授权，并且有能力履行本协议。10.2 各方承诺按时按约定比例出资。10.3 未经各方同意， 一方不得将其持有的项目公司股权转让、 质押给任何其他方， 但本协议另有明确约定的除外。 各方保证其

38、实际控制人不会改变，包括但不限于一方实际控制人不会将其间接持有的项目公司股权以任何方式转让给任何其他方、 不限于一方实际控制人不会将其间接持有的项目公司股权以任何方式质押给任何其他方， 否则应当向其他方转让其持有的项目公司所有股权， 转让价格参考项目公司董事会聘请的评估机构评估的市场公允价值, 但最终以各方协商为准。10.4 保密义务10.4.1 任何一方对在本协议协商、 签署、 履行过程中所知悉其他方的任何商业秘密、 本协议的存在和内容等， 均负有保密义务。本条中的商业秘密包括一方持有的不能被公众通过公开、合法渠道获取的任何信息。10.4.2 任何一方， 只能为实现本协议的目的使用由另一方根

39、据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容。除根据法律、法规、规章（包括但不限于香港上市规则）及规范性文件的要求进行公开披露、向政府主管部门、监管机构（包括但不限于上交所、联交所及 / 或证监会） 、专业顾问提供必要的信息外，未经另一方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：（ 1） 在一方提供该等信息前，已经为另一方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；（ 2） 根据适用的法律或法院生效法律文书而披露或使用的信息；（ 3） 合法地从第三方处获得的由该第三方合法拥有并合法披露给一方的该等信息；（ 4） 在被披露以

40、前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓的信息。10.4.3 保密期限为自本协议生效之日起十 （ 10） 年。 但是各方为遵守相关法律法规规定或有关监管机构要求所需或者有关保密内容已在非因违反本条款的情况下为公众知悉除外。10.4.4 在各方合作期限内本协议解除的，不影响保密条款的有效性。第十一条 违约责任11.1 未经其他方同意， 一方不得擅自终止本协议或就目标地块与其他方合作。 由于一方根本违约，致使本协议不能继续履行时，其他方有权解除本协议。在守约方解除本协议的情况下，有权选择以下任意一种解决方案： （ 1）违约方届时应按照守约方的要求收购守约方届时持有的全部项目公司股权和股东借款本息债权

41、。 守约方在收到违约方支付的前述款项之后，应配合办理相关股权及债权转让手续；（ 2）守约方有权要求收购违约方持有的全部项目公司股权和股东借款本息债权，违约方无权拒绝，且无论股权转让手续是否完成，违约方自收到守约方的解除通知之日起就不再享有项目公司中的股东权益；（ 3 ）守约方有权向第三方转让守约方持有的项目公司全部或部分股权无需给予违约方优先购买权。除此以外，在守约方解除本协议的情况下，违约方还应向解除本协议的守约各方分别支付违约金人民币 2000 万元，如该等违约金不足以弥补解除本协议的守约各方的实际损失的，违约方还应就差额部分赔偿解除本协议的守约各方的损失。11.2 除不可抗力及本协议12

42、.3 条约定的情形外，在其余各方配合的情况下，甲方不履行增资扩股协议义务的，视为违约，甲方应向各方各支付人民币 2000 万违约金，另需归还各方前期投入，并赔偿各方全部直接损失。乙、丙方如不按照本协议约定的条件及时间实缴增资，每逾期一日按应付而未付金额的日万分之五向甲方支付滞纳金，逾期超过五（5）日，视为违约方放弃项目公司股权、违约方应退出本次合作（违约方放弃的股权由各守约方按照股权比例享有） ，并向甲方支付人民币 2000 万违约金，但甲方原因导致的除外。11.3 任何一方违反本协议约定，不按时足额提供股东借款投入的，按照本协议第 5.8.2条款约定处理。11.3.1 若违约方的违约导致本项

43、目开、 竣工时间延迟而产生违约费用的， 则该部分违约费用由违约方单独承担。 若因违约方的违约给项目公司造成其他损失的，违约方仍应赔偿。11.3.2 如存在多个选择提供垫款的守约方的， 则各守约方应根据其各自股权比例行使替违约方垫款的义务以及要求违约方调整其对应股权的权利。11.3.3 如因任何一方未能按约定足额履行其对项目公司的出资义务的， 或不按时足额提供股东投入的，致使项目公司和 / 或另一方被任何政府机构或第三方主张任何赔偿责任（包括但不限于出让合同项下的违约责任） ，则该等责任将由该未能付款方全部承担，并且另一方有权要求该未能付款方承担由此给其造成的全部损失。11.4 如一方违反本协议约定或是违反第十条保证和责任而对守约方造成损失的，应全额赔偿给守约方和项目公司所造成的损失 （包括但不限于守约方在项目公司股东权益损失或其他损失） 。11.5 任何一方违反本协议第10.3 条约定质押股权的， 应立即纠正， 并按所担保债务总金额的10%向各守约方分别支付违约金；未在设置质押后六十（60）日内纠正的，则违约方应按所担保债务总额的 20%向各守约方分别支付违约金。第十二条 不可抗力与情势变更12.1 不可抗力。 本协议所称不可抗力是指各方不能预见、 不能避免和不能克服的客观情况的客观事件，包括地震、洪水、战争、火灾等。由于不可抗力致