【大学】证券市场融资

1、整理课件第二章 证券市场融资（2）整理课件主要内容n股份有限公司：成立、上市条件n配股、增发等具体操作n案例：“鞍钢新轧股份有限公司”的组建、股票发行和上市n可转换债券，特点、“虹桥转债”案例整理课件二、上市融资整理课件1、股份有限公司n概念：全部股本划分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。n参见公司法、证券法整理课件（1）股份有限公司的特征n有限民事责任n资本划分为等额股份n公开发行股份n股东人数: 5人以上整理课件（2）设立n设立方式： 发起设立 募集设立（定向募集社会募集）n设立条件（教材P43）n设立程序：设立准备、申请与批准、募集股份

2、、创立大会、登记注册整理课件2、上市n上市公司： 所发行股份经批准在证券交易所上市交易的股份公司。n上市条件：P45n上市程序:上市申请上市文件上市公告（信息披露）整理课件3、配股n指上市公司向原股东配售发行股票。n优点：时间短,手续简便,成本低,可调整财务结构n条件（教材P47）整理课件n 程序：n决策程序；n审批程序；n运作程序： (1)确定股权登记日, 核定配股资格；(2)配股权证开始交易；(3)配股缴款；(4)所配股份上市流通。整理课件4、增发（新股）n首次公开发行（IPOInitial Public Offer）n增发指上市公司在首次公开发行股份（IPO）后再次向社会公开发行股份。整

3、理课件（1）条件（教材P49）n证监会核准n人员、资产、财务独立n连续3年赢利，平均净资产收益率6%n不存在大股东占用资金资产，没有损害公司利益的重大关联交易n其他条件整理课件（2）公募增发程序：n申请，券商推荐，董事会决议，公告；n股东大会决议（决定发行数量、定价方式、发行对象、募资用途、有效期、对董事会的授权）；n证监会核准，刊登招股意向书；n确定发行价，刊登招股说明书；n投资者申购，缴款验资，股份变动公告；n增发股份上市。整理课件5、具体操作：n定价基础：市盈率定价n发行方式：n对二级市场公众投资者网上配售n对机构投资者网下配售n回拨机制：网上 网下上网竞价发行整理课件（1）“上网竞价发

4、行”步骤： 承销商向投资者发出竞价邀请； 在规定发行期间，拟发行的新股在附底价条件下，由投资者竞价购买；（该竞买仅具有投资者承诺愿意依竞买价成交并交割的法律意义）；整理课件 按照价格优先，时间优先的原则，从高价位到低价位对申购依次排队。承销商根据实际认购总额等于拟发行总量或一定超额认购倍数（且不违反底价）的原则确定发行价格。凡高于或等于此价格的有效申报都可以按发行价认购。整理课件承销商公告发行价和竞价发行结果，确认有效承诺，并通知有效认购者售股交割。如果发行底价之上的认购股数低于发行数量，则发行价格等于发行底价，认购不足部分由承销团按底价包销。整理课件（2）累计投标询价：n证券发行时，先确定一

5、个价格区间，投资者据此申报认购价格和数量；n主承销商将同一价格之上的申购量累计，得出不同价格之上的总申购量；n最后按照超额认购倍数（总申购量超过发行量的一定倍数），确定发行价。整理课件（3）超额配售选择权（绿鞋条款）n主承销商在包销数额之外，预留不超过15（含）的拟发行股份额度；n上市1个月内，主承销商可选择按同一发行价超额发售这部分股份（预售形式）；n如果股票市价跌破发行价，用预售所获资金购回股票，分配给超额发售部分股份的申购者；如果股票市价高于发行价，增发这部分股份，发行人取得所募集资金。n作用：主承销商不动用自有资金稳定股价整理课件（4）其他：n战略投资者：符合双方长期商业利益, 无利益

6、冲突，具有协同效应。n机构投资者股份锁定期内不得出售n2002联通发行A股，股份锁定期：n战略投资者: 12-18个月一般法人投资者6个月整理课件5、案例：“鞍钢新轧”股份有限公司的组建、股票发行和上市整理课件（1）概况n1997/5，鞍钢集团独家发起设立；由“冷轧厂、线材厂、厚板厂”重组而成。n净资产：万元，折合国有法人股131,900万股。n1997/07，香港联交所，发行亿H股n1997/11，深圳交易所，发行3亿A股n共募集亿资金整理课件n募资投向：技术改造项目。n项目完成后，将建成340万吨规模，生产高附加值、高质量钢材的现代化钢铁企业。整理课件募资前后主要财务指标整理课件股本结构变

7、动图整理课件（2）五个阶段n准备工作、论证确定重组方案n基础准备（资产评估、财务审计），报批n创立公司，97/6/19通过香港联交所聆讯nH股发行：n，全球推介（路演）n， 公众发售， 香港联交所上市整理课件nA股发行：，深圳，网上新闻发布会，上网公开发行亿股，同时向职工配售万股，共锁定860亿资金，超额认购倍，正式挂牌交易。整理课件（3）7项主要工作：n建立工作机构n企业重组：10个方案n聘请中介机构：6个标准n资产评估、审计及盈利预测n拟订招股文件；联交所聆讯（关注重点：尽职调查、关联交易问题）n全球推介n信息披露（兼顾境内外法律要求）整理课件（4）总结n教训：聘请中介机构，每个项目只能一

8、家，否则会导致扯皮；对境外金融市场研究和调查不够，缺少战略投资伙伴。整理课件n体会： 树立市场观念，利用资本市场直接融资搞活国有企业； 选择符合企业实际的重组模式，处理好关联交易，是企业成功改组上市的关键； 搞好培训是股份制改造工作的基础； 认真编好招股书，搞好推介活动是股票发行上市成功的重要保证； 必须把企业改制当成企业长远发展的有利契机，注重长期研究和利用资本市场，从根本上树立资本运营的观念。整理课件三、可转换债券n概念：发行人依照法定程序发行，在一定期限内可依据约定条件转换为公司股份的债券。整理课件可转换债券的特点：可转换性n转换前后，可转换债券分别具有债券和股票的特点。n转股前：是债券

9、，属于发行人的债务，对投资者而言属于债权，投资者可定期获得利息收入，风险较低；n转股后：是股票，发行人的股本，投资者可分享公司未来增长所带来的收益和资本增值。整理课件n发行条件：（教材P53）n发行要求：面值发行，每张100元；期限35年；约定转股价格（可调整)；全额担保n赎回：发行人每年可行使1次赎回权n回售：持有人每年可行使1次回售权n转股：转换期内按约定条件可随时转股n上市：必须与发行人股票在同一交易所整理课件案例：上海虹桥国际机场股份 有限公司可转换公司债券n我国首家上市公司发行的可转换债券n2000/2/25-3/8向社会公众股东发行n募资用途:购买上海浦东国际机场侯机楼整理课件概况

10、：n发行规模：1,350,000,000元, 每张面值100元, 计13,500,000张;n期限: 5年, 2000/2/25-2005/2/24n票面利率: 年息0.8%, 每年付息1次;n转换期: 2000/8/25-2005/2/24n初始转股价格: 10元；定价基础元, 溢价率2.77%; 初始转股比率10整理课件股本变动时，转股价格调整方式:其中：原转股价格P0, 调整后转股价格P (1) 送股或转增股本, P =P0 /(1+n), n送股比率(2) 增发或配股, P =(P0+Ak)/(1+k), A新股价,k增发新股或配股比率(3) 两项同时进行时, P= (P0+Ak)/(

11、1+n+k).整理课件调低转股价格的三个条件:(1) 任何一个月本公司股票收盘价的算术平均数不高于当时转股价格的80%; (2) 转股价格降低的幅度不超过20%, 且新转股价格不低于前一个月股票价格的算术平均数; (3) 董事会行使该项权力12个月内不超过1次.整理课件n赎回: 到期赎回（还本付息）：到期后5天内提前赎回: 在2000/8/25之后,公司股票价格40个交易日中至少有30个交易日的股票价格不低于转股价格的130%, 则公司可以赎回.整理课件n回售: 无条件回售：持有人有权在2004/8/25 (回售日)向公司回售全部或部分虹桥转债, 回售价格为面值的107.18%. 申请期：20

12、04/5/252004/7/25n担保人: 上海机场集团公司，注册资本亿,财务状况良好。1998/12/31,资产负债率30.69%。整理课件n 募资用途:亿元扣除发行费用，实际可用资金亿元。购买上海浦东国际机场侯机楼。该项目总投资约40亿，不足部分向银行贷款。预计该项投资内部收益率14.17%，投资回收期年,投资利润率11.4%。整理课件评价:n可转换债券利率低(0.8%), 低成本融资n节税效应n规定了转股价格向下调整条款, 可以促使投资者积极转股, 减轻公司财务压力n对公司控制权：无重大影响（即使假设全部转股，第一大股东持股比例转换前66.67%，转换后60.61%）n就资本结构而言：不

13、利 （资产负债率：发行前5.55%、后28.77%；转股后（假设全部转换）为4.19%）n财务风险: 取决于投资项目收益整理课件可转债的优点：n利率比一般公司债低20-30%，资金成本低n可转债溢价发行，与发行股票融资相比，降低股本稀释度整理课件补充知识：分离可转债n什么是分离可转债？什么是分离可转债？n收益如何？收益如何？n有何特点？有何特点？整理课件补充：分离可转债n什么是分离可转债？如何交易？收益如何？n分离交易可转债简单说，就是公司债加上认股权证的组合，两者捆绑发行，分离上市，权证行权需要另缴资金。整理课件分离可转债的投资收益n 可分离转债发行后债券部分和权证部分各自分开上市，投资者的

14、收益也就由两部分组成：n一是稳定的债券利息收入，对收益封底；二是由于派送权证，如果发行公司未来股票价格上涨超过权证行权价格，投资者也可以将权证行权，享受正股价格上涨的收益。整理课件可分离转债的特点n 第一，分离交易可转债具有安全和投资的双重特性安全和投资的双重特性。持有到期,投资者最低可以获取本金及纯债部分利息收入。此外，认股权证部分还使投资者有可能分享到股价上涨带来的收益。更为重要的是，单独交易的认股权证，其杠杆效应强于可转债隐含的认股权。n 第二，分离交易可转债流动性好于传统的可转债和流动性好于传统的可转债和公司债公司债。由于权证部分和债券部分分离交易，投资者等于同时购买了两种有价证券，附认股权公司债的流动性比可转债更强。n 第三，分离交易可转债投资吸引力强投资吸引力强。附认股权证公司债除了可以吸引传统的固定收益投资者外，还可能吸引大量积极的权证投资者参与。整理课件n从目前已经发行的分离可转债的情况来看，发行方