商业银行在深圳前海股权交易中心设立中的业务机会探讨

1、商业银行在前海股权交易中心设立中的业务机会探讨石一敏2012年5月17日，前海股权交易中心在深圳正式成立。前海股权交易中心是为了贯彻落实深圳在全国金融改革创新领域先行先试的使命和前海开发开放政策，遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的要求，在深圳前海深港现代服务业合作区建设的国有企业控股、市场化运作的区域性股权交易市场，为广东企业股权交易提供金融服务。前海股权交易中心主要为非上市股份公司提供股权托管、登记、交易、定向增资、清算、交割和其他金融增值服务，为挂牌企业实现转主板、中小板、创业板上市，并为企业到新三板挂牌发挥培育、辅导和促进作用。前海股权交易中心将来的发展方向是成为覆盖华南的区域

2、性股权交易中心乃至国际化的股权交易中心。对于商业银行来说，将从负债、资产、中间业务上带来多项业务机会。一、我国三板市场发展的历史沿革股权交易中心是国内三板市场的一种。三板市场的显著特征就是参与主体（公司）的介入门槛低，可以使一大批处于创业期或成长早期的中小企业特别是科技型的民营企业获得直接融资的平台，完善其自身的融资渠道建设，进而促进其规范性发展，为其做强做大提供必要性条件。我国产权交易市场的发展历程大致可以分为以下几个阶段：（一）产权市场起步阶段（19881992年）1987年10月党的十三大报告明确提出：一些中小型全民所有制企业的产权，可以有偿转让给集体和个人。至此，第一批产权交易机构应运

3、而生。1988年5月27日，我国第一家企业产权转让市场武汉企业并购事务所成立。截至1989年底，全国共有25家产权交易机构正式挂牌，机构大多采用国有事业法人组织形式，政府直接投资，由财政部门主管。第一批产权市场的成立，主要是为国有企业之间的兼并重组服务，主要内容包括企业改制咨询、资产评估、帮助企业寻找投资人、转让登记等，市场规模较小，交易方式单一，以承担债务、资产置换和资产出让为主，市场化程度较低，产权市场应有的价格发现功能和投资人发现功能没有得到充分发挥。（二）产权市场扩张阶段（19921998年）1992年全国证券交易自动报价系统（STAQ）和全国电子交易系统（NET）开通之后，为满足地方

4、中小企业的融资需求，各地开始自发探索证券场外交易流通渠道，并出现了区域性产权交易市场的萌芽，如长江共同体、黄河共同体等。与市场建设同步进行的是各类市场服务性中介机构的相继建立，相关的法律法规也陆续出台。这一时期外资也开始进入产权交易市场，出现了外资兼并企业的现象。产权交易市场的内涵和外延迅速扩大，截至1998年3月，我国共有219家产权交易机构。但这一时期由于市场覆盖地域狭窄，市场规模小，机构力量薄弱，服务能力差等因素，不少产权交易机构业务稀少、有价无市，形同虚设。（三）产权市场调整阶段（19982005年）1998年国务院发布了国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知，开

5、始对各地产权交易市场进行清理整顿。一批产权交易市场因此关闭，另有相当多的产权交易市场实际处于半停业状态。2003年12月31日，国资委和财政部联合颁布企业国有产权转让管理暂行办法（简称3号令），规定企业国有产权转让应当在产权交易机构公开进行。3号令及之后相继出台的十多份配套文件，形成了一套在全国范围内相对统一的企业国有产权交易制度。（四）产权市场新的探索阶段（2006年至今）2006年1月16日，中国证监会批复同意中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入代办股份转让系统进行股份报价转让试点，为三板市场注入了新鲜血液。为区别之前的两项业务，该试点系统被普遍称为“新三板”。新三板成立的初衷在于为高

6、速成长的科技型中小企业提供投融资服务，并成为创业板市场甚至主板市场的优质企业蓄水池。表1：20062011年新三板市场发展概况主要指标统计年份2006年2007年2008年2009年2010年2011年累计挂牌公司（家）1024415974126总股本（亿股）5.766412.360318.863423.589226.899232.0289成交笔数（笔）235499479874635612成交股数（亿股）0.15110.43250.53811.07020.68860.6269成交金额（亿元）0.78142.24722.92594.82164.16784.21682009年6月，中国证券业协会又

7、颁布了证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）（简称新办法），进一步完善了代办股份转让系统的功能，奠定了新三板市场的新起点。从2008年以来国务院对各地区域改革发展的批复来看，先后有天津、重庆、武汉、上海等省市获准建立股权交易市场。表2：探索阶段各地产权市场的发展情况成立时间2008年9月2009年7月2009年12月2010年1月2011年5月2011年9月2012年2月2012年5月交易所名称天津股权交易所安徽省股权交易所重庆股份转让中心浙江省未上市公司股份转让试点中心齐鲁股权交易托管中心武汉股权托管交易中心上海股权托管交易中心深圳前海股权交易中

8、心挂牌企业（家）14759511852171939可以看出，这些股权交易市场的规模都较小，挂牌企业少，交投清淡，配置能力低下，所覆盖的市场资源不足以支撑股权交易市场。这与美国OTCBB市场或粉红单市场数千家挂牌企业的规模有很大差距。二、国内股权交易的发展现状首先，我国场外交易市场层次不清，定位混乱。不仅新三板和天津股权交易所之间暗藏竞争，现有的200多家产权交易市场也正在竞相拓展非上市股份公司股权交易业务，以场外交易市场作为今后的发展方向。目前少数地方产权交易所已经将非上市股份公司股权交易业务作为主业发展，有的直接以中小企业股权交易中心或私募股权交易所的名义开展业务。其次，股权交易市场缺乏全国

9、总体布局观念。地方股权交易市场往往是在当地政府的支持下组建，地方保护色彩比较浓重，从而致使各地股权交易市场处于各自为政的混乱竞争状态。股权交易市场的地域性分割又导致了制度的分裂，没有统一的交易规则、行业标准、监管制度，缺乏可操作的规范指引，难以形成统一高效的股权交易市场。这也是目前我国非上市股权交易市场存在的最亟待解决的问题。管理层也已意识到问题所在，在2012年1月的全国证券期货监管工作会议上，中国证监会主席郭树清明确把“加快建立统一监管的场外交易市场，为非上市股份公司提供阳光化、规范化的股份转让平台”作为五大工作部署的首条内容。 完备的多层次资本市场的一个重要功能是能够同时为不同规模的公司

10、提供融资平台和股份流通的渠道。从西方发达成熟的经济体资本市场情况来看，以市场参与主体（公司）数量维度考量，其大体呈现为“金字塔”形态。目前，我国资本市场正处于多层次资本市场建设中，已经形成了主板中小板、创业板、三板和产权（股权）交易市场等多种交易平台。依托于沪深交易所的主板、中小板、创业板已基本形成全国性市场，而覆盖全国的三板、产权（股权）交易市场则被安排在“十二五”期间重点建设完善。图1：我国现阶段多层次资本市场的“倒金字塔”结构主板含中小板（2136家）场内交易创业板（354家）场外交易新三板（131家）三、前海股权交易中心的特点及优势不管是考察市场吸引力的挂牌公司年均增长率，市场成交活跃

11、度的成交金额、成交笔数，还是考察市场融资功能的定向增发指标当前都呈现快速上升的态势，目前我国各类股权交易市场均在不同程度上起到了有效资本市场作用。但是，由于市场功能定位落伍，交易机构组织形式不合理和交易方式不适应资本市场发展形势等因素，造成各交易所发展迟缓，而前海股权交易中心与之相比具有以下优势：（一）区位优势前海股权交易中心主要是为一些不能进行IPO融资的中小企业扩充融资渠道，比较类似新三板，与深圳非公开科技企业柜台交易市场也多有近似之处。前海股权交易中心设在前海，有利于发挥前海毗邻香港的区域优势和金融改革创新先行先试的政策优势。推动前海的金融创新发展和前海全方位开发开放，对进一步吸引集聚金

12、融资源，完善金融市场体系，巩固深圳区域金融中心地位，增强深圳金融业的辐射力和竞争力具有十分重要的意义。同时，在前海股权交易中心设立过程中，香港以直接参与方身份，第一次参与到前海部际联席会议机制中来。部际联席会议是由国家发改委牵头，香港特区政府、广东省政府、深圳市政府及24个部委共同参与的前海合作区最高权力机构。香港金融机构的融入是前海“试验区”最为特殊的部分。国务院批准的广东省建设珠江三角洲金融改革创新综合试验区总体方案明确提出，深圳前海与广州南沙、珠海横琴两地相比，注重与香港资本市场的对接和错位发展。另外，证监会日前下发的关于规范区域性股权交易市场的指导意见（试行）称股权交易市场原则上不能跨

13、区，这是因为企业工商登记的地址有属地原则，交易完成后要通过工商局变更，但对于前海股权交易中心而言，其涉及到的境外项目就不存在该限制，其它国家的企业均可到香港落户。（二）资源优势前海股权交易中心以深圳新产业技术产权交易所为基础，通过增资扩股、变更名称设立，具有多年来领先的技术转化平台、健全的交易和服务体系、优秀的专业人才和丰富的市场资源。与此同时，广东省有庞大的经济总量和中心企业资源也为前海交易中心的发展提供了保障。截至2011年底，广东省地方生产总值占全国国内生产总值的11.24%；中小企业数量达100余万家，其中深圳有40多万家，大多数为科技创新型企业。（三）产业链优势前海股权交易中心具备完

14、整的产业链优势。以资本市场为核心，深圳已经形成相对完善的金融组织体系，目前金融机构总数已达258家，其中1家证券交易所，1家黄金交易所备份交易中心，银行类金融机构89家，证券类81家，保险公司69家及其他金融机构17家。较为成熟的多层次资本市场体系和开放的金融创新政策，为把中心建成在全国有重要影响力的区域股权交易市场提供了有力保障。（四）组织架构优势前海股权交易中心在组织架构上有别于现有的各类会员制的产权交易中心、交易所，将采用公司制的运营思路，产品和服务都将是市场化运作，淡化地方政府的色彩。针对市场运营管理过程中涉及的政策、市场运营、投资者利益保护和数据安全等方面的风险，中心建立起严密的风险

15、防范机制，做到市场自律与行政指导管理相结合。该中心建立了两个层次的风险防范体系：首先，交易中心负责市场日常监管，建立包括挂牌企业、主办机构、专业服务机构和投资人在内的严格管理制度；同时市政府设立由市金融办等部门组成的前海股权交易中心监督管理委员会，监督防范风险。（五）股东优势中信证券、国信证券和安信证券均参股深圳前海股权交易中心，暂定参股比例分别为30%、25%和20%，其余25%的股份或将由深圳市创新投和深圳市远致投资持有。证券公司参股地方股权交易市场，可以将柜台业务与其进行结合。股权交易中心与柜台市场将成为企业上市的预备市场，今后对主板市场的交易价格、交易频率、交易费用等都会提供更为宽泛的

16、参照空间。深圳市创新投主要由深圳市国资委等股东参股，注册资本为25亿元，可投资能力则高达100亿元。而远致投资是深圳市国资委资本运作的专业平台公司。选择这两家拥有政府背景的投资公司作为前海股权交易中心的股东，不仅因为其拥有强大的净资本实力和投资管理能力，更重要的是其拥有的项目资源可以为该股权交易中心带来大量的业务。四、银行的创新及传统业务机会前海股权交易中心的设立不仅沟通了深港两地金融服务业之间的交流，也可加速引进香港的技术、项目、资金、高端人才等，活跃交易市场、资金和项目。银行在其中不但能够从传统业务中获得收益，而且可以突破局限，挖掘各类创新业务，获得新的发展机遇。（一）创新型业务机会1、设

17、立前海直投公司开展自营业务。以前海股权交易中心挂牌的公司为投资标的，由商业银行成立直投子公司，使用自有资金投资该类项目。目前，首批39家企业已与交易中心签订挂牌意向协议，签约企业多数集中在高科技、生物、物流、文化、金融等深圳支柱产业。未来，香港乃至其他境外项目均有可能来前海挂牌，这将极大地丰富中心的挂牌交易资源，提升平台国际知名度，优化挂牌企业质量，增强交易市场活跃度。商业银行可以借助自身庞大的信息资源和投研能力，精选投资品种，通过前海直投公司分享企业成长收益。2、参与拟挂牌企业的投行业务。前海股权交易中心的挂牌公司将来不但可以涵盖珠三角地区，而且可以将香港乃至其他境外符合资格的企业纳入其中。

18、若商业银行拥有遍布全球的海外分支机构及较国内其他银行成熟的境外业务经验，则可在境外拟挂牌公司的客户资源上占据优势。在前海这块“先行先试”的土壤上，商业银行不但可以延续以往向证券公司推荐优质企业的业务，同时可以尝试突破以往银行业务，直接介入券商的投行业务，辅导拟挂牌企业在前海股权交易中心挂牌交易。具体流程主要包括：对拟挂牌的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司；对拟挂牌股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任；设立内核机构，负责备案文件的审核，发表审核意见；将备案文件上报至相关审核机构，审核机构负责审查报送的备案文件并做出是否备案的决定。3、成立前海财富管理中心。目前中国

19、1/3富裕人士的资产在境外，跨境资产财富管理将成为深圳前海的最大特色。商业银行可以抓住中国资本项目和人民币没有完全开放的时间窗口，充分借助毗邻香港的区位优势，打通深港两地循环流通渠道，率先确立适合深圳市情的财富管理模式，以国内外高净值客户为核心服务对象，在前海率先成立财富管理中心，帮助客户进行全球财富的重新配置。财富管理中心可引进境外人民币如香港离岸人民币参与前海股权交易，从而通过前海的特殊政策持有国内项目的股权，同时探索为客户提供离岸人民币交易、跨境交易、私募股权交易等相关业务，建设境外资产托管中心。（二）传统型业务机会1、负债类业务。商业银行对前海股权交易中心的负债业务可以由交易中心结算备

20、付金和挂牌企业上市融资后的资金监管两部分构成。一方面，银行可以为前海股权交易中心开立专门用于股权转让的资金账户。股权交易中心与主板市场里中国证券登记结算公司的角色基本一致，担当股份转让的第三方登记与监管角色，交易所须选择一家或多家银行开立用于股权转让的资金账户，而该账户中则需按交易量留存一定的结算备付金，这部分资金沉淀便构成了银行的金融机构存款，其特点是资金量稳定，成本较低。另一方面，企业在前海股权交易中心挂牌融资后，其募集到的资金一般要求按事先约定的用途进行分期使用，在此过程中，银行可以为企业开立专门的资金监管账户，以监督其资金使用的合规性，保护投资者利益。2、资产类业务。依托于前海股权交易中心存在的银行资产类业务既可以包括对交易中心的授信，也可以囊括对拟挂牌和挂牌企业的间接融资。首先，为灵活交易结算模式，扩大交易规模，前海股权交易中心在未来可能会尝试为会员提供非全额保证金的交易结算方式，这便可能造成交易中心临时头寸不足，为此银行可给予前海股权交易中心一个综合授信额度，使交易中心避免因临时资金不足造成的交易风险。