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文档简介

1、企业兼并重组协议书本协议由以下各方于 年 月 日在深圳签订：甲方：营业地址：法定代表人乙方：营业地址：法定代表人：鉴于：(1) 甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提 出资产 重组要求，并就此分别向各自董事会申报， 且已得到批准。(2) 甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准， 同意甲 方在全部净资产基础上， 以双方经国有资产管理部门审核 确认的资产评 估数 进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资 产 ( 部分资产和相关负债 ) 而增股扩股。(3) 乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准， 同意乙方以其部分净资产对甲方进行增资扩股。 甲乙双方经友好 协商达成如下条件、

2、条款、声明、保证、附件；双方同意，本协 议中的所 有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。第一章释义除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义：新公司：指甲方依据本协议的规定增资扩股后的股份有限公司。签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间 基准日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日，即 年 月 日。相关时间：指基准日至增资扩股完成经过的期间 评估报告：指由甲乙双方协商确定的资产中介评估机构依照 本协议 进行重组的甲乙全部净资产、 乙方拟投入的部分净资产进 行评估后出具 的评估报 告连同国有资产管理部门的审核确认文 件本协议所称的条件、条款

3、、声明、保证、附件，乃指本协议 的条件、 条盖章确认，即构成具有相应的法律款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字本协议不可分割的组成部分，约束力和证明力。第二章资产重组方案 甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组：(1) 乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本 万元人民币的基础上入股 万元人民币对新公司进行扩股估净值的公司的股本规模为 万元人民币。甲方原股东的出资额和出 资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评 折股价计算出资额。(2) 乙方以其在深圳地区的 XXX# 务、人员、资产、债务投入新公司。(3) 乙方以其 XXX 经评估的净资产作为出资。(4) 除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资完成日 后 1 年内，乙方将 XXX 另签协议转让给新公司。在转让工作完成 前，乙方同意由新公司托管，托管协议由新公司与乙方另行签订。(5) 甲方同意，在本协议签署日后 1 年内 ( 即上市辅导期满 前) ，依 据国 家有关法律办理 a 股份有限公司职工持股会的处置 事宜。(6) 甲方应当根据乙方的出资变更其注册资金，并将甲方的 现名变 更为 XXXX 殳份有限公司 ( 即本协议所称新公司名称 ) 。在增资完

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