矿业有限公司借壳上市项目建议书

1、矿业有限公司借壳上市项目建议书2引言引言n 广东中业富源矿业发展有限公司（下称：中业矿业），集矿业投资开发及矿山投资合作为一体的大型企业集团。目前公司拥有多个储量有一定规模及品质优良的矿山，其中包括铁矿、铜矿、锰矿等。矿业投资及开发、矿业合作及融资是公司两大核心服务。n 如果采用借壳上市的方式，信息披露要求较低，适合公司目前的经营背景。n 我们的某上市公司客户由于现有资产的盈利能力不强，其股东欲置换出资产并引进新合作伙伴，增强上市公司盈利能力，相关监管机构对此呈欢迎态度。该股东不要求重组方支付额外的股权溢价，但希望保留部分上市公司股权。n 安信证券已组建国内一流的投行团队、研发团队和营销团队，

2、并高起点、高水准、高层次开展大投行业务，主要客户有紫金矿业、华菱管线、大冶特钢、日照港、秦皇岛港、苏宁电器、中粮集团、中国人保集团等。安信证券将集中公司投行、研发及营销的优势资源，为贵公司组建最精干的项目团队，竭诚为贵公司上市提供我们的专业服务，并为贵公司的持续发展及资本运作尽绵薄之力。n 本建议书是在与贵公司初步洽谈后，根据我们的专业经验并结合证券监管部门关于并购重组的政策法规为贵公司出具的，方案设计及建议难免存在疏漏之处，我们期待与贵公司进行更深入探讨。第四章第四章 借壳上市相关的法律法规借壳上市相关的法律法规 24第三章第三章 方案实施程序方案实施程序 22第二章第二章 可考虑的借壳上市

3、方案可考虑的借壳上市方案 17n上市方案的基本原则n上市方案的基本要素第一章第一章 上市方案的基本原则和基本要素上市方案的基本原则和基本要素 4目录目录第五章第五章 安信证券投行简介安信证券投行简介 364上市方案的基本原则上市方案的基本原则各方利益兼顾各方利益兼顾和谐与效率和谐与效率相结合相结合n方案要保证中业矿业股东利益不受损n方案要考虑上市公司控股股东利益需求，或给予其股权转让之现金补偿，或保留其部分上市公司股权n方案要保证上市公司的流通股股东合理利益不受损。具体表现在， 上市公司的主要财务指标不被大量摊薄，股价不因重组方案出现深幅下跌n方案要兼顾相关利益方利益，包括战略合作者、相关政府

4、等n方案实施后，主业资产应独立并尽可能完整。应尽量减少上市资产和未上市资产之间的关联交易和避免同业竞争n方案应严格依照相关规定积极稳妥的推进相关重组上市工作进程，既要保证拟上市资产和业务的评估等工作的效率，又要协调好与上市公司股东（尤其是流通股股东）间的沟通主业资产主业资产独立完整独立完整上市方案的上市方案的基本原则基本原则上市方案的基本要素5上市方案需要考虑的基本要素上市方案需要考虑的基本要素上市方案的基本原则上市方案的上市方案的基本要素基本要素参与交易的参与交易的法律主体法律主体估值和定价估值和定价纳入上市的资产纳入上市的资产和业务范围和业务范围是否同时在资本是否同时在资本市场进行融资市场

5、进行融资上市方案上市方案6基本要素基本要素 纳入上市的资产和业务范围纳入上市的资产和业务范围业务资产选择的原则及标准业务资产选择的原则及标准动态平衡互动分析的结果动态平衡互动分析的结果n业务资产选择主要是解决两个问题：n1、选择哪些业务、资产上？n2、一次性整体上市还是先部分上市？上市方案的基本原则上市方案的上市方案的基本要素基本要素7基本要素基本要素 纳入上市的资产和业务范围（续）纳入上市的资产和业务范围（续）初步建议纳入上市资产和业务范围的原则:n 全部铁矿类资产和业务，以增加纳入上市资产的质量和经营业绩n 锰矿、金矿、锂矿等有色金属类资产和业务视公司未来发展战略决定是否纳入中业矿业锰矿铁

6、矿其它锂矿金矿其它黑黑色色金金属属有有色色金金属属上市方案的基本原则上市方案的上市方案的基本要素基本要素8方案一概述方案一概述n将铁矿、锂矿、锰矿、金矿等有色金属全部相关资产和业务纳入上市范围方案一评述方案一评述n股份数量优势：目前A股整体估值水平较低，公司此时注入资产可获得相对较多的股份数量，今后可享受更多收益n股权定价优势：相对于黑色金属采选而言，有色金属采选享有更高的估值水平，整体上市对公司今后股价的支撑力度较大上市公司中业矿业铁矿、锰矿资产和业务有色金属资产和业务中业矿业铁矿、锰矿资产和业务有色金属资产和业务基本要素基本要素 纳入上市的资产和业务范围（续）纳入上市的资产和业务范围（续）

7、上市方案的基本原则上市方案的上市方案的基本要素基本要素9方案二概述方案二概述上市公司中业矿业铁矿资产和业务有色金属资产和业务中业矿业铁矿资产和业务有色金属资产和业务n只纳入铁矿相关资产和业务，锰矿、锂矿、金矿等有色金属相关资产和业务保留在上市公司外方案二评述方案二评述n优势：目前公司仅对锂矿、锰矿和金矿进行了前期投资，还未有实质性的业绩。而且部分矿种仅拥有相应的探矿权，勘探工作尚未结束；待有色金属业务成型后，该部分资产和业务可另行单独纳入上市n劣势：中业矿业拟纳入上市公司的资产规模偏低基本要素基本要素 纳入上市的资产和业务范围（续）纳入上市的资产和业务范围（续）上市方案的基本原则上市方案的上市

8、方案的基本要素基本要素10基本要素基本要素 估值和定价估值和定价n原有上市公司由于其股票在公开市场持续交易，通常可以将其股票的价格作为估值的主要参考和定价依据n考虑到保护原有流通股股东利益，在最终确定换股、发行价格时，通常会根据公司的盈利能力、成长性等因素考虑在股价基础上给予一定的溢价估值和定价是方案的核心内容之一，也是调节各方利益的主要工具和方式。与普通的IPO不同，借壳上市中通常涉及到重组方未上市资产和被重组方已上市资产的估值和定价，这二者有着不同的估值和定价方法n对拟上市资产和业务的估值和定价通常可采用多种方法，目前比较容易接受的方法包括重置法、现金流折现法及可比公司法等n需要聘请有证券

9、业务资格的评估机构出具专业报告作为价值确定的参考依据n最终定价时，可以根据需要在估值结果基础上进行调整已上市公司的估值和定价已上市公司的估值和定价拟上市资产和业务的估值和定价拟上市资产和业务的估值和定价上市方案的基本原则上市方案的上市方案的基本要素基本要素11对比、评估、检验对比、评估、检验公司分析公司分析经营历史经营历史历史数据历史数据战略战略分析分析管理管理分析分析主营业主营业务构成务构成经营前景经营前景预测预测估值估值绝对估值绝对估值创造的创造的股东价股东价值值资产负债表资产负债表利润表利润表财务财务预测预测公司规划公司规划历史年报历史年报经济及行业形势经济及行业形势公司规划公司规划估值

10、报告撰写估值报告撰写相对估值相对估值基本要素基本要素 估值和定价（续）估值和定价（续）估值过程估值过程上市方案的基本原则上市方案的上市方案的基本要素基本要素12基本要素基本要素 估值和定价（续）估值和定价（续）现金流量折现法现金流量折现法 充分考虑将来经营表现 考虑资产质量及经营能力 体现出资产独特的战略成长优势并赋予相应价值 可能不能反应不断变化的资本市场中的定价趋势及投资人的喜好 估值方法和假设较为繁琐，并且具一定主观因素重置法重置法 以现有资产的重置成本为参照 适合固定资产较多的制造行业 无法体现企业和资产在管理上、人员上的差别因素 每项交易都具有自身的独特性，因此并不一定能完全进行比较

11、（如被购资产未来的增长潜力） 交易估值都为过去式，有可能和现在估值有偏差 为大部分机构投资者所使用 以市场价值主导 能够提供公众对相应行业进行估值的基本标准 以预测市盈率、市净率、企业价值/EBIDA倍数等为主导估值工具 不能考虑公司的独特性，有些公司可能因资产管理质量，增长前景等原因不能进行直接比较可比公司法可比公司法拟上市资产常用估值方法拟上市资产常用估值方法上市方案的基本原则上市方案的上市方案的基本要素基本要素13基本要素基本要素估值和定价（续）估值和定价（续）注：考虑到铁矿类上市公司在我国的稀缺性，可给予公司一定溢价，但方案中的具体数据需基于对贵公司的进一步了解。拟上市资产简单估值拟上

12、市资产简单估值上市方案的基本原则上市方案的上市方案的基本要素基本要素n 若中业矿业2008年实现净利润亿元，则2008年末净资产可达亿元；若按市盈率倍估算，公司价值可达亿元，对应市净率为倍，仍在合理区间内。14基本要素基本要素 交易的法律主体交易的法律主体主体主体方法方法弊弊利利新设控股公司 公司股东（资料缺失）n新设一家控股公司，将拟上市资产装入该控股公司，并以之作为整体上市主体参与交易n以公司控股股东直接作为交易的法律主体n无需新设或改造公司，节省时间和手续n不需要改造现有公司，一定程度上节省时间和手续n较自然人直接持股而言，有税收优惠n上市后取得股息、分红等收益时承担较高税赋n管理链条加

13、长，加大管理难度n交易的法律主体一般有新设控股公司（纳入相关资产）、中业矿业（先行整合相关资产）或者公司股东（直接参与交易）等选择 原有公司n以原有公司中的一家或几家作为法律主体n缺少贵公司的组织架构、历史沿革的详细资料n对原管理框架改动较小，易于实施n较自然人直接持股而言，有税收优惠n最大的障碍在于目前这一主体的纳税问题尚缺乏解决方案。n如果选择换股方案，中业矿业需要首先改制为股份公司，程序复杂上市方案的基本原则上市方案的上市方案的基本要素基本要素15基本要素基本要素 是否同时在资本市场进行融资是否同时在资本市场进行融资上市方案的基本原则上市方案的上市方案的基本要素基本要素 考虑之一：是否有

14、融资需要考虑之一：是否有融资需要n是否需要偿还贷款？n是否需要后续资本投入？v投资项目的立项审批程序是否完成v投资项目的土地、环保审批是否完成n是否需要减持股份获取现金？n是否有其他融资需要？ 考虑之二：不同的上市方案对融资的影响考虑之二：不同的上市方案对融资的影响定向增发资产置换换股吸收合并n上市公司定向发行股份，我方以矿业资产认购，其他投资者以现金认购n重组委与发审委均需审核n目前发行部不认可资产现金认购模式n从过往实施案例看，因审批环节较多，换股吸收合并与融资采用分步实施n重组上市之后公开发行新股或公司债，距重组交易完成时间不得少于一个完整会计年度第四章第四章 借壳上市相关的法律法规借壳

15、上市相关的法律法规 24第三章第三章 方案实施程序方案实施程序 22第一章第一章 上市方案的基本原则和基本要素上市方案的基本原则和基本要素 4目录目录第五章第五章 安信证券投行简介安信证券投行简介 36第二章第二章 可考虑的借壳上市方案可考虑的借壳上市方案 17n方案一：上市公司定向回购股份换股吸收合并矿业资产n方案二：上市公司股东股权转让资产置换定向增发n方案三：上市公司定向增发矿业资产置入n方案比较17方案一：上市公司定向回购股份换股吸收合并矿业资产方案一：上市公司定向回购股份换股吸收合并矿业资产方案概述方案概述n本方案的中心思路是上市公司大股东用部分股份回购上市公司现有资产和业务；同时，

16、上市公司以新增股份与我方进行换股，从而吸收合并矿业资产和业务n上市公司与其大股东签署定向回购股份协议，大股东用部分股份回购上市公司现有资产和业务回购比例越高，大股东回购收益越小，且其剩余股权溢价收益越小，换股后我方持股比例越高，我方可享有的股权价值越高，我方重组成本越低若回购大股东持有上市公司股权的90% ，重组费用率（计算方法：（大股东回购收益大股东剩余股权溢价收益）/我方股权溢价收益）为2.11%；回购70%，重组费用率为3.86%；回购50%，重组费用率为5.64% ；回购30% ，重组费用率为7.43%n上市公司与我方签署吸收合并协议，以其股票二级市场价格为基准价，向我方发行约【】亿股

17、，换取我方控制的矿业资产；换股后，我方成为上市公司股东，矿业资产原所属单位之法人资格可注销，矿业资产成为上市公司所属资产方案一方案一方案二方案三方案比较上市公司上市公司现有大股东我方交易主体回购部分股份并注销定向发行约【】亿股支付全部资产和业务矿业资产吸收合并后注销其所有权人之法人主体资格18方案二：上市公司股东股权转让资产置换定向增发方案二：上市公司股东股权转让资产置换定向增发方案概述方案概述方案二n本方案的中心思路是上市公司现大股东向我方转让其持有的部分股份；上市公司与我方进行资产置换，差额部分由上市公司向我方发行股份补足；我方以刚置入的上市公司原有资产向其大股东支付股份转让对价n上市公司

18、现大股东与我方签署股权转让协议，我方收购其持有的上市公司部分股份，股权转让价格可以协议约定；转让价格越高，转让数量越少n上市公司与我方签署资产置换协议，上市公司以经审计的全部资产和负债（含全部业务和人员）置换我方持有的矿业资产；置换差额部分由上市公司向我方发行约亿股补足，发行价格以上市公司股价为基准；股价越高，发行数量越少n我方以上述资产置换后拥有的原上市公司全部资产和负债作为其受让大股东所持股份的对价方案二方案二方案三方案比较方案一上市公司上市公司现有大股东我方交易主体转让上市公司部分股份转让上市公司原有全部资产和业务定向发行约【】亿股转让上市公司原有全部资产和业务矿业资产转让矿业资产19方

19、案三：上市公司定向增发矿业资产置入方案三：上市公司定向增发矿业资产置入方案概述方案概述n本方案的中心思路是上市公司向我方定向发行股份，我方以矿业资产认购；今后一段时期内，上市公司现大股东逐步以现金或股份回购上市公司现有资产n上市公司与我方签订非公开发行协议，上市公司向我方发行约亿股，我方以矿业资产认购，发行价格以上市公司股价为基准确定n上市公司现大股东与我方签订资产回购框架协议，约定回购上市公司现有资产的时间和定价依据方案二方案二方案三方案三方案比较方案一上市公司上市公司现有大股东我方交易主体定向发行约【】亿股矿业资产转让矿业资产20方案比较方案比较方案方案弊弊利利上市公司定向回购股份换股吸收

20、合并矿业资产上市公司定向增发矿业资产置入n我方获得股份数量最多n重组后控股比例最高n我方股权溢价最多n重组费用率较低n净壳交易n重组后估值水平较高n重组后总股本较小n重组后每股收益较高n非净壳交易n现有资产的存续影响重组后公司估值水平n重组后总股本最大n重组后每股收益最低n我方获得股份数量较少n重组后控股比例较低n我方股权溢价较小n重组费用率较高n涉及减资，多债权人公告程序上市公司股东股权转让定向增发资产置换n净壳交易n重组后估值水平较高n我方获得股份数量较多n重组后控股比例较高n我方股权溢价最小n重组费用率最高n重组后总股本较大n重组后每股收益较低n涉及资产权属转移，多债权人公告程序方案二方

21、案二方案三方案比较方案比较方案一第四章第四章 借壳上市相关的法律法规借壳上市相关的法律法规 24第三章第三章 方案实施程序方案实施程序 22第一章第一章 上市方案的基本原则和基本要素上市方案的基本原则和基本要素 4目录目录第五章第五章 安信证券投行简介安信证券投行简介 36第二章第二章 可考虑的借壳上市方案可考虑的借壳上市方案 1722方案实施程序方案实施程序说明：如果采取方案一和方案二，股东大会决议后需取得债权人关于债务转移的同意函；若相关资产存在抵押、质押、担保、冻结等情形，还需取得相关权利人关于资产处置的同意函第四章第四章 借壳上市相关的法律法规借壳上市相关的法律法规 24第三章第三章

22、方案实施程序方案实施程序 22第一章第一章 上市方案的基本原则和基本要素上市方案的基本原则和基本要素 4目录目录第五章第五章 安信证券投行简介安信证券投行简介 36第二章第二章 可考虑的借壳上市方案可考虑的借壳上市方案 17n 上市公司重大资产重组管理办法n 上市公司收购管理办法n 上市公司非公开发行实施细则24上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法n有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性n上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的

23、审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除n上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰、可独立核算的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；该资产在进入上市公司前，须在同一实际控制人之下持续运营不少于一个完整会计年度；该资产为新建项目的，须经验收合格、已投入运营并提供盈利预测报告以发行股份作为支付方式购买资产的特别规定以发行股份作为支付方式购买资产的特别规定 原则原则上市公司收购管理办法上市公司重大上市公司重大资产重组资产重组管理办法管理办法上市公司非公开发行实施细则25上市公司重大资产重组管理办

24、法上市公司重大资产重组管理办法 (续续) n上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价n前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量以发行股份作为支付方式购买资产的特别规定以发行股份作为支付方式购买资产的特别规定发行定价发行定价 以发行股份作为支付方式购买资产的特别规定以发行股份作为支付方式购买资产的特别规定锁定期锁定期 n特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份自发行结束之日起，12个月内不得转让n属于下列情形之一的，

25、36个月内不得转让：v特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人v特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权v特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足24个月上市公司收购管理办法上市公司重大上市公司重大资产重组资产重组管理办法管理办法上市公司非公开发行实施细则26上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法 ( (续续) ) n经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：v进入上市公司的资产是一个完整经营实体v本次重大资

26、产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经履行完毕，上市公司经营稳定、运行良好v本次重大资产重组实施完毕后，上市公司或者相关资产实现的利润达到盈利预测水平重大资产重组后申请发行新股或者公司债券重大资产重组后申请发行新股或者公司债券 业绩可模拟计算的条件业绩可模拟计算的条件 n上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度 重大资产重组后申请发行新股或者公司债券重大资产重组后申请发行新股或者公司债券 时间要求时间要求 上市公司收购管理办

27、法上市公司重大上市公司重大资产重组资产重组管理办法管理办法上市公司非公开发行实施细则27上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法 ( (续续) ) n本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：v经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化v在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上v在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分v上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排以发行股份作为支付方式购买资产的特别规定以发行股份

28、作为支付方式购买资产的特别规定作为完整经营实体的条件作为完整经营实体的条件 上市公司收购管理办法上市公司重大上市公司重大资产重组资产重组管理办法管理办法上市公司非公开发行实施细则28上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法 n通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约 n收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择n收

29、购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格n要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等n收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款要约收购的有关规定要约收购的有关规定上市公司收购上市公司收购管理办法管理办法上市公司重大资产重组管理办法上市公司非公开发行实施

30、细则29上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法(续续) n收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约n收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法豁免要约规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约 n以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过

31、渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外协议收购的有关规定协议收购的有关规定上市公司收购上市公司收购管理办法管理办法上市公司重大资产重组管理办法上市公司非公开发行实施细则30上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法 (续续)n符合上市公司收购管理办法第六十二条、第六十三条规定情形的，

32、投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项：v免于以要约收购方式增持股份v存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约n未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约豁免要约的豁免事项豁免要约的豁免事项上市公司收购上市公司收购管理办法管理办法上市公司重大资产重组管理办法上市公司非公开发行实施细则31上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法(续续) n收购人与出让人能

33、够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化 n上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益n经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约n（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务

34、的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以继续增持股份免于以要约方式增持股份的条件免于以要约方式增持股份的条件上市公司收购上市公司收购管理办法管理办法上市公司重大资产重组管理办法上市公司非公开发行实施细则32上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法(续续) n经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%n在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个

35、月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%n在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位n因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%n证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案n因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%n中国证监会为适应证券市

36、场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形n中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起5个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。中国证监会不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当按照本办法第六十二条的规定提出申请以简易程序免除发出要约的条件以简易程序免除发出要约的条件上市公司收购上市公司收购管理办法管理办法上市公司重大资产重组管理办法上市公司非公开发行实施细则33上市公司非公开发行股票实施细则上市公司非公开发行股票实施细则 n发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。n计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定

37、价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。n定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。 发行价格发行价格n发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购

38、合同。n除上述情形外，应以竞价方式确定发行价格和发行对象，且不得超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。发行对象发行对象上市公司收购管理办法上市公司重大资产重组管理办法上市公司上市公司非公开发行非公开发行实施细则实施细则34上市公司非公开发行股票实施细则上市公司非公开发行股票实施细则(续续) n董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效

39、期内选择发行时间；在发行期起始前1日，保荐人应向符合条件的特定对象提供认购邀请书。 n认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合证券发行与承销管理办法规定条件的下列询价对象： （一）不少于20家证券投资基金管理公司；（二）不少于10家证券公司；（三）不少于5家保险机构投资者。n申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。 询价机制询价机制信息披露信息披露n董事会决议经表决通过后，上市公司应当

40、在2个交易日内披露。 董事会应当按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。n本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。 n发行情况报告书应当按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书的要求编制。 上市公司收购管理办法上市公司重大资产重组管理办法上市公司上市公司非公开发行非公开发行实施细则实施细则第四章第四章 借壳上市相关的法律法规借

41、壳上市相关的法律法规 24第三章第三章 方案实施程序方案实施程序 22第一章第一章 上市方案的基本原则和基本要素上市方案的基本原则和基本要素 4目录目录第五章第五章 安信证券投行简介安信证券投行简介 36第二章第二章 可考虑的借壳上市方案可考虑的借壳上市方案 1736 由证监会下属投保基金发起设立由证监会下属投保基金发起设立证监会下属投保基金发起设立安信证券证监会下属投保基金发起设立安信证券 经国务院同意、中国证监会批准，于2006年8月，由证监会归口管理的中国证券投资者保护基金公司联合深圳市投资控股有限公司发起设立安信证券股份有限公司，注册资本15.1亿元，注册地址在深圳市。安信证券属综合类

42、证券公司，业务开展比照创新类券商。公司目前已建立了北京、深圳、上海等多个地区总部，收购了广东证券、中关村证券及中国科技证券的证券类资产，并将继续承担证券行业风险处置和接管任务。安信证券目前拥有95家营业部、17家服务部，分支机构总数量达112家。设立背景设立背景 安信证券是在我国资本市场处于关键时期和加快证券公司综合治理的大背景下设立的，除开展如经纪、投行、资产管理、自营等证券业务外，其一项重要职能是配合中国证券投资者保护基金公司进行证券公司风险处置工作，在保证实现政策性目标的同时，按照市场化、商业化的原则进行运作。我们的标识我们的标识 蓝色基座显示出安信证券的专业和信赖，橙色箭头象征着安信证

43、券的亲和力与活力。蓝色基座和橙色箭头相互支撑，安信证券将与您一路并肩前行，共谋发展。 公司概况公司概况联系我们我们的优势37控股方由国务院出资，证监会归口管理控股方由国务院出资，证监会归口管理中国证券投资者保护基金有限责任公司中国证券投资者保护基金有限责任公司n2005年6月，国务院批准中国证监会、财政部、人民银行发布证券投资者保护基金管理办法，同意设立国有独资的保护基金公司，并批准了公司章程。2005年8月30日，保护基金公司在国家工商总局注册成立，由国务院出资，财政部一次性拨付注册资金63亿元，由中国证监会归口管理，董事会成员均来自中国证监会、财政部和人民银行。n投保基金主要职责为筹集、管

44、理和运作证券投资者保护基金，监测证券公司风险，参与证券公司风险处置等工作。投保基金的收入来源包括五方面：沪深证券交易所交易手续费的20%纳入基金；所有在中国境内注册的证券公司，按其业务收入的0.5%至5%缴纳基金；发行股票、可转债等证券时，申购冻结资金的利息收入；依法向有关责任方追偿所得和从证券公司破产清算中受偿收入；国内外机构、组织和个人捐赠，及其他合法收入。n中国证券投资者保护基金有限责任公司对本公司出资15亿元，为本公司控股方。 深圳市投资控股有限公司深圳市投资控股有限公司n以产权管理和资本运作为主要职能的市属大型国有独资企业，成立于2004年10月，注册资本40亿元人民币。n深圳市投资

45、控股有限公司对本公司出资1,000万元。公司概况公司概况联系我们我们的优势38中国证券投资者中国证券投资者保护基金公司保护基金公司深圳市投资控股深圳市投资控股有限公司有限公司资产管理部资产管理部风险控制部风险控制部研究中心研究中心信息技术中心信息技术中心计划财务部计划财务部人力资源部人力资源部办公室办公室投资银行部投资银行部经纪业务部经纪业务部债权融资部债权融资部内控稽核审计部内控稽核审计部监事会监事会董事会董事会总总 裁裁预算管理委员会预算管理委员会投资决策委员会投资决策委员会投行管理委员会投行管理委员会风险控制委员会风险控制委员会公司管理架构公司管理架构公司概况公司概况联系我们我们的优势3

46、9陈共炎先生陈共炎先生 投资者保护基金董事长投资者保护基金董事长 历任中国证监会信息中心处长、政策研究室助理巡视员、机构监管部副主任、证券公司风险处置办公室主任；现任中国证券投资者保护基金公司董事长。牛冠兴先生牛冠兴先生 董事长董事长 经济学硕士，历任中国工商银行武汉分行副行长、招商银行信贷部总经理、招商证券总裁、招商基金管理公司董事长、南方证券行政接管组组长、广东证券托管组组长；中国证券业协会副会长。王彦国先生王彦国先生 总裁总裁 经济学博士，历任中国证监会发行部处长、基金部基金审核处处长、南京特派办副主任、上海证管办副主任、东吴证券有限责任公司总裁、东吴基金管理公司董事长、长江巴黎百富勤有

47、限公司总裁；上海证券交易所监督委员会委员。 阴秀生先生阴秀生先生 副总裁副总裁 注册会计师、高级会计师。历任中华会计师事务所审计部经理，中国经济开发信托投资公司投资银行部总经理，华夏证券股份有限公司内核办主任、总裁办主任、稽核审计部总经理，北京北辰实业股份有限公司副总经理兼总会计师，2006年10月任安信证券股份有限公司副总裁。公司主要领导介绍公司主要领导介绍公司概况公司概况联系我们我们的优势40我们将为您提供全方位的服务我们将为您提供全方位的服务 公司业务范围公司业务范围资产管理业务债权融资业务证券经纪业务证券投资业务投资银行业务研究咨询业务安信证券公司概况公司概况联系我们我们的优势41没有

48、历史包袱，便于业务创新没有历史包袱，便于业务创新安信证券成立于中国证券市场与世界全面接轨前的准备期，没有过多的历史问题约束；而得天独厚的股东背景使得安信证券可以更充分、透彻地把握形势，完全可以根据新的竞争环境寻求全新的业务模式。治理结构优化，体制优势明显治理结构优化，体制优势明显安信证券是在我国资本市场关键时期和加快证券公司综合治理的大背景下设立的，重要职能之一是配合中国证券投资者保护基金公司进行证券公司风险处置工作，并在实现政策性目标的同时，按照市场化、商业化的原则进行运作，设立之初即能形成良好的公司治理结构。公司强化对经营团队的激励和约束，把考核体系落实到每一个业务人员，从而建立高效、良好

49、运营机制。我们的优势我们的优势联系我们公司概况公司优势（续）公司优势（续）42技术平台专业，市场运作高效技术平台专业，市场运作高效一流的研究团队、先进的信息技术平台以及与市场高效双向的沟通机制，使得内部的工作流程规范化、快速化，已经成为安信证券以客户需求为导向，在充分理解把握政策法规的基础上，为客户提供量身定做产品及服务的支撑与加速器。管理团队优秀，结构搭配合理管理团队优秀，结构搭配合理安信证券管理团队具有诸多特点，包括：受过良好基础教育和相关专业教育，拥有管理一家优秀的证券公司所需要的良好知识素养；具有开放的，勇于创新的思想观念和学习型思维方式；拥有良好的职业操守，在业界口碑甚佳；管理团队成

50、员在知识、经验、能力和个性等方面具有相当的互补性，结构搭配合理。 公司优势（续）公司优势（续）我们的优势我们的优势联系我们公司概况43在2008中国区优秀投行评选中荣获“最具潜力投行” 称号 由安信证券独家保荐并主承销的紫金矿业集团股份有限公司首次公开发由安信证券独家保荐并主承销的紫金矿业集团股份有限公司首次公开发行行A A股股票，面值为每股股股票，面值为每股0.10.1元人民币，这在国内元人民币，这在国内A A股市场尚属首例。股市场尚属首例。安信投行主承销项目金额趋势图安信投行主承销项目金额趋势图 最具潜力投行最具潜力投行我们的优势我们的优势联系我们公司概况44两年来实现了飞跃式发展两年来实

51、现了飞跃式发展 自自20062006年年8 8月成立以来，公司全体员工在月成立以来，公司全体员工在“成为行业领先者成为行业领先者”这一目标的激励这一目标的激励下，以澎湃的创业激情和忘我的工作精神，辛勤工作、无私奉献，取得了突出下，以澎湃的创业激情和忘我的工作精神，辛勤工作、无私奉献，取得了突出的成绩。的成绩。 截至截至20072007年年1212月月3131日，公司总资产日，公司总资产313.29313.29亿元，净资产亿元，净资产31.1631.16亿元，亿元，20072007年实现年实现收入收入51.5751.57亿元，利润总额亿元，利润总额34.4334.43亿元。亿元。 根据万德资讯统

52、计，截至根据万德资讯统计，截至20082008年年1111月月1515日，安信证券实现主承销收入日，安信证券实现主承销收入1.91.9亿元，亿元，在全国近百家证券公司中排名第九。在全国近百家证券公司中排名第九。我们的优势我们的优势联系我们公司概况45中国人民保险集团公司首次公开发行并上市保荐机构、主承销商金融业金融业紫金矿业集团股份有限公司H股增发A股并上市100亿元人民币保荐机构、主承销商矿业矿业制造业制造业中国第一汽车集团公司财务顾问 我们的合作伙伴我们的合作伙伴我们的优势我们的优势联系我们公司概况46大连港股份有限公司财务顾问港口业港口业红塔证券股份有限公司首次发行股票并上市30亿元人民币保荐机构、主承销商金融业金融业秦皇岛港务集团有限公司首次发行股票并上市50亿元人民币保荐机构、主承销商港口业港口业日照港股份有限公司分离交易转债18亿元人民币保荐机构、主承销商港口业港口业武汉市商业银行股份有限公司增资扩股财务顾问金融业金