大商嘉华电商大厦尽职调查报告

1、大商嘉华集团大连电商大厦有限公司收购股权及债权尽职调查报告致同会计师事务所（特殊普通合伙）二零一三年十月尽职调查对象大商嘉华集团大连电商大厦有限公司尽职调查目的收购电商大厦股权和债权尽职调查人员致同哈尔滨：张兴波、曲丽华、唐蕾、徐书培、王越主要调查内容公司历史沿革、财务情况。现场调查时间2013年 9 月 24日2013年 10月 12日目录第一章释义 .错误 ! 未定义书签。第二章公司基本情况 .错误 ! 未定义书签。一、公司简介错误 ! 未定义书签。二、公司股权结构错误 ! 未定义书签。三、下属公司及分支机构情况错误 ! 未定义书签。四、公司历史沿革错误 ! 未定义书签。五、项目开发手续情

2、况错误 ! 未定义书签。六、公司人员情况错误 ! 未定义书签。第三章公司财务状况 .错误 ! 未定义书签。一、公司基本财务数据错误 ! 未定义书签。二、财务报表附注错误 ! 未定义书签。三、纳税情况错误 ! 未定义书签。第四章其他重要事项 .错误 ! 未定义书签。一、近期合同履行情况错误 ! 未定义书签。二、税收处罚错误 ! 未定义书签。三、贷款情况错误 ! 未定义书签。第一章释义在本报告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：电商大厦指大商嘉华集团大连电商大厦有限公司大连先施指大连先施大厦有限公司香港先施指香港先施（中国）有限公司大商嘉华指大商嘉华集团有限公司上海先施指上海先施投资

3、咨询有限公司大商房开指大连大商集团房地产开发有限公司第二章公司基本情况一、公司简介公司名称大商嘉华集团大连电商大厦有限公司注册资本7200万元人民币成立时间1994年6月14日法定代表人姜积域公司住所大连市中山区解放路18 号注册号26公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理。（以上涉及行政许可须凭许经营范围可证经营）二、公司股权结构截至本尽调报告出具日，电商大厦的股权结构如下：股东出资金额（万元）出资方式出资额占比（ %）大商嘉华集团有限公司7200货币100%合计7200100三、下属公司及分支机构情况截至本尽调报告出具日，公司无下属公司及分

4、支机构。四、公司历史沿革1、设立1994 年 6 月 14 日，大商嘉华集团大连电商大厦有限公司成立。设立时，名称为大连先施秋林大厦有限公司，法定代表人为马景华； 注册资本为人民币7200万元，其中：大连秋林股份有限公司以人民币现金出资2160 万元，占注册资本的比例为 30%；先施百货（中国）有限公司，以外汇现汇和中国境内设立的合资企业利润出资，折合人民币5040 万元，占注册资本的比例为70%；公司经营范围为：经营地下停车场；出租出售自建的商场、公寓、写字间（涉及行政许可的须凭许可证经营）。大连中华会计师事务所对电商大厦设立时的出资情况出具了大中会验字（ 1996）第 11 号验资报告。设

5、立时，电商大厦的股权结构如下：股东出资额（万元）出资方式出资比例大连秋林股份有限公司2160人民币30%外汇现汇和中国境内设先施百货 （中国） 有限公司504070%立的合资企业利润合计7200100%2、历次变更（1）1996 年公司股权变更1996 年 1 月 20 日，由于大连秋林股份有限公司划归大连商场股份有限公司，故中方股东变更为大连商场股份有限公司，出资额为2160 万元。本次股权转让后，电商大厦的股权结构如下：股东出资额（万元）出资方式出资比例大连商场股份有限公司2160人民币30%外汇现汇和中国境内设先施百货 （中国） 有限公司504070%立的合资企业利润合计7200100%

6、（2）2002 年公司股权变更2002 年 5 月 17 日，大连商场股份有限公司将其在大连先施秋林大厦有限公司的 30%的股权全部转让给先施百货（中国）有限公司。本次股权转让后，电商大厦的股权结构如下：股东出资额（万元）出资方式出资比例外汇现汇和中国境内设先施百货 （中国） 有限公司7200100%立的合资企业利润合计7200100%（3）2002 年公司名称及企业性质变更经大连市对外贸易经济合作局大外经贸企 （2002）221 号和 243 号文件批准，公司名称由原“大连先施秋林大厦有限公司” 变更为“大连先施大厦有限公司” ，企业性质由“中外合资企业”变更为“外商独资企业” 。（4）20

7、12 年公司股权变更2012 年 12 月，大商嘉华集团有限公司购买香港先施百货（中国）有限公司100%股权。本次股权转让后，电商大厦的股权结构如下：股东出资额（万元）出资方式出资比例大商嘉华集团有限公司7200人民币100%合计7200100%3、股权质押据了解，大商嘉华2012 年 12 月用其拥有的电商大厦100%的股权进行质押担保，担保金额工商银行贷款亿元，借款方为大商嘉华集团有限公司。五、项目开发手续情况电商大厦已取得商品房销售许可证、土地使用证、建设用地规划许可证。建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证尚未取得，房屋所有权证未尚未办理。1、土地使用证土地使用证于 2013 年 7

8、月 5 日取得，编号为大国用（ 2013）第 01024 号；土地使用权人为大商嘉华集团大连电商大厦有限公司， 用途为商业用地， 使用权类型为出让，终止日期为 2043 年 12 月 22 日，使用权面积为平方米。2、商品房销售许可证商品房销售许可证于 1996 年 8 月 14 日取得，编号为大房许字第 960034 号；房屋用途：公寓、商场；总建筑面积： 64 平方米，。商品房销售许可证上房屋销售单位为“大连先施秋林大厦有限公司”，3、建设用地规划许可证建设用地规划许可证于1993 年 12 月 8 日取得，编号为大连 93304；用地单位为：“香港先施（中国）有限公司”和“大连秋林股份有

9、限公司”。4、市政府会议纪要由于该项目是大连市政府 1993 年赴港招商引资项目，是当年市政府重点项目，根据大连市人民政府办公厅 2010 年 8 月 6 日（ 63）会议纪要，要求各相关局委办针对“先施大厦”（即电商大厦）项目产权登记问题作如下指示：（1）本着尊重历史、对投资者负责的原则，各相关部门要积极配合，按照房地产历史遗留问题的处理办法，尽快解决项目产权登记手续问题。（2）市规划局根据项目现有建筑状况，出具规划现状确认书。（3）鉴于项目早已投入使用的实际情况，免除 办理工程开工手续，由市建设工程质量监督站根据结构安全鉴定报告，出具相关证明。（4）项目公司要按照消防相关规定，做好消防系统

10、改造方案，并报市公安消防局审批、执行。（5）项目公司继续使用已经办理的商品房销售许可证，在具备上述手续后，有市房地产交易登记中心按照商场和432 套公建式公寓办理相关房地产登记手续（总销售面积不得超出平方米，无人防工程）。备注：市规划局已于 2010 年 9 月 3 日出具确认函，确认总建筑面积平方米，其中：地上 54996 平方米，地下面积平方米）。市建设工程质量监督站已于2010 年 9 月 19 日出具证明，证明结构安全。六、公司人员情况（一）人员构成情况根据电商大厦提供的员工名单，截止目前，电商大厦共有员工28 人，具体构成情况如下：专业结构人数占员工总数的比例管理层14%营销414%

11、工程414%行政27%规划414%财务部27%工程部621%安保部518%合计28100%第三章公司财务状况一、公司基本财务数据电商大厦成立于 1994 年，在 1995-1998 年期间进行主体大楼的建设， 自 1998 年开业经营。 2002 年停业经营后，将商场部分出租给大商股份由大商男店经营。12 层-15 层公寓于 1999 年至 2002 年对外出租， 16 层 -28 层处于闲置状态， 其中23 层在 2010 年装修了部分样板间，其他层均未进行装修。截止 2013 年 8 月 31 日，财务报表如下：资产负债表单位：元项目2013年 8月 31日2012年12月31日资产流动资

12、产：货币资金107,2,交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款2,688,803,存货441,986,327,643,一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产清理流动资产合计444,782,328,448,非流动资产：可供出售金额资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产85,433,固定资产3,832,25,213,在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产非流动资产合计3,832,110,647,资产合计448,615,439,096,流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收账款应付职工

13、薪酬应交税费13,应付利息应付股利其他应付款14,938,212,一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计14,952,212,非流动负债：长期借款 - 嘉华集团应付债券长期应付款524,265,524,691,专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计：524,265,524,691,负债合计539,217,524,904,所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）72,000,72,000,资本公积763,763,减：库存股盈余公积未分配利润-163,365,-158,571,归属母公司所有者权益合计：少数股东权益所有者权益合计：-90,602,-85,808,负

14、债和所有者权益（或股东权益）总计448,615,439,096,利润表单位：元项目2013 年月 1-8 月2012 年度一、营业收入791,4,750,减：营业成本270,营业税金及附加44,销售费用10,604,管理费用6,039,5,267,财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失“”号填列）投资收益（损失以“”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“”号填列）-5,293,-11,392,加：营业外收入500,2,156,减：营业外支出570,其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“”号填列）-4,794,-9,807,减：所得税费用四、净利润

15、（净亏损以“”号填列）-4,794,-9,807,归属于母公司所有者的净利润少数股东损益二、财务报表附注（一）资产情况1、货币资金项目期 初 余借方发生额贷方发生额期末余额额现金119,17,2,银行存款工行青泥支行人民币户1,12,450,12,311,139,广发银行大连西岗支行人民币户35,20,14,大连银行荣盛支行（3996）189,189,工行青泥支行美元户工行青泥支行日元户大连银行荣盛支行（4001）6工行青泥支行外债户户大连银行沙建支行（社保户）113,113,合 计2,12,908,12,753,157,2、其他应收款（1）截止 2013 年 8 月 31 日，电商大厦其他应

16、收款明细如下：项 目2013年 8月 31借款事由日余额大连大商天然矿泉水有限公司300矿泉水水桶押金大连燃气集团有限公司55,燃气公司 98 年支付的押金大连商场股份有限公司1,963,应收电费、蒸气费、租金大连市建设工程劳动保险管理办公室500,交纳的农民工保证金辽宁省电力有限公司大连供电公司164,预交的电费万红力6,公司员工借支总 计2,688,（2）截止 2013 年 8 月 31 日，其他应收款账龄分析项目2013年8月311 年以内12 年2 33 年以上日余额年大连大商天然矿泉水有限公300300司大连燃气集团有限公司55,55,大连商场股份有限公司1,963,1,711,25

17、1,大连市建设工程劳动保险管500,500,理办公室辽宁省电力有限公司大连供164,-331,496,电公司万红力6,6,总 计2,688,1,885,748,-55,3、 固定资产截至 2013 年 8 月 31 日，电商大厦的固定资产情况如下：资产类别原值金额占比累计折旧金额占比（ %）净值金额占比房屋建筑物机器设备40,264,%36,440,%3,824,%运输设备办公设备60,%52,%8,%其他-合计40,325,%36,492,%3,832,%（ 1）固定资产 - 机器设备明细表资产名称购买时间购买原值累计折旧截至 2013 年 8 月 31 日净值监控主机（带 16 路采集卡）

18、3,3,监控主机（带 16 路采集卡）5,5,空调8,2,5,水钻5,4,日立电锤5,4,逆变器 USP5,4,激光水准仪1,1,空调7,2,4,防火卷闸电机4,1,2,空调16,5,10,小天鹅洗衣机1,1,索尼数码相机2,2,扶梯20,682,18,849,1,832,升降梯18,878,16,990,1,887,电扶梯610,549,61,空调19,7,11,空调8,2,5,总 计-40,264,36,440,3,824,（ 2）固定资产 - 办公设备明细表资产名称购买时间购买原值累计折旧截止 2013 年 8 月 31 日净值防伪税控打印机3,3,戴尔台式电脑6,6,HPM1522传真

19、机2,2,传真机3,2,海尔笔记本5,4,HPP1008打印机1,电脑主机4,3,HPP1008打印机1,电脑主机1,1,HP打印机2,1,监控电脑HPP1008打印机1,HP1319F打印机2,1,惠普电脑8,7,监控主机（工程师）3,3,电脑主机1,1,施乐 1080C复印机7,6,录音笔1,1,指纹考勤机三星传真机1,1,总计60,52,8,4、 在建工程（ 1）在建工程为1995 年-2013 年 8 月 31 日期间对大厦的投资款，借方共支出624,479, 元。（ 2）逐笔检查了在建工程借方总支出凭证后附凭证附件，电商大厦在建工程成本支出中，主要的设计、 机电设施和工程监理均为境外

20、香港公司提供， 工程施工和建筑安装费用为境内企业提供。5、大厦 1-15 楼由在建工程转入固定资产，后又转回在建工程，具体明细如下 ：项目转固定资产时间金额12-15 楼1998-2002年50,373,11 楼2000 年14,140,1-10 楼1998-1999年合计278,513,其中：（1）在建工程中 12-15 楼公寓，分别在 1998 年-2002 年期间完工，转入固定资产 - 房屋，按每平方米9000 米乘以对应公寓面积计算，具体明细见下表：房间号码启用时间建筑面积金额 / 平方米入账金额公寓 12071998年 6月 10日729000648,公寓 12161998年 5月

21、23日699000621,公寓 13091998年6月1日11690001,044,公寓 13101998年5月5日729000648,公寓 15091998年6月1日11690001,044,公寓 13031998年 6月 20日729000648,公寓 13071998年 6月 20日729000648,公寓 15051998年 6月 20日729000648,公寓 13011998年8月1日839000747,公寓 15011998年8月7日839000747,公寓 15041998年8月1日729000648,公寓 15061998年8月1日729000648,公寓 15071998年

22、8月1日729000648,公寓 15141998年8月1日709000630,公寓 15171998年 10月1日13790001,233,公寓 13081999年3月1日1059000945,公寓 15101999年3月1日729000648,公寓 15151999年3月1日9000622,公寓 15191999年3月1日20190001,809,公寓 13161999年3月3日9000622,公寓 13131999年3月5日9000597,公寓 13061999年3月6日729000648,公寓 12091999年 3月 10日11690001,044,公寓 15031999年 3月 1

23、6日729000648,公寓 15161999年 3月 17日9000622,公寓 13041999年 3月 17日729000648,公寓 12121999年 3月 18日14790001,323,公寓 12171999年 3月 19日13890001,242,公寓 13051999年 3月 20日729000648,公寓 13151999年 3月 31日9000622,公寓 12012002年1月1日839000747,公寓 12022002年1月1日729000648,公寓 12032002年1月1日729000648,公寓 12042002年1月1日729000648,公寓 12052

24、002年1月1日729000648,公寓 12062002年1月1日729000648,公寓 12082002年1月1日1059000945,公寓 12102002年1月1日729000648,公寓 12112002年1月1日839000747,公寓 12132002 年 1月 1日900097,公寓 12142002 年 1月 1日709000630,公寓 12152002 年 1月 1日709000630,公寓 12182002 年 1月 1日21490001,926,公寓 12192002 年 1月 1日20190001,809,公寓 13022002 年 1月 1日729000648,

25、公寓 13112002 年 1月 1日839000747,公寓 13122002 年 1月 1日14790001,323,公寓 13142002 年 1月 1日709000630,公寓 13172002 年 1月 1日13890001,242,公寓 13182002 年 1月 1日21490001,926,公寓 13192002 年 1月 1日20190001,809,公寓 15022002 年 1月 1日729000648,公寓 15082002 年 1月 1日1059000945,公寓 15112002 年 1月 1日839000747,公寓 15122002 年 1月 1日1479000

26、1,323,公寓 15132002 年 1月 1日9000597,公寓 15182002 年 1月 1日21490001,926,合计金额5597-50,373,（ 2）在 1998-2000 年间， 1-10 楼成本由在建转入固定资产，金额214,000,000元。（ 3） 2000 年， 11 楼成本转入固定资产，金额14,140,000元。截止2002 年，固定资产原值为278,513,000元，（ 4）在 2008 年实行新准则，将 1-15 楼用于出租部分成本转入投资性房地产，金额为 276,623, 元，固定资产 1,889, 元，此笔业务无凭证，为重新启用新账套，期初数据录入。（

27、 5）在 2010 年对投资性房地产中未出租部分的10-15 楼进行调整， 12-15整回在建工程 50,373, 元， 10-11 楼部分调整回固定资产38,094, 元。楼调（ 6）在 2013 年 5 月，大连嘉华收购后，将固定资产39,984, 元，和投资性房地产 188,155, 元，全部转回在建工程。固定资产和投资性房地产目前余额为 0。结转时累计已计提折旧：固定资产： 19,094, 元，投资性房地产： 104,979,元。截止 2013 年 8 月 31 日在建工程余额：在建工程借方在建工程贷方在建工程余额624,479,286,512,337,967,固定资产原值固定资产累计

28、折旧固定资产转回在建39,984,19,094,20,889,投资性房地产原值投资性房地产累计折旧投资性房地产转回在建188,155,104,979,83,175,合计442,033,（二）负债情况1、其他应付款2013 年8 月31项目备注日余额大连大商集团房地产开发有限公司2012 年12 月后，垫付电14,512,商大商日常经营费用先施百货（中国）有限公司2012 年12 月后，应支付425,香港先施的费用其中：大连大商集团房地产开发有限公司为电商大厦垫付的费用中，有部分后无附件，经询问财务， 该部分发票原件在大连大商集团房地产开发有限公司凭证中，具体金额如下：项目金额有附件14,103

29、,有附件复印件，原件在大商房开20,无附件，附件在大商房开388,合计14,512,2、长期应付款3、电商大厦，原应付香港先施 524,691, 元的债务，债务形成主要由于初期垫付的工程款及日常差旅等杂费支出，具体明细见下表：项目其他应付款其他应付款长期应付款长期应付款合 计金额- 香港先施 - 人民币47,254,- 香港先施 - 外币3,517,- 香港先施 - 人民币18,799,- 香港先施 - 外币455,118,524,691,2012 年大商嘉华与香港先施签定了股权和债权转让协议，大商嘉华以亿元的价格购买，电商大厦欠香港先施上述债权；大商嘉华分三笔支付：1、定金 1000 万，为

30、 2009 年 4 月 21 支付，后因纠纷，由市公证处提存，于2012 年 9 月 14 日，由上海先施从市公证处取得2、其他亿，分二次支付给上海先施投资咨询有限公司，大商嘉华于2012 年12 月进行账务处理合并如下：借：其他应收款 - 电商大厦219,000,贷：银行存款219,000,（三）所有者权益情况1、实收资本电商大厦截止目前实收资本 72,000, 元，大连嘉华从香港先施以 7200 万元人民币购买取得， 款项支付给香港先施， 大商嘉华于 2012 年 12 月 9 号记账凭证进行了会计处理如下：借：长期股权投资 - 电商大厦72,000,贷：银行存款72,000,2、资本公积电商大厦截止目前资本公积763, 元，为设立时外币出资额与实收资本差额。三、纳税情况公司目前各年所纳税种情况如下：期间地税国税1996个税企业所得税1997个税、车船使用税企业所得税1998个税、营业税、车船使用税企业所得税、增值税、消费税1999个税、营业税、200