律师股权转让法律意见书范本

1、XX律师事务所关于A股份有限公司转让C股份有 限公司股权的法律意见书 致：A股份有限公司（引言）XX律师事务所（以下简称“本所”）接受 A股份有限公司 （以下简称“ A公司”）的委托，指派 律师、律师（以下简称“本所律师”）担任 A公司的特聘专项法律顾问， 根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、 上海证券交易所股票上市规则 （以下简称“上市规则 ”）， 以及其他有关法律、法规的规定，就A公司向B股份有限公司（下 简称“B公司”）转让其持有的C股份有限公司（下简称“C公司”） 法人股股权事宜（下简称“本次股权转让”），出具本法律意见 书。本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在

2、的事 实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转 让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在 虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责 任。本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见， 并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师就A公司本次股权转让所涉及的有关问题进行了必 要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行 了审查。本所律师在出具法律意见书之前，业已得到 A公司的承诺和 保证，即: A公司已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、 真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言， 并无任何隐瞒、

3、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。本法律意见书仅供 A 公司为本次股权转让之目的而使用，非 经本所同意，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对 A 公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现 出具法律意见如下：（正文）一、本次股权转让双方的主体资格1. 转让方的主体资格 本次股权转让的转让方 A 公司现持有北京市工商行政管理局 核发的企业法人营业执照，注册号： ，注册资本： 万元人民币，经营范围：2. 受让方的主体资格本次股权转让的受让方 B 公司现持有国家工商行政管理总局核发的企业法人营业执照

4、，注册号： ，注册资本： 万元人民币，经营范围：根据 B 公司提供的资产负债表（合并，未经审计），截止年月日止，B公司净资产为 人民币，本次受让C公司股权后，B公司合并报表的长期投资累计不超过其净 资产的 50%。本所律师认为：本次股权转让双方均为依法设立并有效存续 的企业法人，具备本次股权转让的主体资格。二、本次股权转让的内容1. 本次股权转让的标的根据A公司与B公司年 月 日签订的关于转让C 公司股份的合同书（下简称股份转让合同），本次股权转让的标的为A公司持有的C公司 股法人股，占C公司现总股本的 。根据C公司出具的证明材料并经本所律师适当核查，A公司合 法持有C公司%的股权，不存在纠纷

5、、质押及其他股权受限制的情形。2. 本次股权转让的价格根据股份转让合同 ，本次股权转让价格以经 资产评估有限责任公司的评估值为基础（评估值为 万元），并考虑该股份未来的收益能力，约定股权转让价款为 万元人民币。3. 付款方式及期限根据股份转让合同， B 公司应在合同开始履行之日起 个工作日内向A公司支付全部股权转让价款。4. 合同的生效根据股份转让合同的约定，该合同生效日为 A公司、B公司各自股东大会决议通过之日。如双方召开股东大会时间不同， 则合同生效日以后召开的股东大会决议时间为准。5. 合同的履行根据股份转让合同的约定，该合同自 年月日开始履行，双方在付款之日起 个工作日内办理股权转让的

6、法律手续。C公司股权正式登记过户至B公司名下之前，仍由A公 司行使股权，并享有股份收益。股份收益的计算标准为：以C公司经审计的年度合并财务报表反映的净利润与股权转让价款在相 关期间的银行同期贷款利息孰高的原则计算，并由B公司在年度财务审计报告出具之日起 日内以现金方式支付给A公司。6. 合同的终止根据股份转让合同的约定，合同开始履行前如 C公司发 生停业、歇业、破产、解散等情形，则合同自行终止，双方互不 承担违约责任。本所律师认为：股份转让合同的内容符合中国现行有关 法律、法规的规定，股份转让合同在其约定的生效条件成就 时即依约生效，在其约定的履行时间依法可以履行，合同履行完 毕前由A公司行使

7、股权并享受股权收益符合法律规定。如在合同 开始履行前C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，合同可 以依约终止。三、本次股权转让的授权与批准及相关法律程序 经审查，本次股权转让已完成以下批准及法律程序：1. 根据年月日B公司第 第次董事会决议，本次股权转让已得到 B公司董事会的批准；2. 根据年月日A公司第 第次董事会决议，本次股权转让已得到 A公司董事会的批准；3. 就本次股权转让， 资产评估有限责任公司已出具 评报字（）第号资产评估报告书 ；4. 就本次股权转让，A公司已聘请证券股份有限公司出具独立财务顾问报告。本所律师认为：本次股权转让已获得部分的批准和授权，尚 需完成下列批准及法律程序

8、：1. A 公司股东大会决议批准本次股权转让；2. B 公司股东大会决议批准本次股权转让；3. 证券股份有限公司对本次股权转让出具独立财务顾问报告；4. A 公司依法公告、报告；5. 就本次股权转让向C公司的工商登记机关办理股东变更登记手续。四、本次股权转让的关联交易及同业竞争1. 关联交易A公司与B公司的控股股东均为D公司，本次股权转让构成关 联交易。本所律师认为：A公司、B公司各自股东大会审议本次股权转 让时，应在关联股东回避的情况下，按照公平交易原则作出决议， 并由A公司按关联交易的法律程序公告、报告和备案。2. 同业竞争根据A公司出具的关于与B公司同业竞争情况的说明并 经本所律师适当核

9、查，本所律师认为：虽然 C公司与B公司的业 务部分类似，鉴于A公司并非C公司的控股股东，故 A公司与B 公司尚不存在同业竞争。本次股权转让完成后，A公司与B公司将 根本解决可能发生的同业竞争问题。五、A公司在本次股权转让后的上市资格经本所律师对A公司在本次股权转让后的上市资格进行审查：1. 未发现A公司有不按规定公开财务状况，或者对财务会计 报告作虚假记载的行为；2. 未发现A公司在本次股权转让中有重大违法行为。 根据公司法、证券法等有关法律、法规的规定，本所律师认为，A公司在本次股权转让后仍符合上市条件。六、信息披露经本所律师审查，未发现 A公司本次股权转让有应披露而未 披露的合同、协议、安排。七、结论意见 综上所述，本所律师