横店东磁：关于公司授予A股限制性股票法律意见书 2011-01-28

1、中咨律师事务所 法律意见书北京市中咨律师事务所BEIJING ZHONGZI LAW OFFICE北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层 邮编1000346-8th /F,New Era Bldg.26 West Ping An Li Avenue Xicheng District, Beijing 100034, China Tel :+ 86-10-66091188 Fax : +86-10-66091616 Post code:100034 _关于横店集团东磁股份有限公司授予A 股限制性股票法律意见书中咨律师事务所 法律意见书法律意见书目录一、法律意见书前言31、关于法律意见书

2、之依据32、关于法律意见书之声明4二、法律意见书正文1、关于A 股限制性股票授予议案42、关于激励对象之获授资格53、关于限制性股票的授予条件及授予日64、关于授予限制性股票的批准程序85、其他需要说明的问题96、结论意见107、法律意见书签字盖章页11三、法律意见书附件（证据材料索引）12中咨律师事务所 法律意见书北京市中咨律师事务所关于横店集团东磁股份有限公司授予A 股限制性股票法律意见书致：横店集团东磁股份有限公司法律意见书前言一、关于法律意见书之依据北京市中咨律师事务所（以下简称本所）作为横店集团东磁股份有限公司（以下简称横店东磁或公司）制订并实施A 股限制性股票激励计划（以下简称股权

3、激励计划）的特聘专项法律顾问，根据与横店东磁所签法律顾问聘用合同之约定，受公司委托，出具本法律意见书。本法律意见书主要系依据下列法律、法规、部门规章和/或规范性文件而作出：1、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）2、中华人民共和国公司法（以下简称公司法）3、上市公司股权激励管理办法（试行）（以下简称管理办法）4、中小企业板信息披露业务备忘录第9号股权激励限制性股票的取得与授予（2010年5月修订）（以下简称深交所9号备忘录）5、深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）（以下简称深交所上市规则）6、财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知（以下简称财税200535号

4、文）7、关于股权激励有关个人所得税问题的通知（以下简称国税函2009461号文）8、关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知（以下简称（财税20095号文）9、律师事务所从事证券法律业务管理办法（以下简称证券法律业务管理办法）10、律师事务所证券法律业务执业规则（以下简称执业规则）中咨律师事务所 法律意见书二、关于法律意见书之声明对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：1、本所及经办律师依据证券法、证券法律业务管理办法和执业规则等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见

5、书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。2、横店东磁保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的书面材料，且保证所提供书面材料之副本或复印件与正本或原件相一致。3、本法律意见书仅就横店东磁向激励对象授予A 股限制性股票是否符合相关规定发表法律意见，其他问题并不在本所律师本次发表的法律意见范围之内。4、本所同意本法律意见书作为横店东磁因向激励对象授予A 股限制性股票而向有关监管机构提出备案申请而递交的备案材料之一，并依法对本法律意见书中的法律意见承担责任。5、本法律意见书仅供横店东磁因向激励对象授予A 股限制性

6、股票而向有关监管机构提出备案申请之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。法律意见书正文本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，依据有关法律、法规和/或规范性文件的有关规定，就横店东磁向激励对象授予A 股限制性股票是否符合相关规定发表法律意见如下：一、关于A 股限制性股票授予议案经审查公司2010年第二次临时股东大会会议文件等相关资料并经公司确认，横店东磁本次向激励对象授予限制性股票所依据的股权激励计划已分别获得中国证监会备案无异议及公司2010年第二次临时股东大会审议批准，履行了现阶段所应履行的批准程序；股权激励计划之内容亦符合管理办法等有关法律、法规

7、和/或规范性文件的规定。中咨律师事务所 法律意见书 经审查公司关于向激励对象授予A 股限制性股票的议案并与已披露的股权激励计划进行对照，该议案的相关内容（包括但不限于授予对象、授予数量、授予价格）与已披露的股权激励计划之相关内容不存在差异，不需要重新履行向中国证监会备案及提请公司股东大会批准程序。据此，本所律师认为，公司关于向激励对象授予A 股限制性股票的议案之相关内容与已披露的股权激励计划之相关内容一致，符合管理办法等有关法律、法规和/或规范性文件的规定。二、关于激励对象之获授资格根据横店集团东磁股份有限公司关于向激励对象授予A 股限制性股票的公告，公司于2011年1月27日向何时金等25名

8、激励对象授予A 股限制性股票。为核查该等激励对象是否具有获授A 股限制性股票的资格，本所律师进行了如下查验工作：经查阅有关证券交易所网站，本所律师未见到关于激励对象受到公开谴责或被宣布为不适当人选的公告。经查阅中国证监会网站，本所律师未见到关于激励对象受到行政处罚的公告。在本所律师见证下，激励对象逐个签署了确认文件，确认其不存在公司法第147条规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。经本所律师向东阳市横店镇派出所了解情况并根据该派出所出具的证明，激励对象在刑事治安方面不存在违法犯罪记录。公司董事会向本所律师出具确认函，确认截止本法律意见书出具之日，激励对象不存在公司董事会认定的其他严重违反

9、公司有关规定或严重损害公司利益的情形。本所律师审查了激励对象2010年度绩效考核表。公司董事会薪酬委员会于2011年1月13日召开第四届薪酬委员会第五次会议，确认激励对象2010年度业绩考核合格。根据上述查验结果，截止本法律意见书出具之日，何时金等25名激励对象符合获授A 股限制性股票的资格与条件：1、激励对象最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；2、激励对象最近三年内不存在因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；中咨律师事务所 法律意见书3、激励对象不存在具有公司法第147条规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形；4、激励对象不存在公司董事会认定的其他

10、严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。5、根据横店集团东磁股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施考核办法（以下简称激励计划考核办法），激励对象在2010年度的个人绩效考核合格。公司监事会对激励对象是否符合获授A 股限制性股票的资格与条件进行了核查并发表核查意见，认为激励对象已满足股权激励计划确定的获授限制性股票的全部资格与条件。独立董事发表了关于公司向激励对象授予A 股限制性股票的独立意见，认为：“公司本次A 股限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获

11、授公司A 股限制性股票激励计划规定的限制性股票。”据此，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司股权激励计划所确定的激励对象符合获授A 股限制性股票的资格与条件。三、关于限制性股票的授予条件及授予日（一）关于授予条件根据横店东磁股权激励计划所设定的A 股限制性股票授予条件并经本所律师核查，横店东磁股权激励计划所设定的A 股限制性股票授予条件均已得到满足，具体说明如下：1、经审查公司2010年年度报告、2010年度审计报告等相关资料及查阅中国证监会网站，本所律师认为横店东磁不存在下列任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一

12、年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。2、根据本所律师核查（注），横店东磁股权激励计划的激励对象未发生如下任一情形：中咨律师事务所 法律意见书（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法第147条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。注：核查过程详见本法律意见书第二部分表述。3、经审查公司2010年年度报告等相关资料，横店东磁2010年度归属于母公司扣除非经常

13、性损益的净利润为人民币363,061,654.84元，不低于最近三个会计年度（2007年、2008年、2009年）的平均水平；且公司2010年度净利润较2009年的增长率为129.59%，不低于15%。4、根据公司激励计划考核办法并审查2010年度激励对象绩效考核表及公司第四届薪酬委员会第五次会议决议，激励对象在2010年度的个人绩效考核合格。独立董事发表了对公司A 股限制性股票激励计划授予条件核查的独立意见，认为：“公司和激励对象个人的情况均符合股权激励计划规定的授予条件，建议董事会按照股权激励计划中确定的价格授予激励对象相应数量的股票。”（二）关于授予日的确定经审查公司第四届董事会第二十四

14、次会议决议，公司将2011年1月27日确定为向激励对象授予A 股限制性股票的授予日。经审查，该日期不为下列日期：1、定期报告公布前30日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。同时，该授予日也不早于公司董事会审议向激励对象授予A 股限制性股票事宜的召开日期。独立董事发表了独立意见，认为：“本次授予限制性股票的授予日为2011年1月27日，该授予日符合上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录1-3号、中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励

15、限制性股票的取得与授予以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规中咨律师事务所 法律意见书 定，同时本次授予也符合公司A 股限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确认公司A 股限制性股票激励计划的授予日为2011年1月27日。”据此，本所律师认为，横店东磁股权激励计划规定的A 股限制性股票授予条件已全部获得满足；公司董事会确定的限制性股票授予日期符合法律、法规、规范性文件的有关规定。四、关于授予限制性股票的批准程序经本所律师查阅公司关于股权激励计划的董事会决议、监事会决议、股东大会决议等文件，公司向激励对象授予A 股限制性股票已履行了如下批准程序：1、横店东磁于2

16、010年6月11日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了横店集团东磁股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要、激励计划考核办法等股权激励计划相关文件。2、2010年9月21日，横店东磁召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了横店集团东磁股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要。经审查，该两次董事会决议合法、有效，关联董事在该两次董事会上均回避表决。3、横店东磁监事会于2010年6月11日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了横店集团东磁股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要、激励计划考核办法等股权激励计划相关文件。4、横店东磁监事会于2010年9

17、月21日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了横店集团东磁股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要。经审查，该两次监事会决议合法、有效。同时，公司监事会还在该两次会议上对激励对象名单进行了审核，认为公司本次股权激励计划所确认地激励对象之主体资格合法、有效。5、2010年9月16日，横店东磁A 股限制性股票激励计划（草案）及其修订稿经中国证监会备案无异议。中咨律师事务所 法律意见书6、2010年10月14日，横店东磁召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了横店集团东磁股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案。经审查，该次股东大会决议合法、有效。7、

18、2011年1月27日，横店东磁召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了公司关于向激励对象授予A 股限制性股票的议案，认为公司本次A 股限制性股票的授予条件已经成就，决定向激励对象授予限制性股票。经审查，该次董事会决议合法、有效，关联董事在该次会议上回避表决。8、独立董事分别发表了关于对A 股限制性股票激励计划授予条件核查的独立意见及关于公司向激励对象授予A 股限制性股票的独立意见。9、2011年1月27日，横店东磁召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了公司关于核实A 股限制性股票激励计划激励对象名单的议案，认为激励对象已满足股权激励计划确定的获授限制性股票的全部资格与条件。经审查，该次监

19、事会决议合法、有效。10、公司向激励对象授予A 股限制性股票尚需由公司向深圳证券交易所提出备案申请。据此，本所律师认为，横店东磁股权激励计划所规定的向激励对象授予限制性股票事宜已履行了现阶段所应履行的批准程序，但尚需向深圳证券交易所履行备案手续。五、其他需要说明的问题1、经查阅巨潮资讯网站、证券时报等媒体，公司已于2011年1月28日在规定的信息披露媒体上刊登了公司第四届董事会第二十四次会议决议公告、横店集团东磁股份有限公司关于向激励对象授予A 股限制性股票的公告、横店集团东磁股份有限公司A 股限制性股票激励计划激励对象名单、独立董事关于对公司A 股限制性股票激励计划授予条件核查的独立意见及独

20、立董事关于公司向激励对象授予A 股限制性股票的独立意见、公司第四届监事会第二十一次会议决议公告、公司监事会关于核实A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见，履行了现阶段实施A 股限制性股票激励计划所应履行的信息披露义务，符合证券法、深交所上市规则等有关法律、法规和/或规范性文中咨律师事务所 法律意见书 件的有关规定。2、经查阅东阳市地方税务局备案资料，公司已就拟实施的股权激励计划有关材料向东阳市地方税务局履行了备案手续，符合财税20095号文第四条的有关规定。另根据财税200535号文第二条第（一）项和国税函2009461号文第五条第（二）项的规定，激励对象在获授A 股限制性股票时暂不需

21、要缴纳个人所得税。3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明及相关当事人承诺，在公司董事会确定的A 股限制性股票授予日前6个月内，作为激励对象的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的行为，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，也没有泄漏有关信息或者建议他人买卖“横店东磁”股票、从事市场操纵等禁止交易行为的情形；符合法律、法规、规范性文件的有关规定。结论意见综上所述，本所律师认为公司关于向激励对象授予A 股限制性股票的议案之相关内容与已披露的股权激励计划之相关内容一致，股权激励计划所确定的A 股限制性股票授予条件已获得全部满足，激励对象具备相应的获授资格；公司董事会本次确定的授予日及向激励对象授予A 股限制性股票的方案均符合法律、法规、规范性文件的有关规定，待向深圳证券交易所报备后，公司即可办理向激励对象授予A 股限制性股票的相关手续。本法律意见书正本三份，并根据需要制作副本，正本与副本具有相同法律效力。中咨律师事务所 法律意见书 （本页为 北京市中咨律师事务所关于横店集团东磁股份有限公司授予 A 股限制 性股票法律意见书之签字盖章页） 北京市中咨律师事务所 经办律师 负责人：贾军 郭晓雷 王伟 2