饮料酒项目技术创新管理分析（模板）

1、CMC.泓域咨询/技术创新管理分析饮料酒项目技术创新管理分析目录第一章 行业背景分析3第二章 企业战略概述4一、 企业内部环境分析4二、 企业战略的实施12第三章 董事会18一、 国有独资公司的董事会18二、 股份有限公司的董事会21第四章 市场营销组合策略33一、 促销策略33二、 产品策略36第五章 市场营销概述42一、 市场营销42二、 市场营销观念42第六章 现代生产管理与控制的方法46一、 丰田生产方式和看板管理系统46二、 MRP，MRPII和ERP59第七章 技术创新战略与技术创新决策评估方法69一、 技术创新决策的评估方法69二、 技术创新战略73第八章 绩效考核83一、 绩效

2、考核的步骤与方法83二、 绩效的含义与特点91第九章 人力资源规划93一、 人力资源规划的含义与内容93二、 人力资源规划的制定程序95第十章 国际货物运输保险98一、 我国海洋运输货物保险条款98二、 国际海运保险投保实务100第一章 行业背景分析饮料酒是指酒精度在0.5度以上的酒精饮料。其中饮料酒上游有谷物、水果、酵母等；下游有电商平台及百货超市等。它对丰富城乡居民生活、活跃城乡消费品市场、为国家和地方提供资金积累、出口创汇、安排劳动就业等方面起着积极作用。在中国，饮料酒主要包括啤酒、黄酒、葡萄酒和果露酒等。其中2020年中国啤酒产量为3411万千升，同比下降9.4%；葡萄酒产量为41万千

3、升，同比下降8.4%；果酒产量为172万千升，同比增长3.5%；黄酒产量为365万千升，同比增长3.4%。第二章 企业战略概述一、 企业内部环境分析企业内部环境是指企业能够加以控制的内部因素。企业内部环境是企业经营的基础，是制定战略的出发点、依据和条件，是竞争取胜的根本。在企业内部战略因素中，有的是企业自己可以控制的，有的则是企业在短期内无法控制的。一般来说，一个企业的内部环境主要包括企业结构、企业文化、企业资源等。对企业内部环境的分析，有助于企业了解自身优势和劣势，取长补短，获得竞争优势。（一）企业核心竞争力分析核心竞争力是一个企业能够长期获得竞争优势的能力，是企业所特有的、能够经得起时间考

4、验的、具有延展性的，并且是竞争对手难以模仿的技术或能力。核心竞争力是企业竞争力中那些最基本的能使整个企业保持长期稳定的竞争优势、获得稳定超额利润的竞争力，是将技能资产和运作机制有机融合的企业自身组织能力，是企业推行内部管理性战略和外部交易性战略的结果。现代企业的核心竞争力是一个以知识、创新为基本内核的企业关键资源或关键能力的组合，是能够使企业、行业和国家在一定时期内保持现实或潜在竞争优势的动态平衡系统。1、核心竞争力的体现企业的核心竞争力主要体现在以下三个方面。（1）关系竞争力。这里指的是企业在竞争过程中所发生的或者可以形成的各种关系。企业竞争力所涉及的关系一般包括企业所在产业的发展状况，本企

5、业与相关企业的关系，企业活动与国家的关系，企业活动所处的国际经济关系以及经济、社会、政治环境。（2）资源竞争力。这里指的是企业所拥有的或者可以获得的各种资源，包括外部资源和内部资源，如人力资源、原材料资源、土地资源、技术资源、资金资源、组织资源、社会关系资源、区位优势、所在地的基础设施等。（3）能力竞争力。这里指的是能够保证企业生存和发展以及实施战略的能力。对企业能力的研究更强调企业自身的素质，即企业的战略、体制、机制、经营管理、商业模式、团队默契、对环境的适应性、对资源开发控制的能动性以及创新性等。2、核心竞争力的特征企业核心竞争力的特征主要体现在以下六个方面。（1）价值性。核心竞争力是企业

6、独特的竞争能力，它必须特别有助于实现顾客所看重的核心价值，如显著地降低成本、提高产品质量、提高顾客满意度等，能够为顾客提供根本性和实质性的利益和效用，从而给企业带来显著的竞争优势。其价值性主要通过市场检验来实现。消费者是决定一种能力是否为核心竞争力的最终裁判，企业符合市场需求程度越高，核心竞争力价值越大，企业的竞争优势就越显著（2）异质性。核心竞争力是企业内部不同的部门、不同的员工、不同的资源相互作用的结果，且这种相互作用会受到企业组织结构、部门规模、资源规模、人员素质等多种因素的影响由此形成的核心竞争力不太可能在其他企业重复出现。任何企业的核心竞争力都是具有一定差异性的。这种差异就是企业核心

7、竞争力的差异，核心竞争力在相当长的一段时间内是企业获得超额利润的源泉。（3）延展性。核心竞争力应该具备一定的延展性，能为企业在未来的发展提供潜在途径，能够满足顾客的当前及潜在需求，对企业一系列产品或服务的竞争都有促进作用。核心竞争力可以支持企业向多种产品或服务领域发展，而不是只局限于某一种产品或服务领域。核心竞争力的意义远远超出单个产品是否获利。例如，某企业的液晶显示技术，使其可以在计算器、电视显像技术等领域都比较容易获得一席之地，取得竞争优势。（4）持久性。持久性是指企业战略资源和核心竞争力作为利润源泉的持久程度。持久性并不是指企业的设备、产品等有形资源，而是指无形资源的持久性。因为随着技术

8、不断进步，有形资源的生命周期越来越短已成为不争的事实，但是无论产品和设备如何变化，只要企业的运营能力和制度建设一如既往，无形资源价值的影响力就会体现在多代产品上并持久地发挥作用（5）难以转移性。转移性是指战略性资源转移的程度。转移性越低，企业的竞争优势就越大。有些资源经常出现转移，如原材料、机器设备、产品、掌握某种特殊技能或普通技能的员工甚至是企业的部分股权，这些非战略性资源与非核心竞争力的交易均属正常活动，并不影响企业的竞争优势。而企业专有的战略性资源与核心竞争力（如扎根于企业组织、融于企业文化的管理优势和经营理念、独特且领先的技术和良好的公众形象等）是企业获得丰厚利润的资源支撑点，不能轻易

9、地转移，否则将有可能使企业的竞争优势丧失殆尽。（6）难以复制性。复制性是指企业的战略资源能被竞争对手轻易模仿和复制的可能性，企业的战略资源越容易被竞争对手模仿和复制，企业就越难以拥有获取高额利润的竞争优势其战略资源的重要性就越低。同时，缺乏差异性和专有性的资源人皆有之，一般不能称之为战略性资源，也不可能形成优于竞争对手、体现竞争优势的核心竞争力。企业应合理分析自身的要素，找出现有的核心竞争力，制订获取核心竞争力的计划，不断培养新的核心竞争力，将核心竞争力在企业内部进行扩散和重新部署，使一项核心竞争力在多种业务或者新市场上发挥作用。（二）价值链分析价值链分析是从企业内部条件出发，把企业经营活动的

10、价值创造、成本构成同企业自身的竞争能力相结合，与竞争对手经营活动相比较，从而发现企业目前及潜在优势与劣势的分析方法。它是指导企业战略制定与实施活动的有力分析工具。（1）价值链。战略管理学家迈克尔波特教授认为，企业的每项生产经营活动都是其为顾客创造价值的经济活动。那么，企业所有的互不相同但又相互关联的价值创造活动叠加在起，便构成了创造价值的一个动态过程，即价值链。企业所创造的价值如果超过其成本，就能盈利；如果超过竞争对手所创造的价值，就会拥有更多的竞争优势。总之，企业通过比竞争对手更廉价或更出色地开展价值创造活动的方式来获得竞争优势。（2）价值链要素。企业价值链由主体活动和辅助活动两部分构成。主

11、体活动是指企业生产经营的实质性活动，一般分为原料供应、生产加工、成品储运、市场营销和售后服务五种活动。这些活动与商品实体的加工流转直接相关，是企业基本的价值增值活动，又称基本活动。（3）价值链分析方法。运用价值链对企业内部能力进行分析，一般包括两个方面。一是单项能力分析，即对每项价值活动进行逐项分析，以发现企业这一价值活动环节存在的优势和劣势。二是综合能力分析，即对价值链中各项价值活动之间的联系进行分析。分析这种联系既必要又重要。认为它具有必要性，是因为价值链所表示的不是一系列相互独立的活动，而是相互依存的活动系统；认为它具有重要性，是由于这种联系常常以整体活动的最优化和协调两种方式给企业带来

12、优势。通过价值链分析就可以发现企业的优势不仅来源于价值链的单项活动本身，也来源于各种活动之间的联系。而且从更广泛的角度来讲，单独分析企业的能力并不能准确判断能力的优劣，也不能改进其能力，需要通过与其他企业，特别是领先企业进行对比分析。（三）波士顿矩阵分析波士顿矩阵根据业务增长率和市场占有率两项指标，将企业所有的战略单位分为“明星”“金牛”“瘦狗”和“幼童”四大类，并以此分析企业的产品竞争力，为科学选择企业战略提供参考。（1）金牛区。金牛区位于直角坐标系的右下角。本区的产品业务增长率较低，但市场占有率较高，能给企业带来大量的现金流，但是未来的发展前景有限。相应的战略是采取稳定战略，保持金牛产品的

13、市场份额。（2）瘦狗区。瘦狗区位于直角坐标系的左下角。本区的产品业务增长率和市场占有率均较低，这意味着该产品的利润较低，发展前景堪忧，且不能给企业带来充足的现金流。一般来说，理智的战略是清算战略，如果有可能，亦可采取转向或放弃战略。（3）幼童区。幼童区位于直角坐标系的左上角。本区的产品业务增长率高，但市场占有率低，其财务特点是利润率较低，所需资金不足，负债比率高。相应的战略是，对幼童产品进行必要的投资，以扩大市场占有率，从而使其转变成明星产品。如果管理者认为不能转变成明星产品，那就应采取放弃战略（4）明星区。明星区位于直角坐标系的右上角。本区的产品业务增长率和市场占有率均较高，代表着最优的利润

14、增长率和最佳的投资机会。相应的战略是对明星产品加大投资，从而进一步扩大产品竞争优势。（四）内部因素评价矩阵（internalfactorevaluationmatrx，管理矩阵）是一种对企业内部因素进行分析的工具，是确定企业竞争地位的一个有效途径，是用量化的方法评估企业在每个行业的成功要素和在评价竞争优势的指标上相较于竞争对手的优势和劣势。内部因素评价矩阵是先从优势和劣势两个方面找出影响企业未来发展的关键因素，然后根据各个因素影响程度的大小确定权重，再按企业对各关键因素的有效反应程度对各关键因素进行评分并得到每个因素的加权分数，最后算出企业的总加权分数。通过管理矩阵，企业可以较好地总结和评价企

15、业在各个领域的主要优势和劣势，明确企业内部因素的竞争地位，以帮助企业经营决策者制定有效的战略。管理矩阵可按如下步骤来建立。（1）列出在内部分析过程中确定的关键因素。采用10-20个内部因素，包括优势和劣势两个方面。首先列出优势，其次列出劣势。要尽可能具体，尽可能采用百分比、比率和比较数字。（2）给每个因素以权重，其数值范围由所有权重之和等于1。权重标志着各因素对于企业在产业中成败影响的相对大小。无论关键因素是内部优势还是劣势，对企业绩效产生较大影响的因素就应当得到较高的权重。（3）为各关键因素进行评分。分值范围为1-4分。其中，1分代表重要劣势；2分代表次要劣势；3分代表次要优势；4分代表重要

16、优势。值得注意的是，优势的评分必须为4分或3分，劣势的评分必须为1分或2分。评分以企业为基准，而权重则以行业为基准。（4）用每个因素的权重乘以它的评分，即得到每个因素的加权分数。（5）将所有因素的加权分数相加，即得到企业的总加权分数。2、不论管理矩阵包含多少因素，总加权分数的范围都是从最低的1分到最高的4分，平均分为5分。总加权分数低于5分的企业的内部状况处于弱势，而分数高于5分的企业的内部状况则处于强势。企业的总加权分数越高，企业的竞争地位就越强。与管理矩阵相似，管理矩阵也存在主观性和动态性的特点。因此，在使用该方法评价企业内部因素时，应注意评价的科学性和客观性的修正。二、 企业战略的实施企

17、业战略实施是企业战略管理的关键环节，是动员企业全体员工充分利用并协调企业内外一切可以利用的资源，沿着企业战略的方向和途径，自觉而努力地贯彻战略，以期待更好地实现企业战略目标的过程。（一）企业战略实施的步骤（1）战略变化分析。企业在实施战略时，首先要清楚地认识到自己要进行怎样的调整才能成功地实施战略。从实际情况来看，有些战略只要求企业目前的生产经营活动发生微小的变化，而有些战略则要求企业的生产经营活动发生彻底的转变。企业管理人员应当正确分析和判断是企业的原有战略，还是常规的战略变化，或是有限的战略变化，是否需要彻底的战略变化或改变自身的经营方向，进行企业转向。（2）战略方案分解与实施。为了执行方

18、便，需要将战略方案从时间和空间两个方面进行分解。将企业战略分解为几个战略实施阶段，每个战略实施阶段都要有分阶段的目标，相应的有每个阶段的政策措施、部门对策以及相应的方针等。为了顺利地实现战略方案分解的目标，必须编制具体的战略行动计划。通过编制行动计划，可以进一步规划任务的轻重缓急，明确每个战略阶段或战略项目的工作量、起止时间、资源分配和负责人。在战略方案分解的基础上，企业就可按照编制的行动计划逐步实施企业战略。（3）战略实施的考核与激励。考核是检验企业战略的重要标准，可以验证企业战略的正确性、可执行性和效益性。企业战略实施的考核通常利用关键绩效指标法、平衡计分卡等方法实施。在考核结束后，应给予

19、员工合理的奖惩，从而激励员工，提升员工满意度。（二）企业战略实施的模式，（1）指挥型。这种模式的特点在于企业高层领导考虑的是如何制定一个最佳战略。战略制定者要向企业高层领导提交企业战略的方案，企业高层领导经研究后做出决策，确定战略后，向企业管理人员宣布企业战略，然后安排下层管理人员执行。（2）变革型。在变革型模式中，企业高层领导制定战略的同时，也更加关注如何实施战略。在高层领导的主导下，企业将会采取一系列变革举措，保障战略的落地。同时，企业十分重视运用组织结构、激励手段和控制系统来促进战略实施。其在原有分析工具的基础上增加了三种组织行为科学的方法：利用组织机构和参谋人员明确地传递企业优先考虑的

20、事务和信息，把注意力集中在所需要的领域。建立规划系统、效益评价以及激励补偿等手段，以便支持实施战略的行政管理系统。运用文化调节的方法促进整个系统发生变化。该模式的创新点是，如果过分强调组织体系和结构，有可能失去战略的灵活性。因此，该模式较适用于环境确定性较大的企业。（3）合作型。该模式把战略决策范围扩大到企业高层管理集体之中，调动了高层管理人员的积极性和创造性。协调高层管理人员成为管理者是该模式的工作重点。由于战略建立在集体智慧的基础上，从而提高了战略实施成功的可行性。它的不足之处是，战略是持不同观点、不同目的的参与者相互协商后的产物，可能会降低战略的经济合理性。这种模式比较适用于复杂而又缺少

21、稳定性环境的企业。（4）文化型。该模式是把合作型的参与者扩大到了企业的较大范围，力图使整个企业人员都支持企业的战略。在该模式中，管理者担任指导者的角色，通过灌输一种适当的企业文化，使战略得以实施。这种模式的局限性在于：企业的员工必须有较高的素质，企业要耗费较多的人力和时间，强烈的企业文化可能会掩盖企业中存在的某些问题。（5）增长型。在这一模式中，企业的战略是从基层单位自下而上地形成。它的关键是激励各级管理人员的创造性，有利于制定与实施完善的战略，使企业的能量得以充分发挥，使企业的实力得到增强。因此，采用这一模式对管理者的要求很高，他要能正确评判下层的各种建议，淘汰不恰当的方案。这些模式中任何一

22、种都不可能适用于所有的企业。究竟运用哪种模式主要取决于企业多种经营的程度、发展变化的速度以及目前的文化状态。2、硬件要素（1）战略（strategy）。战略是企业根据内外部环境及可取得资源的情况，为求得企业生存和长期稳定的发展，对企业发展目标、实际目标的途径和手段的总体谋划。它是企业经营思想的集中体现，是一系列战略决策的结果，同时又是制定企业规划和计划的基础。（2）结构（structure），战略需要健全的组织结构来保证实施。组织结构是企业的组织意识和组织机制赖以生存的基础，是企业组织的构成形式，即企业的目标、人员、职位、相互关系信息等组织要素的有效排列组合方式。它是将企业的目标任务分解到职位

23、，再把职位综合到部门，由众多的部门组成垂直的权力系统和水平分工协作系统的一个有机整体。组织结构是为战略实施服务的，不同的战略需要不同的组织结构与之对应，组织结构必须与战略相协调。（3）制度（systems），企业的发展和战略实施需要完善的制度作为保障，而实际上各项制度又是企业精神和战略思想的具体体现。所以，在战略实施过程中，应制定与战略思想一致的制度体系，要防止制度的不配套、不协调，更要避免背离战略的制度出现。3、软件要素（1）共同价值观（sharedvialues），由于战略是企业发展的指导思想，只有企业的所有员工都领会了这种思想并用其指导实际行动，战略才能得到成功的实施。因此，战略的制定不

24、能只停留在企业高层管理者和战略研究人员这一个层次上，而应该让执行战略的所有人员都能够了解企业的整个战略意图。企业成员共同的价值观具有导向、约束、凝聚、激励及辐射作用，可以激发全体员工的热情，统一企业成员的意志和欲望，促使大家齐心协力地为实现企业的战略目标而努力。这就需要企业通过各种手段进行战略宣传，使企业的所有成员都能够理解它、掌握它，并用它来指导自己的行动。（2）人员（staff），战略实施还需要充分的人员准备，战略实施的成败取决于有无适合的人员。有效的人员选、用、育、留机制为企业提供了持续不断的人才资源。高素质的人员、合理的人员梯队构成企业独特的竞争力优势，为企业战略的实现和企业的可持续发

25、展提供了人才呆障和智力支持。（3）技能（skills）。企业的生产经营活动是由具有一定技术能力的员工利用相应的生产要素来创造物质财富和精神财富的过程。企业战略的实施需要员工掌握一定的技能，这有赖于严格、系统的训练。因此，战略实施过程中，有效的员工技能培训是非常必要的。（4）风格（style）。这里主要指企业文化，是企业在长期的生产经营过程中形成的，并为全体员工共同认可和遵循的价值观念、职业道德和行为规范的总和。企业文化作为一种重要的组织力量，能将一个组织的众多成员聚集在一起；并且围绕共同的目标而努力工作，为企业战略目标的实现奠定观念平台和思想基础。管理模型提供了审视企业能否成功实施战略的一个系

26、统集成环境，该环境在很大程度上决定了企业战略实施的效果。因此，企业在发展过程中，要全面考虑企业的整体情况，通过软硬件两余方面七大要素之间的充分配合和有序协调，使企业战略得以有效实施。第三章 董事会一、 国有独资公司的董事会（一）国有独资公司董事会的特征董事会是国有独资公司的执行机构。董事会除行使公司法有关有限责任公司董事会的所有职权以外，还可以制定国有独资公司章程报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司董事会要比一般的有限责任公司董事会的职权范围大得多。公司法明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是国有资产监督管理机构，这就为国有资产监督管理机构行使职权提供了法律依据。国有资产监督管理机构的成

27、立在一定程度上解决了国有资产监督管理人缺位的状况，国有独资公司章程的制定和批准也是国有资产监督管理机构的职权之一。国有独资公司章程制定的两种方式：其一，由国有资产监督管理机构制定；其三，由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准，这既是国有资产监督管理机构和董事会的职权，也是两个机构的义务。章程是一个公司设立、运行和终止过程中对公司及重要参与人进行权利义务分配的总协议。公司法第二十三条第三项规定，设立有限责任公司，应当股东共同制定公司章程，可见制定公司章程的权利属于全体股东。而公司法第六十六条规定国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，即在国有独资公司中，履行由资人义务的国

28、有资产监督管理机构的法律地位类似于有限责任公司的股东。因此，由国有资产监督管理机构制定国有独资公司章程于法有依。公司法第六十六条还规定国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，这是由国有独资公司的特殊性决定的。一方面，国有独资公司的董事会成员部分来自国有资产监督管理机构的委派，其意思表示与国有资产监督管理机构基本一致，可以代表国有资产监督管理机构行使部分职权；另一方面，国有独资公司数量多，种类复杂，级别不同。在现有的资源条件，完全由国有资产监督管理机构履行股东的职责实在是杯水车薪，适当地将部分权力下放给董事会，是解决出资人履行职责问题的替代机制之一。当然，

29、由于章程的内容关系到公司日后的正常运行，国有资产监督管理机构有权进行最后把关，即拥有对董事会制定章程的批准权，这也是合理配置权力、相互制衡的需要。（二）国有独资公司董事的身份国有独资公司的董事会成员来自两个部分：国有资产监督管理机构的委派和公司职工代表大会的选举。国有资产监督管理机构委派董事会成员是其履行出资人职责的体现，正如同在有限责任公司由股东会选举和更换董事一样，国有资产监督管理机构也享有对董，鑫成的任免权。国有资产归国家所有，国家所有归根结底是一国的全体国民所有。既然属于全体国民，则国有独资公司实质的股东应为全民。对于不能直接参与公司经营的国民，国家授权国有资产监督管理机构履行责任；对

30、于有机会参与公司经营的国民，就有权以更加直接的方式行使股东权利公司职工就是后一群体，所以公司职工代表大会选举职工代表作为董事会成员参与公司管理是国有独资公司全部资产国家所有性质的更深层次体现。从另一方面来讲，公司职主是人力资本投入者，他徇同公司的债权人、高级管理人一样是公司的利益相关人，其利益得失与公司经营成败息息相关。尤其在承担较多国家责任和社会责任的国有独资公司，职工与公司的关系更加特殊。因此，强制要求在国有独资公司董事会成员中有职工代表是符合我国实际和国际公司法理论发展趋势的。（三）国有独资公司董事会的组成与任期公司法规定，国有独资公司的董事每届任期不得超过3年。董事会成员由国有资产监督

31、管理机构委派，但是，董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生，其比例由公司章程规定。国有独资公司必须设立董事会。董事会是国有独资公司的常设经营管理机构。国有独资公司的董事会成员为3-13人，其中应当有公司职工代表。董事由国家授权投资的机构或者部门按照董事会的任期委派或者更换，职工董事则由公司职工民主选举产生。董事会设董事长人，可以根据需要设或不设副董事长。董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司的董事可以兼任经理；经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司的董事长、副董事长、董事和经理也可以兼任其他公司或经济组织

32、的负责人，但他们只能在不存在竞业的经济组织中兼职，以免其工作与本公司发生竞争或损害本公司的利益。之所以这样规定，是因为考虑到国有独资公司往往根据需要设立子公司或者分公司，包括与其他经济组织共同投资设立诸如有限责任公司（包括中外合资、合作的有限公司）、股份有限公司等。在这种情况下，国有独资公司作为法人股东需要委派代表参加被投资公司的董事会或被任命为经理，一个国家授权投资的机构或者部门也可能设立几个国有独资公司或其他企业。依国际惯例，应当允许某个国有独资公司的董事或经理同时担任关联企业的董事或经理，但一人不宜同时担任两个公司的董事长，成为两个公司的法定代表人。二、 股份有限公司的董事会1、股份有限

33、公司董事会的组成及董事的义务股份有限公司董事会的组成作为股份有限公司的常设机关，董事会需要由一定的成员组成以保证公司的蓝常运营。公司法规定，股份有限公司董事会的成员为5-19尺，这是根据我国的具体情况所选定的人数限制。值得注意的是，董事会成员人数通常为单数，但公司法没有作明确的规定，即董事会成员可以为偶数。董事会成员应由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责。董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连住。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低

34、于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。股份有限公司的董事会设董事长1名，也可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和副董事长作为董事会的主要负责人，要使其在董事会的运作中发挥积极的作用，需要对其职权进行规定。当然，规定其职权的方式可以是通过公司章程，也可以通过法律强制性地予以规定。公司法采取了列举的模式规定了董事长的法定职权，主要包括两项：召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长要辅助董事长的工作，主要是在董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；而在副董事长不能履行职务

35、或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。2、股份有限公司董事的义务公司作为商事法人，其经营必须委托董事、经理等自然人来完成。从这个意义上，学界认为董事与公司之间存在着一种契约关系。当然，这种契约不等同于一般民事契约，而是一定程度上融入了国家干预的色彩。在这样一种法律关系中：一方面法律明确规定董事有权通过参与公司的决策和经营从而获取报酬，以激励董事为公司勤勉工作；另一方面又要求董事需要对公司承担相应的义务，以强化公司的监督，有效地约束董事。就董事的具体义务而言，股份有限公司董事与有限责任公司董事均可作以下概括。（1）忠实义务。董事的忠实义务，即要求董事对公司诚实，忠诚于公司利益

36、，始终以最大限度地实现和保护公司利益作为衡量自己执行董事职务的标准；当自身利益与公司利益发生冲突时，必须以公司的最佳利益为重，必须将公司整体利益置于首位。显然，董事忠实义务是道德义务的法律化，内容相对比较抽象。具体而言，董事忠实义务包括以下四种类型。1）自我交易之禁止。自我交易之禁止即董事不得作为一方当事人或作为与自己有利害关系的第三人的代理人与公司交易。当然，这种禁止也非绝对，若在公司章程中得到认可或经股东机构同意，则可视为合法。其理由是，自我交易并不必然给公司利益带来损害，如果董事愿意牺牲个人利益。面对这种“利益冲突”，为了防止道德的泛化所引发的偏离法律影响，各国的公司立法对此都给予了严格

37、限制，如董事必须向公司披露这种交易的性质以及自己在此项交易中所享有的利益，交易对公司而言必须是公正、公平的。2）竞业禁止。竞业禁止即董事不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。虽然市场经济鼓励竞争，但公司董事为了自己的利益与公司竞争却违背了最基本的商业伦理。如果董事处于公司竞争者的地位，那就很难全心全意地去实现公司的利益最大化。正是基于这样一种考虑，包括我国在内的各国公司法都规定，如果董事违反该项义务，不仅应由公司对董事因此获得的收入行使“归入权”，而且即便未获利，董事也须对公司造成的损失承担赔偿责往。3）禁止泄露商业秘密。商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利

38、人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技采信息和经营信息。董事作为公司高级管理人员，对公司的商业秘密了如指掌，自然负有比一般雇员更严格的保密义务。公司法做出了董事不得擅自披露公司秘密的规定。显然，立法对董事的义务要求并不太高，而且也未对董事违反上述义务时能代表公司对董事提起诉讼加以规定。4）禁止滥用公司财产。公司财产是公司得以发展壮大的基础，董事有义务保护公司财产的安全、完整以及保值增值。因此，公司法规定，董事不得挪用公司资金；不得将公司资金以其灭名义或者以其他个人名义开立账户存储；不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给他人。（2）注意义务。董事

39、的注意义务的基本含义是董事有义务对公司履行其作为董事的职责，履行义务必须是诚信的，行为方式必须使他人合理地相信，为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应实施的行为。如果说忠实义务为董事确立的是最低限度的“道德标准”，那么注意义务则可视为董事的“称职标准”。注意义务通常分为两种，即制定法上的注意义务和非制定法上的注意义务。前者是特指公司制定法以外的其他法律对董事注意义务所做的规定，后者则是指基于公司董事的身份，基于公司特殊的商事性质所产生的注意义务。董事无论是违反制定法所规定的义务还是违反非制定法所规定的义务，均应对公司的损失承担法律责任。我国公司法尚未对董事的注意义务做出规定

40、，这是该法的一个缺憾。（二）股份有限公司董事会的性质及职权股份有限公司董事会是依法由股东大会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机构。由此可见，董事会的性质是公司的经营决策机构，执行股东大会的决议，负责公司的经营决策。它有自己独立的职权，可以在法律法规和公司章程规定的范围内对公司的经营管理行使决策权力，并能够任命经理来执行公司的日常经营事务；经理对董事会负责。公司治理结构的不同导致董事会与股东大会的法律关系也有所不同一般而言，对于采用三权分立基础而架构的公司，股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的执行机构。但董事会是由股东大会产生的，受股东大会的监督并对其负责。对于法律法规和公司章程

41、赋予董事会行使的职权，股东大会不得任意进行干预。另外，股东大会与董事会的权力来源不同，造成其权力范围也有明显的不同。前者的权力来源于股份所有权，而后者的权力来源于法律法规和公司章程的授权。因此，董事会的职权不同于股东大会，应体现出作为执行机构的特色。上市公司治理准则第二十五条规定：“董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。”此外，我国上市公司章程指引第一百零七条也对董事会的职权做了更加细致的规定。（三）股份有限公司董事会的议事规则与决议方式董事会是公司运营和管理的核心机构，是法人治理机构的中枢。董事会作

42、为一个机构是通过召开会议并形成决议的方式来行使职权的，因此，必须有达到法定比例的董事出席董事会方可举行，董事会决议也必须经过法定比例的董事通过方为有效。公司法规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议实行“一人一票”制。股份有限公司董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是依照法律或公司章程的规定而定期召开的会议。公司法规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。临时会议在董事会认为必要时召开。有权提议董事会临时会议的人员有：代表110以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会。董事长应当自接

43、到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。临时性的会议主要是为了解决和应对临时性、突发性的公司重大事项。基于这样的考虑，法律规定了召集临时性董事会会议的情形，为使董事会会议能够及时讨论事关公司的重要事项，其召集方式应灵活方便，但对其召集条件也应有所规定。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。召集董事会会议时，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。董事会会议一人一票，采取多数决的表决方式，要求的是董事人数的多数

44、，不涉及所持股份。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（四）关于独立董事公司法规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。中国证监会2001年8月16日发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见以下简称指导意见）中规定，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。1、独立董事的任职资格作为公司董事会成员，独立董事应当符合公司法关于一般董事的资格的规定。但是独立董事肩负保护所任职公司相

45、关利益者利益、督促整个董事会正当行为和规范行为的使命因而其人选应当有别于一般董事人选，满足更高的要求。（1）独立董事应当具有独立性。指导意见规定，独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。公司章程规定的其他人员。0中国证监会认定的其

46、他人员。（2）独立董事的任职条件。指导意见规定，担任独立董事应当符合下列基本条件：根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。具有指导意见所要求的独立性。具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。公司章程规定的其他条件。2、独立董事的人数在我国引入独立董事制度之前，绝大多数上市公司的董事会完全由内部董事构成，指导意见要求上市公司在2003年6月30日前董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。但鉴于我国独立董事既要监督与制衡内部控制人，也要监督与制衡控制股东，为使独立董事的声音不被内部董事和关联董

47、事吞没，独立董事应在董事会中占据多数席位。这样，既可充分发挥独立董事的规模优势和聪明才智，也可用够用足内部董事的有益资源，特别是信息优势和利益驱动机制，需强调的是，如果独立董事不在董事会中占据多数席位，独立董事控制的专门委员会再多、独立董事对专门委员会的控制力度再大，仍然无法制止内部董事和关联董事的一意孤行。至于独立董事在董事会中占据简单多数还是绝对多数，应尊重公司与股东自治以及市场的自由选择。3、独立董事的职权指导意见规定，独立董事除应当具有公司法和其他现行法律法规赋予董事的职权外，还具有下列职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。向董事会提

48、请召开临时股东大会。提议召开董事会。独立聘请外部审计机构和咨询机构。6可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。指导意见规定，独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事。聘任或解聘高级管理人员。公司董事、高级管理人员的薪酬。上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。独立董事认为可能损害中小股

49、东权益的事项。公司章程规定的其他事项。独立董事就上述事项发表意见的类别分为同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。4、独立董事的义务独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5

50、家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第四章 市场营销组合策略一、 促销策略（一）促销组合促销组合也称营销沟通组合，就是企业把广告、人员推销、销售促进、公共关系釉直接营销等方式有目的、有计划地组合在一起，巧妙运用，以求达到最佳的促销效果。营销人员可以选择两种基本的促销组合策略-拉引策略与推动策略。（1）拉引策略。拉引策略即生产商为刺激顾客的需求，主要利用广告与公共关系等手段，极力向消费者介绍产品及企业，使他们产生兴趣，吸引、诱导他们采购买。这个策略表明生产商的营销努力针对最终消费者，引导他们购买产品，因而对卖方比较有利，在销售时具有主动。（2）推动策略。推动

51、策略即生产商运用人员推销和销售促进，将产品由生产商向批发商推销，再由批发商向零售商推销，最后再由零售商向消费者推销。这是一种较为传统的促销策略。这种策略表明生产商的营销努力针对渠道成员，引导他们持有产品并推销给最终消费者，因而对买方较为有利。（二）广告及管理广告是指广告主以付费的方式，有计划地通过媒体向所选定的消费对象宣传有关商品或服务的优点和特色，引起消费者注意，说服消费者购买使用的促销方式。广告费用是广告管理的一项重要内容。企业通常采用以下四种方法来制定广告预算。（1）量力而行法。量力而行法即根据企业在某一时期的财力状况来分配广告费用。这种方法比较简单易行。很多资金有限的中小企业往往采用这

52、种方法。（2）竞争均势法。竞争均势法即与竞争者保持大体相同的广告费用。（3）目标任务法。目标即根据企业的营销目标和广告应承担的任务来规定广告预算。这种方法便于把广告费用与企业的营销目标直接联系起来，具有系统性和逻辑性。（三）人员推销及管理人员推销是指由企业派出推销人员或委派专职推销机构向目标市场的顾客介绍和销售商品的经营活动。人员推销是一种极为昂贵的促销方式。据统计，人员推销的开支占销售总额的8%-15%，而广告费用平均只占1%-3%。人员推销的工作任务主要包括以下六种。（1）开拓市场。推销人员不仅要千方百计巩固和老用户的关系，还要善于发现和培养潜在用户，使企业的新用户能够源源不断地增加。（2

53、）传递信息。推销人员要把企业和产品等各方面的信息及时传达给顾客，与他们保持经常的联系，为推销产品打下基础。（3）推销产品。这是推销人员的最基本职责。运用专业的推销技巧，向顾客推荐产品，解答顾客的问题，以促进交易的实现。（4）提供服务。例如，向用户提供咨询和技术协助，帮助解决财务问题并及时办理交货等。（5）协调分配。推销人员要协调好供需关系，特别是在货源不足的情况下，要尽可能合理安排有限的货源，并向用户做好解释工作，以巩固同交易方的业务往来和友好关系。（6）收集信息。推销人员要及时了解市场的变化和顾客对产品的反映，为管理者做出决策提供有价值的信息。（四）销售促进销售促进是指在一个较大的目标市场中

54、，为了刺激需求而采取的能够迅速产生激励作用的促销措施。针对消费者经常使用的销售促进，有免费赠送、折价券、特价包、有奖销售、商店陈列和现场表演等方式。（五）公共关系公共关系是指企业为取得社会、公众的了解与信赖，树立企业及产品的良好形象而进行的各种活动。企业公关活动的主要对象是社会公众，包括两部分：业外部公众，如顾客公众.媒体公众、政府公众、社会组织和商业团体以及竞争者公众等。企业内部公众，如企业决策部门与内部职工。二、 产品策略（一）产品的概念现代市场营销学认为，产品不仅是指有形的物质实体，更重要的是指人们通过购买获得的需求满足。因此，产品定义为，企业向市场提供的、能满足消费者（或用户）某种需求

55、或欲望的任何有形物品和无形服务，包括实物、服务、场所、思想、主意、策划等从层次的角度，产品是由核心产品、有形（形式）产品和附加（扩展）产品三个层次构成。这又称作产品的整体概念。第一层：核心产品，即产品向消费者或用户提供的基本效用或利益。它是消费者购买产品的本质所在。例如，购买化妆品的消费者买到的并不仅仅是化妆品的物理化学属性及其实体，还买到了美容或滋养皮肤、青春健康的希望。第二层：有形（形式）产品，即产品构成中能被消费者直接观察和识别到的外观特征和内在质量方面的它包括产品的包装、质量、品牌、特色和设计等。有形产品是产品核心层的表现。第三层：附加（扩展）产品，即消费者购买有形产品或无形服务时所获

56、得的全部附加服务和利益。附加产品包括提供信贷、免费送货、质量保证、安装、售后服务、培训、使用指导、修理维护、备件供应等。附加（扩展）产品不仅是扩大产品销售的要求，也是企业当前和未来参与竞争的重要手段。（二）产品组合策略1、产品组合的基本概念产品组合是指企业所生产或销售的全部产品线、产品项目的组合，又称产品品种的搭配亦称企业的经营范围和结构。产品线（产品大类）是指产品类别中具有密切关系的一组产品。产品项目是指在同一产品线内各种不同品种、规格、质量、形式、颜色和价格的具体产品。企业的产品组合包括四个维度：宽度、长度、深度和关联度。产品组合的宽度是指企业所经营的不同产品线的数量。产品组合的长度是指产

57、品组合中所包含的产品项目的总数。产品组合的深度是指产品线中每种产品有多少花色、品种、规格等。产品组合的关联度是指企业的各条产品线在最终使用、生产条件、分销渠道等方面的密切相关程度。2、产品组合的策略（1）扩大产品组合策略。扩大产品组合策略包括增加产品组合的宽度、长度及深度。增加产品组合的宽度是指在原产品组合中增加一个或几个产品大类，扩大经营范围；增加产品组合的长度及深度是指在原有产品大类内增加新的产品项目。（2）缩减产品组合策略。缩减产品组合策略包括减少产品组合的宽度、长度及深度。例如，取消一些需求疲软或者企业营销能力不足的产品线和产品项目等。（3）产品线延伸策略。产品线延伸策略具体有向上延伸

58、、向下延伸和双向延伸三种策略。向上延伸，即在企业原有产品档次的基础上增加高档产品的生产；向下延伸，即在企业原有产品档次的基础上增加低档产品的生产；双向延伸，即在企业产品原有档次的基础上，既增加高档产品的生产又增加低档产品的生产。（4）产品线现代化策略。产品线现代化策略强调把现代科学技术应用到生产过程中去。这就要求企业对产品线实施现代化改造，如设备更新。（三）产品生命周期策略1、产品生命周期的概念产品生命周期是指产品从完成试制、投放市场开始，到最终被市场淘汰为止的全部过程所经历的时间。其过程依据产品在市场上的变化规律一般可分为四个阶段：介绍期、成长期、成熟期和衰退期。2、产品生命周期各阶段的特征及策略（1）产品介绍期。产品介绍期即产品试制成功投放到市场的试销阶段。其特征是：消费者对产品不甚了解，需求不大，销售额增长缓慢；产品生产批量小，生产成本较高；由于市场不了解