关于收购中侨51股权的可行性研究报告

1、关于收购中侨融资租赁（开曼群岛）有限公司51%股权的可行性研究报告山东高速投资控股有限公司2014年1月3日项目简要信息项目名称收购中侨融资租赁（开曼群岛）有限公司51%股权所属行业金融业/其他金融业投资类别长期股权投资投资规模约255万美元以国资委核定的评估价格为准净资产收益率10.10%-11.79%释 义高速集团指山东高速集团有限公司高速投资指山东高速投资控股有限公司富泰资产指富泰资产管理有限公司中侨开曼指中侨融资租赁（开曼）有限公司中侨维尔京指中侨融资租赁控股有限公司中侨香港指中侨融资租赁（香港）有限公司中侨天津指中侨融资租赁有限公司环球租赁指山东高速环球融资租赁有限公司中飞租指中国飞

2、机租赁有限公司目 录§1.项目基本情况3§1.1.项目简介3§1.2项目研究依据3§1.3项目研究内容3§2. 中侨开曼、中侨天津基本情况3§2.1收购标的公司中侨开曼简介3§2.2收购标的公司中侨开曼财务简报3§2.3.境内业务平台中侨天津简介3§2.4.境内业务平台中侨天津经营情况3§2.5.合作方富泰资产具备的优势3§2.6投资所在地开曼群岛情况介绍3§3.项目背景3§3.1.政策背景3§3.2.行业背景3§4.项目可行性和必要性3

3、7;4.1.项目SWOT分析3§4.2.项目可行性3§4.3.项目必要性3§5.项目发展规划3§5.1.管理模式3§5.2.业务模式规划3§5.3.融资方式规划3§5.4.盈利模式规划3§5.5参股价及利润分配机制3§5.6并购环球租赁3§6.项目投资方案3§6.1融资租赁业务量预测3§6.2项目投资进度及投资额3§6.3资金来源3§7.投资效益分析3§7.1行业领导者杜邦分析3§7.2计算假设条件3§7.3财务效益评价3&#

4、167;8.风险评估与管理3§8.1.风险识别3§8.2.风险管理3§9研究结论3§1.项目基本情况§1.1.项目简介§1.1.1项目合作方概况 富泰资产管理有限公司（简称“富泰资产”）是在英属维京群岛注册登记设立并有效存续的有限责任公司，成立于2000年，注册资本为6000万美元。截止2012年底，总资产约73亿港币。该公司是以香港为中心的地区性重要金融企业，重点投资于中国境内和境外重要新兴市场，具有良好的投资业绩和品牌。富泰资产通过多年实践积累，建立了中国飞机租赁有限公司(注册于英属维尔京群岛)和中侨融资租赁有限公司(注册于天津东

5、疆保税区)等融资租赁平台，在基础设施、航空器、船舶和大型机械装备等领域具备丰富的从业经验、客户资源和融资渠道。§1.1.2项目合作基本思路富泰资产出资500万美元在开曼群岛设立中侨融资租赁（开曼群岛）有限公司（简称“中侨开曼”），全资控股境内的中侨融资租赁有限公司（简称 “中侨天津”），山东高速集团（简称 “高速集团”）旗下山东高速投资控股有限公司（简称“高速投资”）拟投资约255万美元（最终参股价格以省国资委核准的评估价值为准）收购中侨开曼51%的股权，从而间接控股境内融资租赁平台中侨天津。为中侨天津开展业务需要，股东双方同意自中侨开曼股份交割完成之日起三个月内，将中侨天津注册资本

6、与实收资本由500万美元提高至3300万美元（约2亿元人民币）。为此，股东双方将按对中侨开曼的持股比例，向该公司提供股东贷款或以其他各方认可的方式提供资金，并将资金全部用于向中侨天津增资，助其业务快速发展。其中，富泰资产转让该公司51%股份所获得的对价款约255万美元，将用于认购该公司发行的债券，或作为对该公司的股东贷款；相应地，我方按所持该公司股份比例，认购该公司265万元美元债券或提供265万元美元股东贷款。此外，双方需按持股比例分别负责筹措1163万美元和1117万美元，向该公司提供股东贷款或以其他各方认可的方式提供资金，保障中侨租赁增资完成。双方将充分发挥资金和品牌优势，在境外利用银行

7、、债券、私募基金、国际债券基金等多种融资方式为中侨开曼融资，融资资金将用于对境内的中侨天津增加注册资本金。同时引入富泰资产专业的融资租赁团队，适时将高速集团已有的山东高速环球融资租赁有限公司（简称“环球租赁”）与中侨天津进行合并，做大做强融资租赁平台，争取三至五年内跻身全国融资租赁行业前列。 中侨天津将主要投资于大型基础设施如公路、机场、桥梁、码头、船舶及相关大型设备融资租赁项目等领域（“目标领域”）。中侨天津将不直接或间接经营飞机与飞机相关的租赁业务。§1.2项目研究依据1、 中华人民共和国公司法；2、 关于促进企业技术进步有关财务税收问题的通知（财工字1996第041号）；3、

8、关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告 （财税200316号）；4、 关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告（国家税务总局公告2010年第13号）；5、 商务部关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见（商服贸发2011487号）； 6、关于企业以售后回租方式进行融资等有关契税政策的通知（财税201282号）； 7、融资租赁企业监督管理办法（商流通发2013337号）； 8、交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点增值税一般纳税人资格认定有关事项的公告（财税201337号）； 9、天津市促进现代服务业发展财税优惠政策（津财金201224号）

9、； 10、天津东疆港保税区促进航运金融产业发展鼓励办法（津东疆发201026号）； 11、山东省省管企业投资管理办法（鲁国资规划20131号）； 12、山东高速集团有限公司投资管理暂行办法（鲁高速投201123号）； 13、关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知（财税2012106号）； 14、律师事务所、会计师事务所及资产评估公司的尽职调查报告。§1.3项目研究内容1、收购标的公司及权属公司基本信息、经营情况； 2、市场环境、行业现状； 3、收购方案、发展规划； 4、投资收益分析、投资风险分析。§2. 中侨开曼、中侨天津基本情况§2.1收购标的公司

10、中侨开曼简介富泰资产已建立多个融资租赁平台，包括：中国飞机租赁有限公司（海外平台）、中飞租融资租赁有限公司（境内平台）和中侨融资租赁有限公司（简称“中侨租赁”）。收购标的公司中侨开曼为中侨租赁系列公司之母公司，由富泰资产于2012年出资设立，注册资本500万美元，注册地开曼群岛。中侨开曼下设中侨维尔京、中侨香港和中侨天津。境外架构是出于有助于上市、避税以及融资和经营管理的目的而设计，此类结构设计借鉴了香港企业的成熟做法。中侨天津为境内融资租赁业务开展平台，截至2013年8月31日，中侨天津设立了七家子公司及广州分公司，七家子公司的实收资本均为10万元人民币。收购标的公司及关联公司股权结构如图2

11、-1所示：收购标的公司及权属公司基本信息如表2-1所示：表2-1 中侨开曼及权属公司基本信息公司名称设立日期法定股本已发行股本股东持股比例中侨开曼2012年4月16日10000万股500万美元富泰（BVI）100%中侨BVI2012年4月3日1000万股1000万美元中侨开曼100%中侨香港2012年4月3日10000万港币1万港币中侨BVI100%中侨天津2012年5月29日1000万美元500万美元中侨香港100%§2.2收购标的公司中侨开曼财务简报截至2013年8月31日，中侨开曼总资产4.19亿元，总负债3.85亿元，未分配利润284.48万元，股东权益合计3415.94万元

12、，经审计的合并资产负债简表如表2-2所示：表2-2 2013年8月31日中侨开曼合并资产负债简表单位：人民币元 项 目 期末数 年初数 项 目 期末数 年初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 12,388,590.8212,680,744.88应交税费 49,020.10 预付款项 34,421.55应付利息 4,316,800.00 其他应收款 21,258,385.51115,302.88其他应付款 501,976.0810,758,171.68一年内到期的非流动资产 102,258,631.11 一年内到期的非流动负债 80,000,000.00流动资产合计 135,940,028.9

13、912,796,047.76流动负债合计 84,867,796.1810,758,171.68非流动负债： 长期借款 300,000,000.00非流动负债合计 300,000,000.00 负债合计 384,867,796.1810,758,171.68股东权益： 非流动资产： 实收资本 31,068,562.2063,297.00长期应收款 283,087,103.69未分配利润 2,844,789.321,885,150.17递延所得税资产 81.79外币折算差额 246,066.7789,428.91非流动资产合计 283,087,185.48 股东权益合计 34,159,418.29

14、2,037,876.08资产总计 419,027,214.4712,796,047.76负债和股东权益总计 419,027,214.4712,796,047.76 中侨开曼2012年实现营业总收入244.43万元，净利润188.52万元，2013年1-8月实现营业收入1572.94万元，净利润95.96万元，经审计的合并利润简表如表2-3所示：表2-3 2013年1-8月中侨开曼合并利润简表项目 本期数 上年数 一、营业总收入 15,729,355.10 2,444,280.00 二、营业总成本 14,487,309.51 559,129.83 其中：营业成本 11,300,491.03 营业

15、税金及附加 34,697.99 销售费用 132,302.50 18,700.00 管理费用 2,892,154.52 410,611.24 财务费用 131,414.99 116,945.38 资产减值损失 -3,751.52 12,873.21 三、营业利润（亏损以“”号填列） 1,242,045.59 1,885,150.17 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 1,242,045.59 1,885,150.17 减：所得税费用 282,406.44 五、净利润（净亏损以""号填列） 959,639.15 1,885,150.17 归属于母公司股东的净利润 959,

16、639.15 1,885,150.17 归属于母公司股东的综合收益总额 959,639.15 1,885,150.17 §2.3.境内业务平台中侨天津简介§2.3.1 中侨天津基本信息中侨天津基本信息如表2-4所示：表2-4 中侨天津基本信息公司全称中侨融资租赁有限公司所处行业金融业/其他金融业注册资本1000万美元注册地址天津东疆保税港区亚洲路与欧洲路之间郑州路以南区域东疆金融贸易服务中心B座5008室-11实收资本500万美元实际住所天津市和平区南京路75号国际大厦1301室经营范围融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。法

17、定代表人潘浩文企业性质有限责任公司（中外合资）营业执照号码120116400002161税务登记证号码120120596128143机构代码证号码59612814-3主要股东出资额（万美元）占比中侨融资租赁（香港）有限公司500100%注：尽职调查期间，中侨天津注册资本到位200万美元，目前已经增加至500万美元，尚需核实。§2.3.2 中侨天津组织结构根据中侨天津章程，公司不设董事会，聘任潘浩文为执行董事。公司在执行董事下设置管理委员会，负责该公司的日常经营管理工作。管理委员会由潘浩文、郑天鸿、刘晚亭及黄国良组成，负责公司的投资及运营决策。管理委员会下设有业务总监，财务总监及运营总

18、监。中侨天津的组织结构如图2-2所示：§2.3.3中侨天津历史沿革中侨天津经天津市商务委员会批准设立（津商务资管审（2012）71号），于2012年5月28日取得天津市人民政府颁发的中华人民共和国外商投资企业批准证书，并于2012年5月29日取得天津市滨海新区工商行政管理局核发的1201160001651601号企业法人营业执照。公司注册资本1000万元，其中富泰资产持股60%，华侨投资（天津）基金（有限合伙）持股40%。2012年7月25日，经天津商务委员会同意（津商务资管审（2012）128号），公司原股东富泰资产和华侨投资（天津）基金（有限合伙）将所持有公司注册资本60%和注册

19、资本15%的股权转让给中侨香港。2013年8月2日，天津商务委员会同意（津商务资管审（2012）200号）原股东华侨投资（天津）基金（有限合伙）将持有公司注册资本25%的股权转让给中侨香港。自此，中侨香港持有中侨天津100%股权。2013年8月7日，天津市人民政府重新核发中华人民共和国外商投资企业批准证书，中侨天津的企业法人营业执照等的变更手续正在办理中。截至2013年8月31日止，中侨天津实收资本200万美元，全部为股东中侨香港缴纳。 目前，实收资本增加至500万美元，具体情况以中介机构进一步核查结果为准。§2.4.境内业务平台中侨天津经营情况§2.4.1 已开展业务情况

20、截至2013年8月31日，中侨天津已开展业务情况如表2-5所示：表2-5 已开展业务清单序号签订日期交易对方合同金额（万元）已完成金额（万元）余额（万元）双方履约情况12013.2.18山东高速股份有限公司46785.60718713.917138071.6900正常22013.1山东高速股份有限公司1201200正常 §2.4.2 拟开展业务情况截至2013年10月14日，中侨租赁团队已经在大型基础设施、设备、交通运输、不动产及创新方面大力拓展业务，拟开展业务情况如表2-6所示：表2-6 拟开展业务清单业务类别行业对方模式金额（元）2013-12-24进展情况大型基础设施交通运输中

21、铁广西梧州岑梧高速公路高速公路售后回租22亿和中铁讨论租赁标的和担保措施中交通运输许亳高速公路高速公路售后回租7亿按融资银行要求准备材料中设备类交通运输哈尔滨地铁集团售后回租2亿和客户已经谈好租赁结构和主要条款。融资银行正在对项目进行尽职调查。建筑业中铁股份有限公公司直接租赁1亿已向客户提交项目方案，现就价格问题在谈判过程中稀有金属广东先导稀材股份有限公司售后回租6000万和企业及融资银行已就租赁结构和主要条款达成一致。公司出于严格控制风险的原因，要求企业再增加担保措施，目前仍在商谈中食品行业中国昊汉集团有限公司售后回租1亿已经将项目方案发给客户，进一步沟通中医疗安徽六安医院售后回租3000万

22、完成项目风险评估，银行将于近期上会评审医疗云南临沧医院售后回租5000万已完成尽调，获得部分资料及设备发票，现风险评估生物制药吉林鲸象药业售后回租3000万已与企业谈妥方案及担保，准备签订正式意向书，和融资银行接洽制造业太原矿山机器集团有限公司售后回租1亿初步沟通租赁结构、商谈可租赁的标的物农业河南华英农业发展股份有限公司售后回租1亿初步沟通租赁结构、商谈可租赁的标的物交通运输类制造业广州市番禺顺海造船厂有限公司售后回租4000万已谈妥租赁细节，等待银行对此行业放款限制创新类旅游业伊春新昊集团售后回租1亿落实担保方式，核实企业历史信息中事业单位哈尔滨消防支队进口设备直接租赁7000万需企业提供

23、财政担保或其他担保措施§2.5.合作方富泰资产具备的优势§2.5.1与政府合作良好，享受特殊扶持政策富泰资产于2006年成立中国飞机租赁有限公司，并在天津东疆保税区设立全资租赁公司中飞租融资租赁有限公司（简称“中飞租”），专营飞机租赁业务。中飞租作为第一家进入滨海新区东疆港保税区的实质意义的外资融资租赁公司，富泰资产的高管团队与东疆港保税区管委会建立了良好的合作关系。东疆港保税区政府承诺将中侨天津作为辖区内重点企业，积极扶持中侨天津成为标杆企业，给予中侨天津在税收、住房公积金、办公用房、购置土地等方面给予一系列奖励和补贴政策，并在重点优质项目推介、协助办理国际商贷批文、申请

24、中长期外债指标、配合境外融资及代理服务商务审批、备案、注册、登记手续等方面给予大力扶持（详见附件1“天津东疆保税港区管理委员会与中侨融资租赁（香港）有限公司、华侨投资基金合作备忘录”）。我们在尽职调查过程中也与保税区管委会主要领导进行了座谈，对方表示将一如既往的大力支持中侨天津做大做强。 §2.5.2海外管理团队背景中侨租赁的高管团队由富泰资产高管团队兼任，主要包括潘浩文、刘晚亭、郑天鸿等三人，三人均为香港公民，具有多年资本运作及管理经验。潘浩文博士从事金融行业逾16年，专注于大中华地区的金融市场业务，本科毕业于香港大学，是清华大学首届EMBA毕业生，并且获得美国哈姆斯顿大学颁发的名

25、誉博士学位，拥有美国特许金融分析师(CFA)的专业资格，为世界杰出华人奖最年轻得主。潘浩文热心公益，积极参与社会活动。现任中国集团公司促进会副会长、香港华侨华人总会名誉会长、中国侨联青年委员会委员、吉林省青年委员会常委、江西省侨商联合会副会长、香港中国金融协会副会长、香港英皇书院同学会委员长副会长等多项公职。 刘晚亭主要负责中国及东南亚地区大型项目的投融资及租赁业务，业务主要涉及行业包括航空、能源、基建、酒类等，曾成功操作多个金额上亿元的项目。刘女士与全球多家航空公司建立了紧密合作关系，并与业内融资银行建立了良好的合作关系，曾于2010-2011年期间担任中国外商投资企业协会租赁委员会理事。

26、郑天鸿拥有20余年的基础设施投资、项目融资、结构性融资和证券化经验。郑先生过去10年一直在亚洲地区制定和执行包括中国在内的基础设施投资项目。在担任通用电气金融服务公司亚洲基础设施项目融资的董事总经理期间，他负责管理了世界各地多个运输私有化项目，包括收购英国、新西兰、澳大利亚、玻利维亚、巴西、西班牙和美国的运输资产；在普华永道工作期间也为多个主要基础设施投资者和运营商提供机场收购的咨询服务，包括为蒙特利尔机场提供竞标墨西哥13个机场的咨询服务，豪赫蒂夫在纽约的两个机场私有化项目，以及美国、新加坡、越南和中国政府的机场扩展计划咨询。公司管理层简历如表2-7所示：表2-7 公司管理层简历职务人员起至

27、时间工作单位历任职务执行董事潘浩文1998-目前富泰资产管理公司总裁郑天鸿2007-2011通用电气金融服务公司亚太区基建项目融资，董事总经理2005-2007穆迪投资者服务公司副总裁1998-2005普华永道会计师事务所企业融资与重整，高级经理总裁刘晚亭2006-目前中国飞机租赁有限公司高级副总裁中侨租赁的高管团队具有多年融资租赁及资本运作经验，有助于中侨天津的规范、快速发展；其与境外金融机构建立的良好合作关系和对香港资本市场的深入了解，有利于境外融资，也有利于加速中侨天津未来的境外上市进程。 §2.5.3行业成功经验中飞租模式 §2.5.3.1中飞租模式概述由富泰资产高

28、管团队担任管理层的中国飞机租赁有限公司成立于2006年，自2011年及2012年先后引进战略合作方中国光大控股有限公司与航天投资控股有限公司以来，发展迅速。中国飞机租赁在天津东疆保税区设立全资公司中飞租融资租赁有限公司（简称“中飞租”），中飞租的机队规模从2010年的8架增加至2013年的25架飞机，并于2012年与空客签订了36架飞机的购买合同。中飞租已被富泰资产成功地打造成为大陆市场领先的飞机租赁公司，并准备于2014年初在香港上市，届时将成为首家在港上市的飞机租赁公司。目前中飞租财务数据处于严格保密状态，经与富泰资产沟通，我们获得了中飞租核心财务数据。引入战略合作方后，经过近2年的发展，

29、中飞租总资产由33.81亿港元增长至115.41亿港元，年净利润由5100万港元增长至2012年的9000万港元，净资产收益率达17.71%，截至2013年10月实现净利润7300万港元，如表2-8所示：表2-8 中飞租核心财务数据 单位：港元财务指标2009年12月2010年12月2011年12月2012年12月2013年10月收入171,000,000171,000,000223,000,000448,000,000489,000,000净利润52,000,00040,000,00051,000,00090,000,00073,000,000每股收益1.7331.3330.1700.210

30、0.156总资产2,070,000,0002,680,000,0003,381,000,0006,810,000,00011,541,000,000净资产315,000,000238,000,000258,000,000508,000,000766,000,000股数30,000,00030,000,000300,000,000429,272,424468,951,929注： 从2011年10月7日起，中飞租已发行的每股1美金的股份拆分为10股作价0.1美金。 随着中飞租的快速发展，光大控股和航天投资获得了良好的投资回报，建银国际旗下Vandi公司于2013年6月也参股了中飞租。三家公司认购股

31、份的时间及作价如表2-9所示：表2-9 战略投资者认购股份时间及作价 单位：港元认购时间每股作价光大控股2011年6月9.37 2012年5月2.20 2012年10月2.20 2013年6月4.00 航天投资控股2012年5月2.20 2012年10月2.20 2013年6月4.00 Vandi2013年6月4.30§2.5.3.2中飞租组织架构中飞租组织架构如下：Vandi航天投资光大控股富泰资产 中国飞机租赁开曼 中国飞机租赁维尔京中国飞机租赁香港中飞租天津图2-3 中飞租组织架构图§2.5.3.3双平台操作优势中飞租使用境内外双平台，有利于灵活运用境内、境外两个市场

32、的融资途径，有利于加快上市、合理避税和隔离风险。 境内平台充分利用SPV公司（特殊目的公司），将每个大型资产由SPV公司独立运作，便于风险隔离及融资。境外平台主要是开曼公司+维尔京公司+香港公司，这是基于将来上市和资金运用及合理避税的考虑，具体包括以下几个方面：一是开曼群岛被认为是高质量的离岸金融中心，在境外资本市场建立了良好声誉，目前香港上市公司有37%是在开曼群岛注册的，方案中的股权架构能被香港资本市场广泛接受，有利于上市进程；开曼群岛对个人或公司的利润、收入、收益或资本增值免征任何税项，因此把合资公司注册于开曼群岛有利于避税和提升回报。二是英属维尔京群岛也是享有较高声誉的离岸金融中心，可

33、作为开曼合资公司与融资租赁公司的隔离层，有利于隔离融资租赁公司发生经营风险后对合资公司的影响。三是香港平台主要是利用其融资优势及与国内的双边税务协议。香港作为国际金融中心，在融资方面具有独天得厚的优势，容易获得国际信用和信贷，可以为国内平台拓展融资渠道；外商投资企业自2008年起，盈利股息汇出境外一般须按10%的税率扣缴，而香港和中国大陆有特别签订的“避免双重征税协定”，税率仅为5%，因此许多海外公司都会以香港公司作为大陆公司的投资控股方；经营方面限制少，具有稳健而可靠的国际外汇管理制度。中飞租充分发挥双平台优势，通过整合三家股东的资金、资源优势，在短短的两年时间里，得以迅速发展壮大。中飞租的

34、成功模式是我们与富泰资产开展中侨租赁合作的有益借鉴，双方希望能够复制中飞租的成功经验，用三至五年的时间将中侨租赁打造成为全国融资租赁行业的领军企业。§2.5.4海外融资优势富泰资产高管团队与香港、台湾以及欧美的众多银行建立并保持了紧密的业务联系，具有较强的境外融资能力，已完成多个海外融资项目，充分利用了海外低成本的人民币资源。在过去一年里，富泰资产为中飞租完成7.3亿美元的境外融资，主要包括：2013年从台湾银行融资约1.5亿美元，用于购买飞机的预付款；2012和2013年从国家开发银行香港分行共融资5亿美元以上，用于飞机整机融资及购机预付款支付；2013年从工银亚洲融资约5000万

35、美元作为流动资金贷款；2013年从光大银行香港分行融资约3000万美元用作为流动资金贷款。 §2.5.5排他性合作本次收购合同将约定，在高速投资收购中侨开曼51%股权后，除保留并继续经营飞机租赁及与飞机相关的租赁业务外，富泰资产及其管理团队将不再以其他形式开展融资租赁业务，并将所有拟开展的除飞机租赁外的其他融资租赁以排他性原则由中侨天津开展。§2.6投资所在地开曼群岛情况介绍1、地理历史情况开曼群岛位于加勒比海西北部，距牙买加西290公里，至今仍为英国属地。面积259平方公里，主要由大开曼、开曼布拉克、小开曼3个岛屿组成。人口约为3万，其中黑人占25%，白人占20%，混血人

36、口约占44%。英语为官方语言和通用语，首府为乔治敦。开曼群岛1503年被哥伦布发现，1670年开始归英国统治，1962年单独成为英国直辖殖民地。由英国女王任命的总督行使管辖权。2、经济概况开曼群岛的货币为开曼元，汇率约为0.83开曼元兑1 美元（固定汇率）。开曼群岛的两大经济支柱为金融服务业和旅游业，其中金融服务业收入约占政府总收入的40。开曼群岛政局稳定，没有外汇限制，不收直接税，严格遵守金融保密法，政府能随时修订法律以保持其在金融、保险、商业等方面的领导地位，所以开曼群岛是世界最大的离岸金融中心之一。目前约有590家世界知名银行在此设立分行并提供金融服务，共计吸收了全球4.15亿美元的存款

37、。开曼群岛也是全球欧元交易的主要市场之一。3、投资环境开曼群岛为加勒比共同市场准会员，拥有较高的金融服务水平，但政府为了进一步改善国际形象，最近几年来逐渐加强了对金融监管的控制力度，比如从2002年初开始，政府要求所有在当地注册的银行必须在当地设有办事处或工作人员、银行必须遵守当地法律等等。目前在开曼群岛注册的公司约有4万家，另有6200家共同基金、875家保险公司和数量庞大的注册船只（250艘商船和1302艘邮船）。岛上在1997年还开设了一家证券交易所。开曼群岛针对公司和个人的洗钱行为，还制定了专门的反洗钱法赃款赃物法（PCCL）。开曼群岛货币管理局负责处理开立银行的申请；审核发放银行信托

38、公司的执照；管理保险公司、保险经理人、经纪人、保险代理；监管共同基金及其管理者。开曼群岛政府为了鼓励在当地投资开办企业，推出了一系列的优惠措施，主要是针对符合以下条件的情况减免关税：1）出口型企业：如投资额超过5万开曼元，雇佣至少4名开曼人且雇佣期超过5年，可对建筑材料、设备和贸易工具免征进口关税。在生产过程中使用的工具也可减收进口关税；2）内销型企业：如投资额超过2.5万开曼元，雇佣至少4 名开曼人且雇佣期超过3年，可对建筑材料、设备和贸易工具减收进口关税。在生产过程中使用的工具也可减收进口关税；3）在本地公司（控制）法规定下无需获得营业执照的公司：投资总额不少于1万开曼元，投资领域为全新的

39、行业，雇佣至少2名开曼人且雇佣期超过3年，可减免关税。4、开曼群岛金融业发达的原因1）政治稳定。作为英国的海外属地，开曼群岛与英国的关系一直非常紧密，而且当地的民选政府也非常稳定，各届政府的交接工作很平稳。2）政府/私营部门的合作。开曼群岛政府与私营部门在金融行业存在着长期的合作共生关系。政府的监管到位，但又不会过于繁杂或带有惩罚性质。3）经济和社会福利。开曼群岛的GDP 和人均购买力很高，生活水平在加勒比地区居首位，在世界上也位居前列。当地的失业率和犯罪率都相当低。4）电信和其他设施。当地的有线电话、无线电话、移动电话、互联网等系统非常完善，供电、供水等系统也很健全。5）种族和社会和谐。6）

40、专业的基础设施。开曼群岛吸引了世界知名的服务提供商、律师事务所、会计师事务所等为在当地的离岸公司提供各种专业服务。5、离岸基金最佳注册地开曼群岛拥有大量的离岸投资基金（即对冲基金）。1993 年，政府制定了共同基金法，规定只有声誉良好、技术完备者才能在岛上注册、管理、运营、共同基金。现在开曼群岛已成为世界上最重要的基金中心之一，全球新成立的离岸基金中55%以开曼群岛为基地，几乎每天都有新基金成立，而群岛良好的政治环境和灵活的法律框架为基金结构和投资战略的多样化提供了可能性。共同基金选址开曼群岛最重要的一个优势就是开曼货币管理局的适度管制。它既不会约束资产管理者的创造力，也不会要求基金管理者花太

41、多的人力和物力来达到管理局的要求。它能保护基金投资者的利益，从而确保其市场优势地位。以下是离岸基金选择开曼群岛作为注册和运营地的几大因素：1）政府不对基金的收入征收直接的税，也不对基金的投资者、管理者、运营者的收入征收直接的税；2）对外汇兑换没有限制；3）对投资战略、货币、投资工具、风险等没有限制；4）拥有完善、现代、灵活的基金管理法律；5）灵活的基金结构；6）灵活的报告制度，可使用各国的会计标准；7）与加拿大、美国和拉美处于同一时区；8）大量的专业服务提供商；9）基础设施完善；10）安全、合理的管制环境；11）可快速便捷地成立基金；12）对当地监管者、经营者没有要求；13）政府与私营企业的良

42、好关系；14）政治稳定；15）完善、独立的纠纷解决司法体制；6、完善的保险业服务开曼政府于1979年制定保险法之后便成为众多第三方保险公司和自保保险公司的注册地。截至2004年2月，开曼的保险公司的保费已达到49亿美元，持有资产达192亿美元。开曼群岛还为保险公司提供了完整的服务链，包括会计、管理、秘书、包销等服务。自保保险公司一般是指为母公司的风险提供全部或部分保险的保险公司。在开曼群岛成立自保保险公司，母公司可用比商业保险更低的费率为其风险投保，并能免去支付给商业保险公司的费用和利润。7、银行业务与海外上市截至2007年3月，由开曼群岛银行监管处监管的银行数量为282家，而2006年同期为

43、291家。世界50大银行中有40 多家在岛上设有办事处或分支机构，使得开曼群岛成为全球十大金融中心之一。这些银行中一部分是纽约或伦敦银行的离岸支行，但多数在岛上都开展了投资和信托业务。这些银行中支行数量为176家，子公司数量为84家。虽然受全球化的影响导致银行数量下降，但银行持有的资产总额却不断增长，2006年6月达1.413万亿美元。银行选择开曼群岛的主要原因是其货币管理局实施的灵活适度的监管措施。另外，政府不征收预扣税和其他税也使银行避免了金融活动中产生的相关费用。一般来说，开曼的银行产生的债务会被转移至其母公司或下属的银行分支机构。开曼政府对银行实施监管的主要法律框架是银行和信托公司法。

44、开曼证券交易所成立于1997年，截至2005年4月1日已发行股票868支，上市公司数量的年增长率超过46.9%，截至2005年第一季度，其市值达626亿美元。2004年3月，开曼证券交易所被英国内税部正式承认。开曼群岛政府对于把开曼群岛发展为离岸金融中心给与了很大的支持。开曼群岛是香港证券交易所仅有的两个获准上市的离岸法区之一。开曼群岛于1978年获得英国皇家法令，规定永远免除开曼群岛的缴税义务，目前该法令仍然有效。§3.项目背景§3.1.政策背景§3.1.1法律、政策环境趋于完善 2013年9月，商务部最新出台的融资租赁企业监督管理办法（商流通发201333号）

45、指出：融资租赁直接服务于实体经济，在促进装备制造业发展、中小企业融资、企业技术升级改造、设备进出口、商品流通等方面具有重要的作用，是推动产融结合、发展实体经济的重要手段。除此之外，财政部和国家税务总局制定了一系列税收政策，以扶持融资租赁产业的发展。财工字1996第041号文件规定：企业技术改造采取融资租赁方法租入的机器设备，折旧年限可按租赁期限和国家规定的折旧年限孰短的原则确定，但最短折旧年限不短于3年。财税200316号文件规定：经中国人民银行、外经贸部和国家经贸委（现改为商务部）批准经营融资租赁业务的单位从事融资租赁业务的，以其向承租者收取的全部价款和价外费用（包括残值）减除出租方承担的出

46、租货物的实际成本后的余额为营业额。国税总局2010年13号公告规定：售后回租业务中承租方出售资产的行为，不属于增值税和营业税征收范围，不征收增值税和营业税。财税201282号文件规定：对金融租赁公司开展售后回租业务，承受承租人房屋、土地权属的，照章征税。对售后回租合同期满，承租人回购原房屋、土地权属的，免征契税。财税201337号文件将融资租赁纳入“营改增”试点范围，并规定“经人民银行、银监会、商务部批准经营融资租赁业务的试点纳税人中的一般纳税人，提供有形动产融资租赁服务，对其增值税实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策。”§3.1.2 营改增政策做出利好调整“营改增”试点后，

47、由于政策冲突，目前融资租赁行业出现暂时性困难。据国税总局2010年13号公告，售后回租业务中，融资租赁企业无法取到增值税发票，而根据财税201337号文件，向承租人收取租金却必须全额开具增值税发票，这样就出现了无进项抵扣的局面。2013年12月，财政部和国税总局下发关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知（财税2012106号），该通知提出，售后回租中，融资租赁公司对货物本金部分不开增值税发票。这样就解决了增值税抵扣链条中断的问题，融资租赁产业发展的法制、税制环境回到正常轨道。§3.1.3天津市将融资租赁作为战略性产业天津市是目前国内融资租赁产业最为成熟的地区。截至201

48、3年5月底，中国融资租赁总部企业大约有660家，其中天津有140家，占到五分之一左右；特别是单机、单船等单一项目，天津有400多家单一项目公司，占到全国的80%以上；全国租赁企业注册资金达到2100亿元人民币，天津有670多亿元，约占三分之一；行业业务总量，全国大约有18000亿元，天津达到4200亿元，占了将近四分之一。而根据滨海新区的融资租赁发展计划，到2015年，滨海新区融资租赁合同额将突破10000亿元。融资租赁产业的快速发展得益于天津市出台的一系列优惠政策。根据天津市促进现代服务业发展财税优惠政策（津财金201224号）的规定，对融资租赁企业实行注册资本补助、营业税和所得税“两免三减

49、半”、购房补贴、人才补助等多项优惠政策，扶持力度全国罕见。2013年9月，天津滨海新区东疆港保税区向国务院上报关于东疆保税港区进一步推进融资租赁业方案，方案希望在会计核算、加速折旧、税收政策、外汇、外债以及跨境人民币使用方面有新的改革。§3.1.4 监管趋严日前出台的融资租赁企业监督管理办法对融资租赁企业提出了更高的监管要求，主要有以下几个方面： 1、融资租赁企业不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等金融业务。2、融资租赁企业应加强对重点承租人的管理，控制单一承租人及承租人为关联方的业务比例，注意防范和分散经营风险。3、按照国家法律规定租赁物的权属应当登记的，融资租赁企业须依法办

50、理相关登记手续。若租赁物不属于需要登记的财产类别，鼓励融资租赁企业在商务主管部门指定的系统进行登记，明示租赁物所有权。4、融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍。5、省级商务主管部门要定期对企业关联交易比例、风险资产比例、单一承租人业务比例、租金逾期率等关键指标进行分析。对于相关指标偏高、潜在经营风险加大的企业应给予重点关注。6、融资租赁企业应当按照商务部的要求使用全国融资租赁企业管理信息系统，及时如实填报有关数据。§3.2.行业背景§3.2.1 市场潜力巨大根据世界租赁年鉴统计，目前发达国家融资租赁的市场渗透率大约在15%-30%。以美国为例，2011年的融资租

51、赁额超过5000亿美元，按当年美国固定资产投资总额2.29万亿美元计算，市场渗透率超过22%。而我国2012年融资租赁合同余额为15500亿元，所占当年全社会固定资产投资总额比重仅为4.14%。2013年10月15日，国泰君安发布专题报告，认为2015年中国的租赁业务有望从目前的1.55万亿提高到3万亿；来自中信建投的报告也称，未来十年，我国的融资租赁业都将是快速发展期，作为金融交易平台不可或缺的一部分，融资租赁将在经济发展中起到不可估量的推动作用。§3.2.2 融资租赁行业发展迅速中国租赁蓝皮书公布的数据显示，2012年年底全国注册运营的融资租赁公司由2007年的93家增长到约56

52、0家；注册资金总额达人民币1820亿元；租赁合同余额约15500亿元，比2007年240亿元的总量增长63.58倍，年均增速高达10.6倍。而2013年10月8日发布的中国租赁蓝皮书2013年第三季度中国融资租赁业发展报告（简称报告）的数据也显示，截至9月底，全国融资租赁企业总数约为746家，比上年底的560家增加186家；行业注册资金达到2280亿元人民币，比上年底的1850亿增加430亿元，增幅为23.2%。其中，全国融资租赁合同余额为19000亿元人民币，和年初的15500亿元相比，增加约3500亿元，增速达22.6%。“营改增”背景下，业务出现短暂停滞。8月份开始实施的“营改增”新政的

53、不确定性预期，不少租赁公司已将业务赶在上半年做完；另外，由于售后回租租金全额开票的不利影响，对于未能赶在“营改增”之前完成的业务，租赁公司大都选择了放弃。2013年12月，财政部发文对之前“营改增”新政中的不合理政策作出调整，预期融资租赁产业将继续之前迅速发展的势头。§4.项目可行性和必要性§4.1.项目SWOT分析§4.1.1项目优势（strengths）（1）产融结合，高速集团旗下的实体产业可以为中侨天津的发展提供支撑，实现快速发展壮大；同时中侨天津也将为高速集团提供融资平台，拓宽融资渠道，盘活沉淀资产，优化资产负债结构；（2）融资租赁公司可以将风险资产放大十

54、倍于净资产，从而做大营业收入规模，为高速集团冲击世界500强做出贡献；（3）中侨天津拥有成熟的高管团队，具备业务操作经验和业务拓展能力；（4）境外低成本融资，相较于国内其他融资租赁公司更易获得成本优势；（5）天津市政策环境优越。§4.1.2项目劣势（weaknesses）（1）高管团队相对缺乏境内业务渠道；（2）团队建设和磨合需要较长时间；（3）失去将主要平台放在上海自贸区发展的机会。§4.1.3项目机会（opportunities）（1）融资租赁行业前景广阔；（2）行业向纵深发展，小的融资租赁企业将面临整合。§4.1.4项目风险（theats） （1）创新型金融

55、产品短期内难以被市场广泛认可； （2）长期差异化的发展依赖于天津市政策突破程度。§4.2.项目可行性§4.2.1本项目符合国家产业政策相关规定商务部发布的关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见（商服贸发2011487号）指出：融资租赁是集融资与融物、贸易与技术服务于一体的现代交易方式，融资租赁业已经成为我国现代服务业的新兴领域和重要组成部分，对于扩大内需、带动出口、促进经济发展等发挥了重要作用。本项目将实现产融结合，符合商务部及国家有关部门对金融业支持实体经济发展的要求。§4.2.2大股东助力中侨业务发展，加速上市进程本项目成功实施后，中侨天津将获得大股东高速集团的强力资金支持和业务支持，实现健康快速发展；中侨开曼注册地在开曼群岛，目前香港上市公司有37%注册于开曼群岛，再加上中侨天津的股东背景，易被香港投资者认可；继续留任的香港高管团队熟悉港股市场，亦有利于中侨天津上市进程。§4.2