创始股东协议详细版

1、编号:创始股东协议甲方：乙方：签订日期：年 M 日甲方：身份证号:地址： 号：邮箱：乙方：身份证号:地址： 号：邮箱：丙方：身份证号:地址： 号：邮箱：以上一方,以下单称“创始股东或“股东,合称“全体创始股东或“全体股东或“协 议各方.全体股东经自愿、 平等和充分协商, 就共同投资设立本协议项下公司,启动本协议项下工程的有关事宜,依据我国?公司法?、?合同法?等有关法律规定, 达成如下协议,以资各方信守执行.第一条公司及工程概况1.1公司概况公司名称为 注册资本为人民币币种下同:万元公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体根本信息情况,以公司章程约定且经工商登记规定为准.1.2工程概况

2、该工程属于 领域,主要功能是 ,满足 需求,目标用户是 创业工程的根本理念是 ,开展愿景为 .第二条股东出资和股权结构2.1股权结构安排协议各方经协商,对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：2.1.2 如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的,应依法办理相关评估、交付或转让手续.2.1.3 全体股东一致同意按公司章程约定,按时履行出资义务,否那么,其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例.2.1.4 公司注册资本金到位后,如仍不能满足公司资金需要,那么全体股东应按各自股权比例追加投资,不愿意出资的,那么其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的

3、注册资金的比例.2.2三方投资2.2.1甲方出资人民币 元,其中 元作为甲方缴付其在注册资本金中出资额,认缴 元作为预留股东鼓励股权、预留员工期权中的出资额.2.2.2乙方出资人民币 元,作为乙方缴付其在注册资本金中出资额.2.2.3丙方出资人民币 元,作为丙方缴付其在注册资本金中出资额.2.3预留股权2.3.1预留股东鼓励股权：1. 鉴于本协议签订时,各方将会对公司的奉献暂时无法准确评估.为鼓励股东在为公司效劳期间创造更大价值,合理地根据股东奉献分配股权,各方同意预留 的股权以下简称“预 留股东鼓励股权.根据定期对各方业绩考核的结果,在预留股东鼓励股权中,向各方授予相 应比例的股权.2. 已

4、经被授予的预留股东鼓励股权,在退出事件发生前,仍由甲方代为持有,但相应的股权权利 由被授予相应比例预留股东鼓励股权的一方所有.3. 尚未被授予的预留股东鼓励股权,各方根据其之间出资额的比例,分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权、亏损承担义务以及股权转让的价款如退出事件之前发生股权并购2.3.2预留员工期权：1. 为了鼓励后续参加的员工,各方同意事后制定期权鼓励方案,经股东会审议通过后实施,为此 各方同意预留 的股权以下简称“预留员工期权.经股东会授权,董事会根据期 权鼓励方案向相应员工授予期权.2. 在退出事件前,除非期权鼓励方案及期权协议另有约定,已经被行权的预留员工期权仍由甲方

5、代为持有,但相应的股权权利由被授予相应比例预留员工期权的员工所有.3. 尚未被授予及行权的预留员工期权,各方根据其之间出资额的比例,分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款如退出事件之前发生股权并购.2.3.3工商登记各方自行持有的股份,在工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、出资额及持股比例.甲方代持的股份,在工商备案登记股东名册中登记为甲方名下,各方根据本协议的约定享有该等股权对应的任何股东权利.2.4预留股东鼓励股权的授予2.4.1授予的程序：1、 各方同意,除非董事会另有决定,预留股东鼓励股权分四年授予,每年授予其中的25%2、如预留股东鼓励股权发生增加

6、的,那么增加局部平均分配到尚未授予的各期预留股东鼓励股权 中.2.4.2业绩考核确定各方下一年度的业绩考核标准及各方同意,公司设立后,应设立董事会并立即召开董事会,各方的鼓励股权. 在每一考核年度结束后的第一个月内,公司应立即召集董事会,根据业绩考核标准考核各方业绩表现,并决定是否从预留股东鼓励股权中将相应鼓励股权授予到达业绩标准方 可.第三条股权稀释3.1如因引进新股东需出让股权,那么由协议各方按股权比例稀释.3.2如因融资或设立股权鼓励池需稀释股权的,由全体股东按股权比例稀释.第四条创始股东分工甲方：出任,主要负责.乙方：出任,主要负责.丙方：出任,主要负责.第五条表决5.1专业事务(非重

7、大事务)对于股东负责的专业事务,公司实行“专业负责制原那么,由负责股东陈述提出意见和方案,如其余股东无反对意见的,那么由负责的股东执行；如其余股东均不同意,CEO5不投反对票的,负责股东可继续执行方案,但CEO应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任.5.2公司重大事项对于公司重大事项,全体股东如无法达成一致意见,在不损害公司利益的原那么下,由占公司以上表决权的创始股东一致同意后做出决议.第六条财务及盈亏承担6.1财务治理公司应当根据有关法律、法规和公司章程规定,标准财务和会计制度,特别是资金收支均需经公 司账户,并由公司财务人员处理,任一股东不得擅自动用公司资金.6.2盈余分配公司盈余分配

8、：1、利润由全部股东(包括已授予鼓励股东与已行权股权鼓励员工)根据股权比例分享.尚未被授予的预留股东、预留员工鼓励股权,各方根据其之间出资额的比例分享该局部利润.2、 公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进行 股东分红.股东分红的具体制度为：(1) 分红的时间：每财务年度第一个月第一日分取上个财年的利润.(2) 分红的数额为：上个财年剩余利润的 %,甲乙丙三方按持股比例分取.(3) 公司的法定公积金累计到达公司注册资本50%X上,可不再提取.(4) 如公司开展需要,经全部股东协商一致,也可不分红,全部利润作为公司开展资金.6.3亏损承担公司以其全部财

9、产对公司债务承担责任,亏损由全部股东(包括已授予鼓励股东与已行权股权激励员工)根据股权比例承担.尚未被授予的预留股东、预留员工鼓励股权,各方根据其之间出资额的比例承担亏损第七条 股权成熟及回购7.1成熟安排4年内分期成熟:(1)自交割日起满1年,25%勺股权成熟;(2)自交割日起满2年,50%的股权成熟;假设各方在股权成熟之日持续为公司员工,各方股权根据以下进度在 自交割日起满 3年,75%的股权成熟；以及(4)自交割日起满4年,100%的股权成熟7.2加速成熟如果公司发生退出事件, 那么在退出事件发生之日起,在符合本协议其他规定的情况下, 各方所有未成熟标的股权均立即成熟,预留股东鼓励股权尚

10、未授予的局部根据各方之间的持股比例立即授 予.假设发生下述(1)项中的退出事件,那么各方有权根据相关法律规定出售其所持有的标的股权,假设 发生下述除(1)项以外的其他事件,那么各方有权根据其届时在公司中持有的股权比例享有相应 收益分配权并承担相应股东义务.在本协议中,“退出事件是指：(1) 公司的公开发行上市；(2) 全体股东出售公司全部股权；(3) 公司出售其全部资产；(4) 公司被依法解散或清算.7.2.1在成熟期内,乙方或丙方股权如发生被回购情形的,由甲方作为股权回购方受让股权,乙 方或丙方可根据 7.5的规定,依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格.7.2.2在成熟期内,甲方股权如发

11、生被回购情形的,由乙方和丙方作为股权回购方受让股权,甲 方可根据7.5的规定,依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格.7.2.3如发生甲方股权被回购的情形,那么甲方代为持有的股份,由乙方和丙方根据其之间的持股 比例分别继续代为持有.7.2.4任何一方股权被回购的,其被回购的股权进入预留股东鼓励股权的范围,根据预留股东激 励股权的安排进行处置.应在回购款支付之日因发生股权回购, 或因甲方代为持有的股权由乙方和丙方继续代为持有的, 起十个工作日内办理工商登记备案手续7.3回购股权7.3.1因过错导致的回购在退出事件发生之前,任何一方出现下述任何过错行为之一的,经公司董事会决议通过,股权回购方有权

12、以人民币 1元的价格(如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的,从其规定)回购该方的全部股权(包括已经成熟的股权及授予的预留股东鼓励股权),且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购.自公司董事会决议通过之日起,该方对标的股权不再享有任何权利.该等过错行为包括：(1) 严重违反公司的规章制度；(2) 严重失职,营私舞弊,给公司造成重大损害；(3) 泄露公司商业秘密；(4) 被依法追究刑事责任,并对公司造成严重损失；以及(5) 违反竞业禁止义务；(6) 捏造事实严重损害公司声誉；(7) 因该股东其他过错导致公司重大损失的行为.7.3.2终止劳动关系导致的回购包括但不限于该方主动离职,该方与公那么

13、至劳动关系终止之日,除非全体创始在退出事件发生之前,任何一方与公司终止劳动关系的,司协商终止劳动关系,或该方因自身原因不能履行职务, 股东另行决定:(1) 对于尚未成熟的股权,股权回购方有权以未成熟标的股权对应出资额回购该方未成熟的标的股权.自劳动关系终止之日起,该方就该局部股权不再享有任何权利.(2) 对于已经成熟的股权,股权回购方有权利、但没义务回购已经成熟的全部或局部股权及已经授予的预留股东鼓励股权(“拟回购股权),回购价格为拟回购股权对应的出资额的2倍.自股权回购方支付完毕回购价款之日起,该方即对已回购的股权不再享有任何权利.假设因买方发生本条7.3.1款规定的过错行为而导致劳动关系终

14、止的,那么股权的回购适用7.3.1款的规定第八条股权锁定和处分8.1股权锁定为保证创业工程的稳定,全体股东一致同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前,任何一方未经其他股东一致同意的,不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式,对其所持有的公司股权进行处置或 在其上设置第三人权利.8.2股权转让任一股东,在不退出公司的情况下,如需要对外转让已成熟的股权的,其余股东按所持股权比例享有优先受让权；如确实需要转让给第三方的,那么该第三方应取得其余其他股东的一致认可,且对工程的所能给到的支持和奉献不能低于转让方.8.3股权分割8.3

15、.1创业工程存续期间,任一股东离婚,其已成熟的股权被认定为夫妻共同财产的,其配偶不能取得股东地位.已成熟的股权,该股东应自离婚之日起30日内购置配偶的股权,假设该方未能在上述期限内完成股权购置的,那么由公司指定的评估机构进行评估(评估费用由该股东承担),并由该股东对其配偶进行分配补偿,否那么,其余全部或局部股东有权代为向其配偶进行补偿,并按补偿金额比例取得相应比例的股权.何损失因此造成损失的,该股东应赔偿因此给其它股东造成的任8.3.2未成熟的股权,参照本协议第8.4股权继承7.3.1 款约定处理8.4.1 全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：创业工程存续期间,如任一股东去世, 那么其继承

16、人不能继承取得股东资格地位,仅继承股东财产权益；针对已成熟的股权遗产财产权益,交由公司指定的评估机构进行评估(评估费用由公司承担),其余全部或局部股东有权按评估价格受让,并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权.8.4.2未成熟的股权,参照本协议第7.3.2 款第(1)项约定处理.第九条 非投资人股东的引入如因工程开展需要引入非投资人股东的,必须满足以下条件：(1) 该股东专业技能与现有股东互补而不重叠;(2) 该股东需经过全体股东一致认同；(3) 所需出让的股权比例由全体股东一致决议;(4) 该股东认可本协议条款约定.第十条股东退出创始股东,经其余股东一致同意后,方可退出,其

17、已成熟的股权应按本协议第7.3.2 款约定,全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方.第一条一致行动11.1在公司引入投资人股东后,在涉及如下决议事项时,协议各方应作出相同的表决决定:11.1.1公司开展规划、经营方案、投资方案；11.1.2 公司财务预决算方案,盈亏分配和弥补方案；11.1.3 修改公司章程,增加或减少公司注册资本,变更公司组织形式或主营业务；11.1.4 制定、批准或实施任何股权鼓励方案；11.1.5董事会规模的扩大或缩小；11.1.6 聘任或解聘公司财务负责人；11.1.7 公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务；11.1.8 其余全体股东认

18、为的重要事项.11.2如全体股东无法达成一致意见的,其余股东应作出与甲方一样的投票决定.第十二条全职工作 协议各方相互保证,自本协议签署之日起,全身心投入公司经营和治理事业,不再存有任何其他业务或工作关系.第十三条竞业禁止及限制和禁止劝诱13.1协议各方相互保证：在职期间及离职后2年内,不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式,从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或效劳的行为.13.2任一股东,如违反上述约定,所获得的利益无偿归公司所有,如仍持有公司股权的,应将 已成熟的股权,应以壹元的价格如法律就转让的最低价格另有强制性规定的,从其规定转让给其余股东.13.3协议各方相互保证：自离职之日起2年内,非经公司其他股东书面同意,其不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工,并保证其关联方不会从事上述行为.第十四条 工程终止、公司清算14.1如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本工程终止,协议各方互不承担法律责任.14.2经全体股东表决通过后可终止公司经营,协议各方互不承担法律责任.14.3本协议终止后：14.3.1由全体股东共同对公司进行清算,必要时可聘请中立方参与清算.14.3.2假设清算后有剩余,全体股东须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例 分配剩余财产.1